杭州解百集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄
露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露
事务管理》等有关法律、法规的规定，结合《杭州解百集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司及其他因业务往来可能知悉本公司内幕信息的单位和个人。
第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会负责对内
幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 未经董事会或董事会秘书批准并同意，公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送
的文件、软（磁）盘、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经
董事会或董事会秘书审核同意。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但
不限于：
（一） 可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二） 可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人
档案。内幕信息知情人档案应及时、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知
情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人登记负责人为该项内幕信息所涉及的公司具体执行管理人
员；如该项内幕信息无具体执行管理人员，该项业务的部门负责人为该项内幕信
息的登记负责人；涉及公司多部门的，由该事务的发起部门或编制填报部门负责
人为登记负责人。
第九条 内幕信息知情人档案应包括：
（一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三） 知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四） 内幕信息的内容与所处阶段；
（五） 登记时间、登记人等其他信息。
第十条 董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训与告知，确保
有关人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。内幕
信息知情人应在获悉内幕信息的同时报告董事会办公室。
第十一条 公司发生下列事项时，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情
人档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、拆分上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生前条所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海
证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项
后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十六条 公司董事、高级管理人员、各部门、分子公司、公司能够实施重
大影响的参股公司的主要负责人，为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司
内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记
的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，该内幕信息的登记负责人应第一时间告知公司董事
会办公室，并按照本制度的要求填写《内幕信息知情人登记档案》及《重大事项
进程备忘录》，确保其真实性、完整性，并送交董事会办公室备案；
(二)董事会办公室在收到《内幕信息知情人登记档案》及《重大事项进程备
忘录》后，就登记表进行存档备案；
(三)董事会办公室按照规定向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所进
行报备。
第二十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。
第四章 保密及责任追究
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，
在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖
公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前其知情者控制在最小范围内。
第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度、擅自泄露内幕信息，或者利用
内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法
规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十五条 为公司提供服务的中介机构及其人员，持有公司百分之五以
上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人若擅自披露公司信息，给公司造
成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，有权对违法违规买卖公司股票情
况进行问责和依法处置相关收益，并在2个工作日内向中国证监会浙江监管局和
上海证券交易所报告。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。
第二十八条 本制度由公司证券事务管理部门负责制订、修改和解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
