中国国际金融股份有限公司
关于上海安路信息科技股份有限公司
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”
“发行人”或“公司”）拟
申请向特定对象发行不超过 120,254,810 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次证券发行”
“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下
简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》
（以下简称“《准
则第 27 号》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的有关规定，中金公
司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海安路信息科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《关于上海安路信息科技
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
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目 录
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
姚迅：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海安路信息科技股份有限公司
首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人，此外曾参与格科微科创板 IPO 项目、
盛美上海科创板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
倪张汀：于 2024 年取得保荐代表人资格，曾参与盛科通信科创板 IPO 项目、惠科
股份主板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：樊雨欣，于 2020 年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：沪
硅产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、海优新材科创板 IPO 项目、
帕瓦新能源科创板 IPO 项目、通达股份主板非公开发行股票项目等。
项目组其他成员：陈曦、贾义真、刘知林、金铭心、杭工雅、袁萌桥、王雨杰、杨
宇晨。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 上海安路信息科技股份有限公司
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英文名称 Shanghai Anlogic Infotech Co.,Ltd.
注册地址 上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室
注册时间 2011 年 11 月 18 日
股本 40,084.9367 万股
法定代表人 谢文录
上市时间 2021 年 11 月 12 日
上市板块 上海证券交易所科创板
一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设
计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服
经营范围 务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 021-61633787
邮政编码 201210
公司网址 www.anlogic.com
电子信箱 public@anlogic.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 400,849,367 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 400,849,367 100.00%
股份总数 400,849,367 100.00%
注：限售条件流通股系因发行人股权激励产生的暂未上市流通的流通股，截至本发行保荐书签署日，
上述股份已上市流通。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
占公司总 限售条件流 质押或冻结股
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
股本比例 通股（股） 份数量（股）
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占公司总 限售条件流 质押或冻结股
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
股本比例 通股（股） 份数量（股）
上海安芯企业管理合伙企
业（有限合伙）
深圳市信科基金管理合伙
企业（有限合伙）－深圳
业投资基金企业（有限合
伙）
国家集成电路产业投资基
金股份有限公司
上海科技创业投资有限公
司
杭州士兰创业投资有限公 境内非国
司 有法人
杭州士兰微电子股份有限 境内非国
公司 有法人
深圳创维创业投资有限公 境内非国
司 有法人
上海芯添企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海安路芯半导体技术合
伙企业（有限合伙）
合计 293,336,930 73.18% - - -
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 32,734.88（截至 2021 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
A 股首发后累计派现金额 -
本次发行前期末净资产额 94,251.53（截至 2025 年 12 月 31 日）
发行人最近三年未进行利润分配。
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 113,168.02 138,832.97 162,992.37
负债总额 18,816.51 17,279.76 18,465.76
少数股东权益 - - -
归属于母公司的所有者权益 94,351.51 121,553.21 144,526.61
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 51,999.65 65,181.69 70,078.59
营业利润 -27,246.57 -20,520.83 -19,735.91
利润总额 -27,245.00 -20,514.18 -19,718.77
净利润 -27,245.00 -20,514.18 -19,718.77
归属于母公司的净利润 -27,245.00 -20,514.18 -19,718.77
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,858.59 -6,193.53 -19,334.70
投资活动产生的现金流量净额 9,132.11 -6,790.25 16,983.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1,413.22 -4,462.51 5,194.01
现金及现金等价物净增加额 -5,141.56 -17,443.22 2,836.44
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享 2,532.58 2,678.52 1,724.99
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业持
有金融资产和金融负债产生的公 202.14 222.70 329.45
允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
委托他人投资或管理资产的损益 468.69 612.77 835.82
单独进行减值测试的应收款项、合
- 12.00 35.89
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
少数股东权益影响额 - - -
所得税影响额 - - -
合计 3,204.98 3,534.32 2,948.02
归属于发行人股东的净利润 -27,245.00 -20,514.18 -19,718.77
扣除非经常性损益后归属于发行
-30,449.98 -24,048.50 -22,666.78
人股东的净利润
项 目
流动比率（倍） 6.20 9.01 11.39
速动比率（倍） 3.18 5.07 5.61
资产负债率（母公司报表） 17.88% 16.05% 13.81%
资产负债率（合并报表） 16.63% 12.45% 11.33%
应收账款周转率（次） 3.40 6.68 8.06
存货周转率（次） 0.46 0.60 0.63
每股净资产（元） 2.35 3.03 3.61
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.32 -0.15 -0.48
（元）
每股现金流量（元） -0.13 -0.44 0.07
扣除非经常性损益 基本每股收益 -0.68 -0.51 -0.49
前每股收益（元） 稀释每股收益 -0.68 -0.51 -0.49
扣除非经常性损益 全面摊薄 -28.88% -16.88% -13.64%
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项 目
前净资产收益率 加权平均 -25.24% -15.42% -12.93%
扣除非经常性损益 基本每股收益 -0.76 -0.60 -0.57
后每股收益（元） 稀释每股收益 -0.76 -0.60 -0.57
扣除非经常性损益 全面摊薄 -32.27% -19.78% -15.68%
后净资产收益率 加权平均 -28.21% -18.08% -14.86%
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》
（中国证券监督管理
委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其
重要关联方股份的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司自营性质账户持有发行人 92,083 股，融资融券
专户持有发行人 800 股，资管业务管理账户持有发行人 99,024 股，子公司 CICC Financial
Trading Limited 持有发行人 1,293 股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 25,400 股。
中金公司及下属子公司的账户合计持有发行人股票 218,600 股，持股比例为 0.05%。
截至 2025 年 12 月 31 日，安徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）持有发行人第
一大股东华大半导体 0.9077%的股权，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司为安
徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
同时，发行人第一大股东华大半导体经过逐层追溯后的间接出资人包括中金公司，
中金公司从而间接持有发行人 0.0028%的股权。
除上述情况外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有
发行人股份的情况。
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（二）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机
构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理
人员不存在持有发行人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 12 月 31 日，根据发行人提供
的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存
在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提
供担保或融资的情况。
（五）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
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项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审
议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意
见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组
织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
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过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对上海安路信息科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严
格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海安路信息科技股份有限公司符合上交所科创板向特定对象发行 A 股股票的基
本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为上海安路信息科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，本保荐机构未聘请证券服务机构。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了 Li &
Partners、Longbow Law Corporation 担任本项目的境外律师，提供对发行人相关境外子
公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构、聘请 Li & Partners、
Longbow Law Corporation 为境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
按照《公司法》
《证券法》
《保荐办法》
《注册管理办法》
《准则第 27 号》
《保荐人尽职调
查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海安
路信息科技股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同
意保荐上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026 年 1 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
（二）2026 年 4 月 2 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格
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不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合
《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前
次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东会批准的
《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核
查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三
会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股东、
董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和
高级管理人员出具的相关承诺函等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
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公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合
《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本
次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、
相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前
景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市
场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景
进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争
等。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
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（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合
《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关
于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东会决议等资料；取得发行人经
董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和
股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当
理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合
《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人
关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相
关文件。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向
特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过
三十五名。”
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、
五十九条、六十条、八十七条的相关规定
向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八
条的规定。
之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本
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次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因
公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期
届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监
会、上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股
票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
新确定本次发行的定价基准日的情形：
（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；
（2）
本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
办法》八十七条的规定，具体如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股
东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东
为华大半导体有限公司，截至报告期末持有公司股份数为 11,669.12 万股，占发行前总
股本的 29.11%。本次向特定对象发行股票上限为 120,254,810 股（含本数），本次发行
完成后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、
五十九条、六十条、八十七条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第二届董事会第十五次会议以及 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
期回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交
易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股
东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无董事会事先确定的发行对象。
八、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
集成电路行业是典型的资本及技术密集型行业，行业发展与全球宏观经济形势、下
游产业景气度高度相关，本身具备显著的周期性波动特征，受到国际政治环境、国内宏
观经济的波动等多重因素的影响，下游市场需求的波动和低迷可能会导致对集成电路产
品的需求下降，从而使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险。同时，
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FPGA 芯片作为集成电路领域的重要组成部分，下游应用覆盖网络通信、工业应用、新
能源与汽车电子、数据中心、消费电子等多个关键领域，上述行业的周期性波动、资本
开支变化亦将直接传导至 FPGA 市场的下游需求情况。若未来国际地缘政治冲突加剧、
国内宏观经济出现波动、半导体行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致
下游行业需求萎缩或不及预期，进而使得 FPGA 产品市场需求出现下滑，将对发行人经
营情况造成一定的不利影响。
由于公司处于快速发展阶段，与国际同行业知名厂商相比，公司在产品布局丰富程
度等方面仍存在一定差距；同时，国内同行业竞争对手也在提升自身实力。若未来 FPGA
市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的经营业绩产生不利影响。
目前，FPGA 芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。全球市场范围
内，AMD（Xilinx）、Altera、Microchip、Lattice 等 FPGA 行业国际龙头厂商合计占据
了大部分市场份额，具备显著的竞争优势。由于公司尚处于快速发展阶段，与国际同行
业龙头厂商相比，公司在高端产品布局完整度、全系列产品覆盖广度、下游应用领域覆
盖度、品牌影响力、资金实力等方面仍存在一定差距。同时，国内同行业竞争对手持续
加大研发投入与产品开拓力度，或将进一步加剧国内市场竞争。若未来公司无法继续保
持核心技术领先优势或产品迭代与市场拓展不及预期，FPGA 行业日趋激烈的市场竞争
或将对公司造成市场份额下滑、盈利能力下降的不利影响。
（二）经营风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司第一大股东华大半导体有限公司持股比例为 29.11%。公司经营方针及重大事项的决
策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实
际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能
成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜
在的风险。
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公司采用 Fabless 经营模式，核心生产环节依赖上游晶圆代工厂、封测厂商等供应
商，同时需采购 IP 授权等核心资源以支撑产品研发与设计。由于集成电路行业专业化
分工程度与技术门槛较高，上游晶圆制造、封测及 IP 授权等领域供应商集中度整体较
高，倘若未来受国际政治经济形势、全球产业链格局、行业供需关系等因素的变动影响，
导致上游供应商出现产能紧张、公司与重要供应商合作关系中断，或晶圆代工、封测服
务、IP 授权等采购价格出现大幅波动的情形，则将导致公司产品生产成本上升、交付
周期延长，进而对公司的经营稳定性、盈利能力与市场竞争力造成不利影响。
公司通过自主研发形成了覆盖 FPGA/FPSoC 硬件设计、专用 EDA 软件、芯片测试
等领域的核心技术体系，累计拥有多项专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权，
该等核心技术与知识产权是公司保持竞争优势的关键支撑。虽然公司目前已构建了多层
次知识产权保护及保密体系，通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等
方式保护自身知识产权与核心技术，但受行业竞争加剧、技术保密手段固有局限性及外
部不可控因素的影响，仍存在核心技术泄密及知识产权相关风险。倘若因公司核心研发
人员流动导致技术机密泄露、关键核心技术被竞争对手窃取或模仿、竞争对手恶意诉讼
等行为引发知识产权纠纷，则将损害公司的日常经营、竞争优势和业务发展。
FPGA 行业属于典型的技术密集型行业，高素质、专业化的研发团队是公司持续开
展技术创新、产品迭代及核心技术攻关的核心支撑。由于当前国内集成电路行业人才需
求旺盛，半导体设计领域高端人才稀缺，行业内人才争夺日趋激烈，倘若未来公司无法
持续提供具备行业竞争力的待遇、发展机会及激励政策，则可能导致核心研发人才流失、
人才储备不足的风险，进而对公司的技术研发、产品迭代拓展及业务发展造成不利影响。
（三）技术风险
公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相
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关技术也在不断推陈出新。当前 FPGA 芯片正向着先进制程、先进封装和高集成化的现
场可编程系统级芯片方向发展，该领域内的技术创新及终端需求日新月异，公司只有持
续不断地推出符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持公司现有的市场地位。如
果未来公司技术和产品升级迭代的进度跟不上行业发展水平或难以满足下游客户的需
要，公司产品的市场竞争力将受到很大程度上的削弱，对未来业务发展产生不利影响。
公司的主营业务为 FPGA、FPSoC 芯片和专用 EDA 软件等产品的研发、设计和销
售，为了适应不断变化的市场需求，公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确
保自身的技术优势。具体而言，公司要对未来的市场需求和自身的研发实力作出精准的
把握与判断，同时与下游客户保持密切沟通，共同确定下一代产品的研发方向。由于项
目的研发具一定的不确定性，在产品研发过程中公司需要投入大量的人力及资金成本，
如果公司对自身研发能力的判断错误，导致公司研发项目失败，或者如果未来公司开发
的产品不能契合市场需求，也会对公司的市场竞争力造成不利影响。
集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的
研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发
展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或公司薪酬待遇
水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚至导致现有研发人员的流失，对
公司日常经营将产生不利影响。
（四）本次募集资金投资项目相关风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研
发项目及平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目。在募投项目实施过程
中，可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、
技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者
无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正
常实施或无法实现预期目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。
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本次募投项目系基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势以及市场竞争情
况等因素做出，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供
给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，若公司所处环境发生重大调整，将可能导致
研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需
求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及业绩产生不利影响的风险，募投项目存
在未来实现效益不及预期的风险。
公司本次先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研发项目拟基于先进 FinFET CMOS 工艺
平台开发超大规模 FPGA 芯片系列，完成 Single-Die 和 Multi-Die 的多款产品研发，
研发过程涉及芯粒扩展系统设计、高速接口 IP 设计、先进封装与测试技术等重难点，
技术壁垒较高、研发周期较长。该募投项目整体项目进度仍相对早期，若公司最终无
法顺利攻克关键核心技术、研发进度不及预期，则该募投项目可能存在产品研发失败
的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
公司本次平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目拟推出并优化多个系
列的 FPGA 及 FPSoC 产品，完成多款新产品在目标市场的产业化并积极拓展下游市场，
若该募投项目拟推出并优化的相关产品市场需求不及预期，客户导入进展缓慢，或产
品技术路线与行业发展和下游需求趋势不匹配，则该募投项目可能存在产品销售收入
及产业化进展不及预期等风险，进而对公司业绩产生不利影响。
（五）财务风险
报告期各期，公司营业收入分别为 70,078.59 万元、65,181.69 万元和 51,999.65 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为-19,718.77 万元、-20,514.18 万元及-27,245.00
万元，2025 年度公司归属于母公司所有者的净利润同比下滑 32.81%。报告期内，公司
营业收入、净利润水平存在下滑，且处于亏损状态。自上市以来，公司核心竞争力、持
续经营能力未发生重大变化，亏损及业绩下滑主要系受下游市场需求低迷、公司为保持
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竞争力维持较大规模研发投入的影响。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若
出现下游市场复苏不及预期、行业竞争加剧、产品更新迭代放缓等情形，且公司未能及
时针对性地调整经营策略，公司将面临业绩继续亏损的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,204.02 万元、16,029.90 万元和
应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。随着公司为满足
市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速
发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能
导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 38.35%、34.22%和 42.51%，整体保持在
较高水平。公司产品毛利率对售价、产品结构等因素变化较为敏感，如果未来下游客户
需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；
或者高毛利的产品销售未达预期；或者受到宏观经济贸易环境等影响，不能排除公司毛
利率水平波动甚至下降的可能性，将给公司的经营带来一定风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 76,280.80 万元、56,652.50 万元、51,906.53
万元，占公司流动资产比例分别为 50.70%、43.68%、48.69%。公司存货中原材料占比
较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 45,058.41 万元、36,039.07 万
元、33,199.69 万元，占期末存货账面价值比例分别为 59.07%、63.61%、63.96%。若存
货消化不及时或原材料可变现净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风
险。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,334.70 万元、-6,193.53
万元和-12,858.59 万元，呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日
益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现一定的流动性风险。
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（六）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司董事会及股东会审议通过，尚需经过
上交所审核以及中国证监会注册程序通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存
在一定不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，
可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加， 而募投项目效
益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现
有业务实现。鉴于公司目前仍处于亏损状态，因此根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要
求，以《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》所
测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但倘若前述分析测算的假设条件或
公司的经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，因此
本次发行仍可能存在摊薄即期股东回报的风险。
（七）其他风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的
影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直
接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
FPGA 芯片行业呈现高投入、长周期的特征。FPGA 芯片需要持续大量研发投入，
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唯有通过技术突破建立竞争壁垒，方能在 FPGA 芯片市场占据先机。公司持续保持对
FPGA 芯片领域高强度的研发投入。报告期内，公司净利润分别为-19,718.77 万元、
-20,514.18 万元和-27,245.00 万元。截至 2025 年 12 月 31 日公司未弥补亏损为 68,840.18
万元。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计未弥补亏损，进而
无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
九、对发行人发展前景的简要评价
公司是国内领先的 FPGA 芯片设计企业，自成立之初即把坚持自主创新、不懈追求
客户成功作为长期可持续发展的基本方针，在硬件、软件、测试、应用方面掌握了关键
技术，形成了日趋完善的产品布局，积累了丰富的客户资源和应用案例。公司在国产
FPGA 芯片领域的出货量及应用领域覆盖广度处于行业前列，获得了国家级专精特新
“小巨人”、国家级博士后科研工作站、高新技术企业、上海市科技进步奖、中国电子
学会科技进步奖、首批上海市创新型企业总部、上海市制造业单项冠军企业、上海市企
业技术中心、上海市重点产品质量攻关成果一等奖等荣誉资质。
技术与研发方面，公司持续保持高水平研发投入，经过十多年自主研发和技术积累，
建立了完善的技术体系和深厚的技术储备，重点强化芯片硬件架构、高性能 IP 及 EDA
算法等先进技术储备，逐步建立了覆盖 FPGA 及 FPSoC 芯片的丰富产品矩阵，并持续
提升专用 EDA 软件性能和易用性等指标，扩充完善高质量应用 IP 和参考设计。公司目
前已实现 55nm/28nm/FinFET 工艺节点 FPGA 芯片重点型号覆盖，是国内首批实现
并获得大规模应用的企业之一。
在软件方面，公司在专用 EDA 软件性能提升等方面取得重要进展，显著提升客户
设计实现效率和满意度；在应用 IP 与解决方案方面，推出了实现图像数据精准采集与
高效处理的多场景边缘计算创新方案、面向网络通信的智能网卡解决方案、汽车电子后
视镜 CMS 解决方案等多款创新应用，实现从芯片到系统、从技术到场景的协同创新，
满足不同领域客户的差异化需求。
在产品矩阵拓展方面，公司近年来完成了新一代面向通算和智算服务器的 FPGA 芯
片研发设计，推出了面向激光雷达、ADAS、智慧大灯、光场屏、电子后视镜等汽车场
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景的多款车规产品，实现了基于国产 28nm 工艺的 FPGA 芯片、基于先进工艺的高性能
FPGA 芯片量产交付，具备行业领先的产品矩阵。
在下游应用领域拓展方面，报告期内，公司在持续深耕网络通信、工业应用等主流
传统市场的同时，积极拓展高增长赛道，在数据中心、新能源与汽车电子、低空经济、
具身智能、消费电子、医疗设备等领域的头部客户处实现重要突破，为公司未来营收的
持续增长构建新动能。受益于 AI 市场的蓬勃发展，公司在数据中心领域的销售收入实
现快速增长，搭载公司芯片的产品成功导入多家头部互联网企业，发货量突破数百万片，
成为公司业绩增长的明确动力；在电力与新能源领域，受益于智能电网建设与新能源并
网调度需求的提升，公司产品已成功导入多家行业头部客户，销售订单规模大幅增长；
在汽车电子领域，公司产品在智能座舱、汽车电控、激光雷达等场景实现广泛应用，与
头部客户合作持续加深。
基于领先的技术研发实力，在国产 FPGA 芯片领域，公司在累计出货量、应用领域
及产品矩阵覆盖等方面已处于市场领先地位。截至 2025 年 12 月 31 日，公司产品出货
量已累计超过 2 亿颗，服务终端客户超 2,000 家。在网络通信、工业应用、汽车电子及
新能源、数据中心等领域实现重要市场突破，产品出货量和服务客户数量稳步增长，得
到了市场和下游客户的广泛认可。
综上所述，保荐机构认为，
公司是国内领先的集成电路设计企业，是国产 FPGA 及 FPSoC 芯片自主可控进程
的先行者。公司具备从硬件芯片设计到专用 EDA 软件开发的综合研发能力，是国内首
批实现先进 FinFET 工艺大规模 FPGA 芯片量产的企业之一，在技术深度与产业化进度
上均具备显著的国际竞争优势，成长性极佳。公司在行业内拥有极高的品牌知名度与市
场护城河，已构建起“FPGA/FPSoC 芯片+专用 EDA 软件+IP/System 解决方案+全周期
技术支持”的一站式服务体系。公司在国产 FPGA 芯片领域累计出货量及应用领域覆盖
面行业领先，拥有超 2,000 家优质终端客户群，涵盖了网络通信、数据中心、新能源及
人工智能等关键战略领域。同时，公司具备突出的技术研发优势、全栈式产品优势、深
厚的供应链协同优势及前瞻性的战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步强
化公司在高端 FPGA 及 FPSoC 领域的竞争壁垒，加速其向数据中心、汽车电子、边缘
计算、低空经济、高端装备、机器人、具身智能、新型储能等新兴市场的深度渗透。综
上所述，保荐机构认为公司核心竞争力突出，募投项目符合国家发展战略，未来发展前
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景广阔。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
上海安路信息科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司
董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
总裁：
__________________
王曙光 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ _________________
姚 迅 倪张汀 年 月 日
项目协办人：
__________________
樊雨欣 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
上海安路信息科技股份有限公司 发行保荐书
上海安路信息科技股份有限公司 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司姚迅和倪张汀作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）姚迅、倪张汀最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资
项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人姚迅、倪张汀符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
上海安路信息科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司
法定代表人：__________________
陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________
姚 迅 倪张汀
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
