上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）（修订稿）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
三、 关于尚未取得不动产权证书的具体情况（《问询函》第 2 题（4）） .....19
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）（修订稿）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
及《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 3 月 12 日出具了审核函〔2026〕020021 号
《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”），发行人《募集说明书》和其他申报文件也发
生了部分修改和变动，本所现就《问询函》所涉及的法律问题、《募集说明书》
和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，以及发行人生产经营过
程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
第二部分 《问询函》回复
一、关于募投项目用地抵押的具体情况（《问询函》第 1 题（8））
本所律师查阅了江苏新强联签署的《固定资产贷款合同》
《最高额抵押合同》
及相关《不动产权证书》，并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的
核查，发行人募投项目用地抵押及解除抵押的具体情况如下：
（一）关于募投项目用地抵押
行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签订的《固定资产贷款合同》约定：浦发
银行苏州分行向江苏新强联提供 35,000 万元贷款，贷款利率按照全国银行间同
业拆借中心公布的 5 年期以上的贷款市场报价利率（LPR）下浮 50BPS 计算，
贷款期限为 2024 年 11 月 11 日至 2031 年 11 月 11 日。
为保障上述银行贷款的顺利偿还，新强联江苏以募投项目用地提供抵押担
保、发行人提供保证担保作为上述银行贷款的增信措施，具体情况如下：江苏新
强联与浦发银行苏州分行签订了《最高额抵押合同》，以其拥有的苏（2023）张
家港市不动产权第 8274790 号《不动产权证》项下的土地使用权（即募投项目用
地）提供抵押担保，担保的主债权为江苏新强联与浦发银行苏州分行在 2024 年
元为限。根据苏州天元土地房地产评估有限公司于 2024 年 5 月 20 日出具的《土
地估价报告》，截至 2024 年 5 月 17 日，苏（2023）张家港市不动产权第 8274790
号《不动产权证》项下的土地使用权评估价为 3,095 万元。
此外，发行人亦与浦发银行苏州分行签订《最高额保证合同》，为江苏新强
联与浦发银行苏州分行在 2024 年 10 月 30 日至 2029 年 10 月 30 日期间发生的金
额不超过 38,500 万元的借款提供保证担保。鉴于上述银行贷款设有两项增信措
施且募投项目用地评估价为 3,095 万元，因此募投项目用地抵押担保的本金余
额最高值设定为土地的评估值；同时发行人作为上市公司，经营状况良好、具
有较强的偿债能力，因此发行人保证担保的本金最高值设定为 38,500 万元，亦
可覆盖上述贷款本金。
根据上述借款合同及相应抵押合同，发行人本次募投项目用地设定抵押担保
的具体情况如下：
抵押 担保的主债权 抵押
被担保债务偿还安排
权人 金额及类型 期限
担保金额：浦发银行苏
州分行在自 2024 年 5
主 债 权 2028 年 11 月 10 日偿还 2,000 万元；
浦发 月 21 日至 2026 年 9 月
借 款 期 2029 年 5 月 10 日偿还 4,000 万元；
银行 1 日止期间与江苏新强
限 届 满 2029 年 11 月 10 日偿还 4,000 万元；
苏州 联发生的债权，本金余
之日起 3 2030 年 5 月 10 日偿还 5,000 万元；
分行 额以最高不超过 3,095
年 2030 年 11 月 10 日偿还 5,000 万元；
万元为限；
主债权类型：银行借款
利息为按季结息。
注：截至本补充法律意见书出具之日，江苏新强联与浦发银行苏州分行之间正在履行
的贷款合同仅有编号为 89112024280951 的《固定资产贷款合同》，江苏新强联以土地使用
权抵押担保的主债权均系该《固定资产贷款合同》项下发生的银行贷款；自 2024 年 5 月 21
日起至 2026 年 2 月 28 日，江苏新强联在《固定资产贷款合同》的贷款本金余额约为 14,208.86
万元。上表中的债务偿还安排所涉金额，将根据贷款本金到期时的实际贷款金额占贷款总
额度的比例相应调整。
（二）该抵押对募投项目建设及正常生产经营是否构成实质性障碍
如上表所示，募投项目用地抵押对应的主债权偿还期限较长，江苏新强联在
该主债权按季度偿还利息，利息为提款日五年期以上 LPR 下浮 50BPS。如按截
至 2026 年 2 月 28 日江苏新强联的贷款本金余额 14,208.86 万元及当前五年期 LPR
下浮 50BPS 利率测算，即利率为 3.00%，本金归还前的每年利息支出约为 426.27
万元，融资成本相对较低。
（1）江苏新强联的偿债能力
截至 2025 年 12 月 31 日，江苏新强联净资产 156,163,016.03 元，负债合计
苏新强联仅需按季度偿还利息，无需偿还本金，整体偿债风险较低。
（2）发行人提供的保证担保
根据发行人与浦发银行苏州分行签订的《最高额保证合同》，发行人为江苏
新强联与浦发银行苏州分行之间的银行贷款提供金额不超过 38,500 万元的借款
提供保证担保。
根据大华会计师出具的大华审字[2026]0011001992 号《审计报告》、大华审
字[2025]0011003670 号《审计报告》、大华审字[2024]0011001156 号《审计报告》，
报告期内，发行人营业收入稳步增长、偿债能力较强，发行人主要偿债能力指标
如下：
财务指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
流动比率（倍） 1.78 1.88 1.56
速动比率（倍） 1.39 1.52 1.19
资产负债率（合
并）（%）
利息 保障 倍数
（倍）
营业收入（万元） 462,783.93 294,557.79 282,363.18
净利润（万元） 84,318.89 8,570.39 39,334.88
归母净利润（万元） 81,815.92 6,537.77 37,484.42
扣非后归母净利润
（万元）
业收入和净利润大幅增长，盈利能力较强，其作为《固定资产贷款合同》项下贷
款的保证人，可以保障该等银行贷款按期足额偿还。
根据中国人民银行征信中心于 2026 年 1 月 7 日出具的《企业信用报告》，
截至该报告出具之日，发行人及江苏新强联均不存在不良负债余额，资信良好。
报告期内，发行人及江苏新强联不存在逾期未偿还的银行借款，且均正常支付相
应借款利息。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏新强联严格按照贷款合同
履行还本付息义务，不存在逾期还本付息的违约情形，亦不存在与抵押权人就主
债权、抵押事项产生的纠纷或潜在争议，且发行人及江苏新强联资金充足，具备
较强的偿债能力，该抵押对募投项目建设及正常生产经营不构成实质性障碍。
（三）发行人解除抵押的具体计划及资金来源
根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，截至 2026 年 2 月 28 日，江苏新
强联在《固定资产贷款合同》项下的贷款本金余额为 14,208.86 万元，江苏新强
联已就担保债务制定了明确、可执行的解除抵押具体计划，具体如下：
截至 2026 年 2 月 28 日，江苏新强联与浦发银行苏州分行的贷款本金余额约
为 14,208.86 万元，合同约定的还款时间如下：
还款时间 还款金额（万元）
合计 14,208.86
注：上表的还款金额系以《固定资产贷款合同》约定的还款计划为基础，乘以截至 2026
年 2 月 28 日的实际贷款金额占贷款总额度的比例得出。
如上表所示，募投项目用地对应的主债权偿还期限较长，且江苏新强联在
将严格按照贷款合同约定，以江苏新强联自有资金按期支付利息，并足额偿还到
期本金。
（1）募集资金置换安排
鉴于江苏新强联上述募投用地抵押取得的银行借款均用于募投项目，针对发
行人审议本次募投事项的董事会决议（2025 年 12 月 23 日召开的第四届董事会
第二十次会议）通过后发生的募投项目支出，发行人将在本次募集资金到位后，
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及发行人《募集资金使用管理办法》的相关规定，在履行相应内部审议程序
后，以募集资金进行置换董事会决议日后发生的项目支出，从而增加新强联江苏
的流动资金，继而清偿部分/全部主债权剩余本息，并在清偿完毕后完成土地使
用权的全部抵押注销登记手续。
（2）备用融资安排及募投项目产生的收益
若上述募集资金置换而增加的流动资金不足以清偿全部主债权剩余本息，江
苏新强联亦可通过向发行人或合作银行申请流动资金贷款的方式筹措资金，以保
障主债权足额偿付，进而解除募投项目用地的抵押登记手续。
此外，根据本次发行的《募集说明书》，本次募投项目预计于 2026 年 12
月建成，2027 年上半年开始投产，2027 年预计实现达产 50%，至 2028 年全部达
产，达产新增年销售收入 118,400.00 万元，净利润 20,200.00 万元。因此，江苏
新强联亦可通过募投项目达产后的收益偿付该债务。募投项目顺利达产并产生预
测收益后，新强联江苏预计可于 2029 年提前偿还全部主债权剩余本息，并办理
募投用地土地使用权的全部抵押注销登记手续。
（3）新强联可提供的保障措施
新强联作为江苏新强联的控股股东，已为江苏新强联向浦发银行苏州分行的
贷款提供了保证担保，如果江苏新强联的自有资金不足以偿还主债权导致解除募
投项目用地的抵押登记存在障碍，则新强联可在履行相应的决策程序后，通过向
江苏新强联提供借款或者增资的方式提供资金作为还款来源，或者作为保证人直
接向贷款银行履行贷款清偿义务，确保贷款本息按期足额偿还。
综上所述，本所认为，发行人解除抵押的具体计划切实可行，资金来源明确，
不存在重大不确定性。
二、关于净利润变动情况（《问询函》第 2 题（1））
（一）关于净利润变化的原因分析
本所律师查阅了发行人相关财务资料、《审计报告》，并与发行人相关负责
人进行了访谈。根据本所律师的核查，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月和
单位：万元
金额 变动金额
项目 2025 年较 2024 年较
动 动
变动
营业收入 462,783.93 361,792.49 294,557.79 282,363.18 168,226.14 67,234.70 12,194.62
营业成本 333,182.57 257,307.76 239,964.66 208,134.61 93,217.91 17,343.10 31,830.05
毛利额 129,601.36 104,484.73 54,593.13 74,228.57 75,008.23 49,891.60 -19,635.44
毛利率 28.00% 28.88% 18.53% 26.29% 9.47% 10.35% -7.75%
公允价值变
动收益
利润总额 97,090.49 78,613.67 8,292.98 44,254.93 88,797.51 70,320.69 -35,961.95
净利润 84,318.89 68,512.75 8,570.39 39,334.88 75,748.50 59,942.36 -30,764.48
因。
公司主要产品为风电类产品。2024 年度，公司营业收入较 2023 年度增长的
情况下，毛利额出现下滑，主要是因为 2024 年度毛利率较上年下滑较多。2024
年度，因风电行业竞争激烈、内卷严重，下游的产品价格压力向产业链上游传导，
公司产品毛利率为 18.53%，较上年下降 7.75%，进而导致毛利额出现下滑。
克新材和金帝股份的股价在 2024 年度出现较大幅度下降所致。公司对派克新材
和金帝股份的投资，是基于产业链协同的战略考量，旨在获取技术、原料或渠道
等上下游资源，以巩固和拓展主营业务，具有商业合理性。
万元，其中毛利额较 2024 年度增加 49,891.60 万元，公允价值变动收益较 2024
年度增加 20,444.94 万元，是净利润回升的主要原因。
（1）公司毛利额较 2024 年度大幅增加，主要系：①受益于风电反内卷的成
效以及行业景气度的增加。2024 年度和 2025 年前三季度，公司风电轴承类产品
的销售收入分别为 207,317.85 万元和 278,961.21 万元，毛利率分别为 16.96%和
②2024 年度和 2025 年 1-9 月，毛利率较高的风电主轴轴承的销售收入分别为
类产品，从而带动公司毛利额的增加。
（2）2025 年 1-9 月，公司公允价值变动收益为 5,892.41 万元，主要系公司
持有的派克新材和金帝股份的股价在 2025 年 1-9 月企稳回升。
态势，与 2025 年 1-9 月的趋势保持一致，具体情况如下：
（1）2024 年度和 2025 年度，公司风电轴承类产品的销售收入分别为
品的营业收入和毛利率均出现增长，从而带动毛利的增长。
（2）2024 年度和 2025 年度，风电主轴轴承的销售收入分别为 27,422.00 万
元和 76,139.55 万元。风电主轴轴承产品的毛利率显著高于其他风电类产品，从
而带动公司毛利额的增加。
（3）2025 年度，公司公允价值变动收益为 4,472.58 万元，主要系公司持有
的派克新材和金帝股份的股价在 2025 年度企稳回升。
（二）关于报告期内收入变动及未来收入预期分析
本所律师通过公开渠道获取行业自律公约和产业政策，对风电行业的竞争
情况和发展趋势进行分析，分析相关政策对行业发展的影响。根据本所律师的
核查，近年来，风电行业呈现高速发展趋势，主要表现为：风电装机容量快速增
长、下游需求持续提升；海上风电为蓝海市场，带来持续增量需求；风电整机向
大型化趋势发展，风电经济效益持续提升。具体表现如下：
（1）风电装机容量持续增长，下游需求持续提升
就全球而言，根据全球风能理事会（GWEC）数据，2024 年全球风电新增
装机容量为 117GW，近五年新增装机容量复合增长率为 14.29%。根据彭博新能
源财经（BNEF）数据，2025 年全球新增风电装机容量达到 169GW，创历史新
高。
就国内而言，根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2023
年 度 至 2025 年 度 ， 我 国 风 电 新 增 装 机 容 量 分 别 为 79.37GW 、 86.99GW 及
到 2030 年中国风电累计装机容量将达到 1300GW，2035 年累计装机不少于
年至 2030 年我国年均新增装容量需达到 120GW-130GW，年均复合增长率约为
因此，风电装机容量持续增长，风电行业对风电轴承等下游零部件的需求量
随之提升，将为公司产品未来销量增长及募投产能消化奠定基础。
（2）海上风电为蓝海市场，带来持续增量需求
海上风电具备发电效率高、发电稳定性强、对噪音要求低且靠近东南沿海主
要用电区域等优势，是风电领域的重点发展方向，但之前受限于海上风电技术、
海事审批、开发成本等因素，我国海风开发不足 2%。
近年来，海上风电增速迅猛。根据 GWEC 数据，2024 年全球海上风电新增
装机容量为 8GW，预计 2030 年新增装机将达到 34GW，复合增长率为 27.27%。
就国内而言，2025 年中国海上风电新增装机为 5.60GW，根据国金证券研究所预
测，“十五五”期间我国年新增海上风电装机规模将提升至 15-25GW。近期我国
利好政策相继出台，规模化海风开发项目提速。根据顺为咨询统计，截至 2025
年 6 月，国内处于海上施工状态的海风项目共计 9.7GW，除已开工项目外，我
国中短期项目储备充裕，已核准未开工的海上风电项目约 35GW。
因此，海上风电是技术、政策双重驱动下的蓝海市场，是风电行业的重点发
展方向。
（3）风电机组大型化趋势明显，风电经济效益持续提升
根据 CWEA 数据，2015 年，我国新增装机的风电机组平均单机容量为
比增长 18.3%，其中海上风电平均单机装机容量提升至 10MW，风电机组大型化
趋势明显。随着风电机组向更大的功率规格发展，大型化轴承的应用需求随之增
长，扩充大功率风电轴承产能具备必要性。
风机机组功率大型化是风电行业发展的必然趋势。大容量机组可以提高低风
速地区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风电场的占地面积，
使风电产业的经济利益最大化。当前，技术进步推动风电机组向大型化发展，风
电项目成本持续下降，风电经济效益持续提升。
自 2022 年起，我国陆上及海上风电已全面取消财政补贴，风电补贴已不影
响风电行业当前发展。风电行业补贴取消推动风电平等参与市场竞争，由于当前
陆上风电度电成本较低，市场竞价将有利于风电用量的进一步提升。此外，为了
鼓励海上风电发展，政府亦出台了海上风电类产品增值税即征即退的政策。
报告期内，公司所处行业最新相关政策具体如下：
政策名称 发布时间 核心政策内容 主要影响
《关于完善风电上 1、陆上风电：新核准项 风电补贴的取消推动风电平
网电价政策的通 目自 2021 年 1 月 1 日起 等参与市场竞争，并促使风电
政策名称 发布时间 核心政策内容 主要影响
知》 全面平价上网，国家不再 全面进入市场定价时代。
补贴。 随着风电技术进步和产业升
以 后 全 部 机组 完 成 并 网 度电成本（LCOE）折合人民
的，执行并网年份的指导 币约 0.3034 元/kWh，已经初
价。 步实现与火电平价；2023 年，
新 增 海 上 风电 项 目 不 再 全球陆上风电度电成本折合
纳入中央财政补贴范围， 人民币约 0.2325 元/kWh，度
《关于促进非水可 按规定完成核准（备案） 电成本持续下降，风电的经济
再生能源发电健康 2020 年 1 月 并于 2021 年 12 月 31 日 效益持续提升，竞争力持续增
发展的若干意见》 前 全 部 机 组完 成 并 网 的 强。
存量海上风力发电项目，
纳入补贴范围。
《关于 2022 年新建 对 新 核 准 陆上 风 电 项 目
风电、光伏发电项 等，延续平价上网政策，
目延续平价上网政 上 网 电 价 按当 地 燃 煤 发
策的函》 电基准价执行。
《关于深化新能源 推 动 风 电 等新 能 源 上 网
上网电价市场化改 电量全部进入电力市场，
革促进新能源高质 上 网 电 价 通过 市 场 交 易
量发展的通知》 形成。
自 2025 年 11 月 1 日起至
《关于调整风力发
税 人 销 售 自产 的 利 用 海 该政策精准支持海上风电产
电等增值税政策的 2025 年 10 月
上风力生产的电力产品， 业的发展。
公告》
实行增值税即征即退
“十五五”期间，国家电网
固定投资预计达到 4 万亿
元，较“十四五”增长 40%， “十五五”期间，国家电网加大
《国家电网“十五 国 家 电 网 经营 区 风 光 新 对电网投资，重点促进新能源
五”投资计划》 能 源 装 机 容量 预 计 年 均 消纳，利好风电行业持续增
新增 2 亿千瓦左右，初步 长。
建立新型能源体系，如期
实现碳达峰目标。
从政府补贴到补贴退出，再到全面参与市场竞争，风电行业逐步实现了由市
场需求内生驱动的良性可持续发展。此外，为了鼓励企业积极参与市场空间广阔、
技术门槛高、风机功率更大的海上风电建设，国家亦出台了相应的增值税即征即
退政策予以支持。2026 年 1 月，国家电网有限公司发布了《国家电网“十五五”
投资计划》，在十五五期间将大力发展电网投资，重点促进新能源消纳，如期实
现碳达峰目标，利好风电行业持续增长。
相关政策有利于促进行业健康有序发展，并鼓励风电企业向更高技术含量的
海上风电领域拓展，推动风电行业进一步向高质量发展转型，利好风电行业持续
增长。
报告期内，公司主要客户为全球知名风电整机厂商、大型机械集团、大型国
企央企等，对产品质量和供应商认证均有严格要求。严格的供应商筛选和考核机
制，使客户转换供应商的成本高昂，公司进入客户的合格供应商体系之后，与之
形成了长期、稳定的合作关系。
当前，公司与风电行业排名前十的明阳智能、三一重能、远景能源、东方电
气、运达股份等知名客户建立了紧密且稳定的合作关系。公司主要客户及合作时
间具体如下：
合作开始
产品类别 客户名称 行业地位
时间
明阳智能 中国 2025 年风电新增装机第 3 名，累计装机第 3 名 2013 年
远景能源 中国 2025 年风电新增装机第 4 名，累计装机第 2 名 2018 年
运达股份 中国 2025 年风电新增装机第 2 名，累计装机第 4 名 2021 年
风电轴承
三一重能 中国 2025 年风电新增装机第 5 名，累计装机第 6 名 2019 年
东方电气 中国 2025 年风电新增装机第 7 名，累计装机第 5 名 2020 年
中船海装 中国 2025 年风电新增装机第 9 名，累计装机第 9 名 2020 年
专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率连
中铁装备 2008 年
续三年保持国内第一，世界 500 强企业
盾构机轴
专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率排
承及关键 中交天和 2016 年
名靠前
零部件
专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率排
铁建重工 2016 年
名靠前
大型国有重型装备制造企业，港口机械占世界市场
振华重工 2005 年
隶属于中国船舶工业股份有限公司（600150.SH），世
中船华南 2009 年
海工装备 界 500 强企业中国船舶重工集团公司的重要成员单位
轴承
隶属于中国船舶重工集团动力股份有限公司
武船机械 （600482.SH），世界 500 强企业中国船舶重工集团公 2007 年
司的重要成员单位
注：明阳智能、远景能源等市场排名数据来源中国可再生能源学会风能专委会（CWEA），
其他公司来源于其官网介绍。
公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主
要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，对供应商的认证严格，
形成了较强的合作壁垒。这种稳定且优质的客户关系，不仅有力支撑了公司报告
期内营业收入的稳步增长，也为未来营业收入的持续增长提供了可靠保障。
报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入对比如下：
单位：万元
公司名称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
天顺风能 538,772.00 10.85% 486,037.46 -37.10% 772,662.48
日月股份 625,563.94 33.21% 469,594.75 0.87% 465,564.08
天能重工 395,728.79 20.91% 327,304.53 -22.72% 423,548.11
泰胜风能 519,372.59 7.36% 483,784.05 0.52% 481,305.29
公司 462,783.93 57.11% 294,557.79 4.32% 282,363.18
（1）2024 年度对比分析
增长，变动趋势相同。天顺风能及天能重工的营业收入出现大幅下降，具体原因
如下：
①根据天顺风能 2024 年年度报告披露，天顺风能 2024 年度营业收入相比上
年同期下降，主要系公司在保持以往竞争优势基础上转向高质量发展，不再以规
模扩产为主要目标，交付量下降所致。天顺风能 2024 年度营业收入下降是天顺
风能经营策略调整所致。
②根据天能重工 2024 年度业绩说明会中披露，占天能重工营业收入 80%以
上的塔筒制造板块，因为受客户招投标项目进度放缓等因素影响，发货不及预期，
导致 2024 年度塔筒销售量较上年同期有所下降。
（2）2025 年度对比分析
均较上年出现增长。公司 2025 年度营业收入较上年增长 57.11%，高于同行业可
比公司，主要因为公司的产品与可比公司存在一定差异所致。
公司名称 主要产品
天顺风能 风塔及相关产品
日月股份 球墨铸铁类产品
公司名称 主要产品
天能重工 塔筒等风电设备制造
泰胜风能 陆上风电装备（钢塔、混凝土塔）
新强联 风电类轴承产品
同行业可比上市公司主要从事风塔塔筒、铸件等产品的生产与销售，与公司
主营产品存在差异，公司的主营产品为风电偏航变桨轴承、主轴轴承等，属于风
电机组的关键核心部件，技术壁垒较高。凭借自身的技术优势，公司在轴承领域
具有一定的竞争优势。
行业反内卷成效显著，行业景气度大幅提升，公司风电类产品销售数量和销售单
价出现回升，产品市场占有率提升；另一方面，公司高毛利产品主轴轴承产生的
销售收入大幅增长，由 2024 年度的 27,422.00 万元增长至 2025 年度的 76,139.55
万元。公司依托其在轴承领域的竞争力，迅速把握市场机遇，因此营业收入增长
幅度高于同行业可比公司。
截至 2026 年 2 月 28 日，公司合计在手订单金额为 226,187.02 万元，占 2025
年度销售金额的 48.88%。公司在手订单充足，能够为未来收入增长提供支撑。
截至 2026 年 2 月 28 日，公司 2025 年度前五大客户的合计在手订单金额为
在手订单占比较高，体现了公司与主要客户之间稳定、持续的合作关系，从而支
撑公司未来经营业绩。
综上所述，截至 2026 年 2 月 28 日，公司在手订单金额和主要客户预期采购
金额较高，占 2025 年度销售金额比例较高，能够支撑公司经营业绩。
（1）报告期内公司收入变动的合理性
报告期内，公司营业收入保持稳定增长，其合理性分析如下：
①风电市场发展趋势良好，带动营收增长
近年来，风电行业呈现高速发展趋势，风电装机容量快速增长、下游需求持
续提升，海上风电发展势头迅猛，风电整机向大型化趋势发展，风电经济效益持
续提升。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2023 年度
至 2025 年度，中国风电新增装机容量分别为 79.37GW、86.99GW 及 130.82GW，
复合增长率为 28.38%，呈现稳定增长的趋势。在多方因素的共同驱动下，风电
行业在报告期内稳定发展，从而带动公司营业收入增长，具有合理性。
②补贴退坡促进行业良性发展
从政府补贴到补贴退出，再到全面参与市场竞争，风电行业逐步实现了由市
场需求内生驱动的良性可持续发展，从而推动风电行业的良性发展。报告期内公
司营业收入增长具有合理性。
③和客户间稳定的合作关系支撑业绩增长
公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主
要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，和公司形成了较强的
合作粘性关系。报告期内，公司与下游客户之间稳定且优质的客户关系，有力支
撑了公司报告期内营业收入的稳步增长。
④从同行业可比公司分析
要目标，以及天能重工因下游客户招投标项目进度放缓导致发货不及预期，致使
营业收入出现下降外，公司该年度营业收入变动趋势与同行业可比公司整体保持
一致。
收入均实现增长。其中，由于公司产品主要为技术含量较高的轴承类产品，且在
高端大功率风机领域具备一定的竞争优势，在此轮行业增长中，公司营业收入的
增幅高于可比公司。
（2）未来公司收入增长的可持续性
未来，公司收入增长具有较好的可持续性，具体原因分析如下：
①未来风电行业趋势向好，行业增长具有可持续性
我国风电未来增长具有坚实的可持续性。在《风能北京宣言 2.0》等长期规
划设定的明确装机目标驱动下，国内市场增长空间依然广阔。此外，海上风电为
技术、政策双重驱动下的蓝海市场，未来发展空间广阔。风电机组大型化趋势将
持续提升项目经济效益。因此，未来风电行业趋势向好，行业增长具有可持续性。
②政策支持风电发展
海上风电是风电领域未来发展方向。为了鼓励企业积极参与市场空间广阔、
技术门槛高、风机功率更大的海上风电建设，我国于 2025 年 10 月推出针对利用
海上风力生产的电力产品的增值税即征即退政策。此外，国家电网有限公司于
展电网投资，重点促进新能源消纳，如期实现碳达峰目标，利好风电行业持续增
长。
相关政策支持国内风电产业的发展，为公司未来业绩增长提供了有力支撑。
③稳定客户关系支撑未来增长
公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主
要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，对供应商的认证严格，
形成了较强的合作壁垒。这种稳定且优质的客户关系，为公司未来营业收入的持
续增长提供了可靠保障。
④在手订单充足，支撑业绩增长
截至 2026 年 2 月 28 日，公司合计在手订单金额为 226,187.02 万元，占 2025
年度全年销售金额的 48.88%；其中前五大客户的合计在手订单金额为 188,381.00
万元，占前五大客户 2025 年度全年销售金额的 54.42%。公司在手订单充足，与
核心客户保持了稳定、持续的合作关系，为未来业绩增长提供了有力支撑。
（3）抢装潮对公司的影响
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面参与
市场交易。根据该规定，2025 年 6 月 1 日以前投产的新能源存量项目执行价格
参照当地煤电基准价，2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目，通过市场竞
价确定电价。因此，2025 年 6 月 1 日前投产的项目可享受机制电价等过渡性保
护政策，收益率相对确定，促使风电行业出现了一定程度的抢装潮。
受前述政策影响，公司 2025 年上半年风电类产品的销售数量提升，同时产
品单价回升，营业收入有所增长。2023 年上半年，2024 年上半年和 2025 年上
半年，公司风电轴承类产品的销售数量和金额如下表所示：
时间 数量（件） 金额（万元） 轴承单价（元/件）
期增长 15.38%，则公司 2025 年 1-6 月的风电类轴承产品的销售数量为 11,315
件 ，对应营 业收入的 金额为 91,243.07 万元，抢装潮所影响的收 入金额为
额为 282,363.18 万元、294,557.79 万元和 386,458.88 万元，年均复合增长率
为 16.99%，具有较好的增长率。
由于前述政策对风电抢装的影响集中于政策发布之日（即 2025 年 1 月 27
日）至 2025 年 6 月 1 日之前，且公司轴承产品属于风电整机下游部件，整机厂
商采购、安装存在一定周期，因此预计风电抢装对公司产品销售的影响主要集
中于 2025 年 2-4 月。前述测算假设较为谨慎，抢装潮对公司的实际影响小于前
述测算金额。
由上述分析可知，2025 年度上半年的抢装潮对于公司营业收入存在一定的
影响，但剔除相关影响后，公司营业收入的增长仍保持较好的增长率。由于风
电行业持续向好，风电新增装机容量预计将保持较快增长趋势，抢装潮虽然带
来 2025 年上半年营收的增长，但并不影响公司未来长期增长的持续性。由于 2025
年上半年的抢装潮提前释放了部分需求，公司 2026 年上半年存在因为提前释放
部分需求导致营业收入下滑的风险。
综上所述，本所认为，2024 年度公司净利润大幅下滑的主要原因是风电行
业竞争激烈，公司产品毛利额和毛利率出现下降，以及公允价值变动收益出现
下降；2025 年前三季度公司净利润回升的主要原因是风电行业景气度提升，高
毛利的主轴轴承销量增加，从而带动公司营业收入和毛利率提升所致；公司报
告期内收入变动具有合理性，长期来看未来收入增长具有可持续性。
三、关于尚未取得不动产权证书的具体情况（《问询函》第 2 题（4））
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司的生
产现场、办公地点，与发行人相关负责人、新安经济技术开发区管理委员会、新
安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局进行了访谈，并查阅了相关证明文件。
根据本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安
县住房和城乡建设局的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，由于新强联及其
子公司圣久锻件、豪智机械所在的洛阳市新安县经济技术开发区内部分土地正在
进行规划调整，导致新强联及该等子公司部分房产、土地暂未能办理产权证书，
所涉相关的房产及土地需待洛阳市新安县经济技术开发区内相关土地完成规划
调整的审批手续后，方可开始重新办理房地产权证的相关手续，该等所涉房产、
土地的具体情况如下：
建筑物面积
权利人 建筑物 土地使用权
（平方米）
建筑物占用的土地使用权中，宗地面
积 202,392.06 平方米的土地使用权已
取得豫（2023）新安县不动产权第
厂房、餐厅、 0000135 号《不动产权证书》，另有
宿舍等 涉及约 13,333 平方米土地使用权因
园区土地规划调整原因暂无法办理
不动产权证，导致该等建筑物整体无
新强联
法办理不动产权证
建筑物占用的土地使用权中，宗地面
积 150,909.33 平方米的土地使用权已
车间、办公
取得豫（2023）新安县不动产权第
楼宿舍楼、 97,093.30
餐厅
产权第 0000161 号、豫（2023）新安
县不动产权第 0002224 号《不动产权
建筑物面积
权利人 建筑物 土地使用权
（平方米）
证书》，另有涉及约 5,928 平方米土
地使用权因园区土地规划调整原因
尚未能取得不动产权证，导致该等建
筑物整体无法办理不动产权证
建筑物坐落于新安县洛新产业集聚
区，涉及土地面积 86,671.85 平方米
拟由权利人洛阳市洛新建设投资有
限公司（以下简称“洛新建设”）通
过转让方式将土地使用权转让予新
厂房 40,966.30 强联，新强联已向洛新建设预付了土
地转让款，且已签署土地使用权转让
协议，正在办理土地转让手续。但因
园区整体土地规划调整原因，上述土
地使用权转让后暂无法办理相应不
动产权证
圣久锻件已就该等建筑物所在的
新安县不动产权第 0007816 号、豫
圣久 办公楼、宿 （2022）新安县不动产权第 0009716
锻件 舍楼、车间 号《不动产权证书》，该等土地因园
区土地规划调整原因需重新换发不
动产权证书，导致该等建筑物整体暂
无法办理不动产权证
建筑物占用的土地使用权中，宗地面
积 104,345.64 平方米的土地使用权已
取得豫（2023）新安县不动产权第
豪智 车间、宿舍、 0000480 号《不动产权证书》，另有
机械 办公楼 涉及约 9,324 平方米土地使用权因园
区土地规划调整原因尚未能取得不
动产权证，导致该等建筑物整体暂无
法办理不动产权证
根据本所律师的核查，发行人及其子公司部分已建房屋建筑物及其占用的土
地使用权暂未取得不动产权证，主要系因园区整体规划调整的客观原因所致。
根据新安经济技术开发区管理委员会出具的证明，新强联及其子公司圣久锻
件、豪智机械位于新安经济技术开发区先进装备制造产业园，该等企业部分土地
及房屋，暂未办理不动产登记。该等企业现有厂房等建筑物和土地均符合经开区
调整后的国土空间规划，待经开区规划批复后，可协调该等企业依法依规办理不
动产登记。为服务企业建设，该等企业在依法依规取得不动产权证前，可按现状
依规使用已有厂房等建筑物。
根据新安县自然资源局出具的证明，新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械
自 2022 年 1 月 1 日起至证明出具之日 2026 年 1 月 12 日，新安县自然资源局未
对该等企业进行处罚。经核查，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等
原因，该等企业位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得
不动产权证，待完善相关手续后可依据相关政策办理不动产权证。在取得房地产
不动产权证前，该等企业可按现状使用该等房地产。
根据新安县住房和城乡建设局出具的证明，新强联及其子公司圣久锻件、豪
智机械自 2022 年 1 月 1 日起至证明出具之日 2026 年 1 月 12 日，在其生产经营
中，能遵守国家有关城乡规划和工程建设方面的法律、法规、规章及各级政府相
关规定，未因违反城乡规划和工程建设相关规定而受到行政处罚。经核查，因新
安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，该等企业位于洛新园区的生产
经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，该等建筑物、土地均符
合区域内土地利用总体规划和建筑工程施工的相关要求，待规划调整完毕，该等
企业取得相应土地使用权的产权证后，可按照解决不动产历史遗留问题的相关政
策，进而办理房地产的不动产权证。
根据本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安
县住房和城乡建设局的访谈，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原
因，新强联及其子公司位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂
未取得不动产权证，预计将于 2026 年 12 月底前完成园区土地规划调整等相关产
权事项，待规划调整完毕，该等企业取得相应土地使用权的产权证后，可按照解
决不动产历史遗留问题的相关政策办理消防验收、房屋鉴定等手续，进而办理房
地产的不动产权证；前述土地规划调整、新强联及其子公司办理房地产的不动产
权证均不存在障碍；报告期内，新强联及其子公司不存在重大违法行为，不存在
被主管部门处罚的情形。
土地规划调整等相关产权事项具有明确的完成时间，在完成土地规划调整
及办理相关房地产的不动产权证前，新强联及其子公司可正常使用相关房产，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响；公司后续办理房地产的不动产权证
亦不存在障碍，因此，公司无需采取其他备选方案。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司尚未取得不动产权证书的情形系因
园区土地规划调整所致，园区土地规划调整等相关产权事项预计在 2026 年 12
月底完成；相关主管部门已出具专项证明，该等情形不构成重大违法违规情形；
在办理房地产的不动产权证前，发行人及其子公司可正常使用相关房产，不会对
公司的生产经营造成重大不利影响。
第三部分 发行人本次发行相关事项变化情况
一、关于发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每
股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形：
（1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金
存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、
董事会、监事会会议资料以及大华会计师出具的大华核字[2026]0011001218 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至 2025 年 12 月 31 日的
《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（一）项规定的情形；
（2）根据大华会计师就发行人 2025 年度/截至 2025 年 12 月 31 日财务报表
出具的大华审字[2026]0011001992 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、高级管理人员出具的声明与承诺，
并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查
询。根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人及其现任董事和高级管理人员出具的相关声明
与承诺，查阅了发行人及其子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录
证明版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、主管公安机关出具的无犯罪记
录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其
现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（六）项规定的情形。
金投资项目有关的董事会、股东会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目的
可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管部
门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金使
用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募
集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人
生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和
具体要求。
二、关于发行人的股本及其演变
本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册，并通过巨潮资讯网进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人持有发行人股份的质押情况如下：
质押的
质押数量 占其持 占公司总 质押
股东 质权人 原因及
（万股） 股比例 股本比例 到期日
用途
国泰海通
证券股份
办理解除
有限公
质押登记 个人融
肖争强 司、国金 1,501 25.28% 3.62%
手续之日 资需求
证券资产
止
管理有限
公司
除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股
份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等
现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或
实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有
或管理发行人股份的情形。
三、关于发行人的业务
根据发行人的《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度主营
业务收入分别为 2,666,080,059.89 元、2,759,119,426.05 元、4,382,896,366.70 元，
占当期营业总收入的比例分别为 94.42%、93.67%、94.71%。本所认为，发行人
的主营业务突出。
四、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的关联方
外，发行人实际控制人、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业，亦为公司关联方。
（二）发行人与关联方之间新增的关联交易
本所律师查阅了发行人及其子公司相关财务资料、《审计报告》以及发行人
向关联方出售商品的合同及发票等资料。根据本所律师的核查，除《法律意见》
《律师工作报告》已披露的情况外，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关
联交易：
交易，交易金额为 1,416,370.03 元。
本所律师查阅了新圣新能源与精特新材料签订的业务合同，并抽查了新圣新
能源同期向非关联第三方出售电力的合同等资料。根据本所律师的核查，发行人
子公司新圣新能源从事光伏发电业务，因精特新材料存在清洁用电需求，新圣新
能源通过在精特新材料建筑物屋顶安装光伏发电系统的方式向精特新材料提供
电力。新圣新能源对上述关联方的产品销售价格均系参考市场价格协商确定，与
其同期向非关联第三方销售同类产品的价格不存在差异，关联交易价格公允。上
述关联销售交易金额占营业收入的比例较低，对发行人的经营成果不构成重大影
响，不存在损害发行人和股东利益的情形。
（三）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或
相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
五、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产
权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至
明专利、128 项实用新型专利；自 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司新增授权专利 9 项，均系自行申请取得，具体如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型
一种简便精密的特大型双列 发明 2023 年
圆锥滚子轴承游隙调整方法 专利 11 月 20 日
一种轴承感应加热整体淬火
实用 2025 年
新型 1月4日
置
一种感应加热设备冷却系统 实用 2024 年
的热量回收利用装置 新型 12 月 23 日
一种特大型钢球用热处理工 实用 2024 年
装 新型 12 月 28 日
一种特大型圆锥滚子轴承套
实用 2025 年
新型 1 月 10 日
构
圣久 一种变频小批量锻造工件的 实用 2025 年
锻件 电磁加热装置 新型 1月2日
圣久 实用 2024 年
锻件 新型 11 月 23 日
豪智 一种船舶传动轴用分瓣式发 实用 2025 年
机械 电机转子胀紧支架 新型 3 月 31 日
豪智 一种传动轴中部动力输出连 实用 2024 年
机械 接结构 新型 12 月 31 日
根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的专利系发行人及其子公司自行
申请取得。发行人及其子公司已就上述专利取得国家知识产权局颁发的《发明专
利证书》《实用新型专利证书》。
本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的著作权
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《作品登记证书》，并通过中国版
权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的
核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 项作品著作权；自 2025 年 10 月
作品 创作
著作权人 登记号 作品名称
类别 完成日期
国作登字 LYXQL 的设 美术 2008 年
发行人
-2025-F-00371476 计图案 作品 9月1日
根据本所律师的核查，上述作品系发行人自行申请取得，发行人就该项作品
取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《作品登记证书》。
本所认为，发行人对上述著作权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司的不动产出租情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与第三方签订的租赁合同以及发行人拥
有的房屋所有权证书。根据本所律师的核查，自 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日期间，发行人子公司豪智机械存在新增一处对外出租房产的情况，具体
如下：
同》，约定豪智机械将坐落于洛阳市孟津区平乐镇平乐村豪智机械厂区十字路以
北、南北路以东的厂房租赁给洛阳云祥环保科技有限公司，租赁期限为 2025 年
元/月。
本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷
及潜在纠纷。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了截至 2025 年 12 月 31 日发行人及其子公司新增正在履行的、
对发行人有重大影响的与前五大客户签订的重大销售（框架）合同、金额为 1,000
万元以上的采购合同、金额为 10,000 万元以上的借款合同及相关担保合同、金
额为 1,000 万元以上的融资租赁合同、金额为 10,000 万元以上的重大资产池质押
融资合同，通过国家企业信用信息公示系统网站查阅了发行人主要客户、供应商
的工商登记基本信息，并与发行人的实际控制人、财务总监进行了访谈。
根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情形外，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增的对其有重大影响的合同情况如下：
新能源有限公司签署了合同，金额为 2,616.98 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司新增正在履行的、合同金额 1,000 万元以上
的重大采购合同如下：
序 主要 金额
购买方 销售方 签署日期
号 标的 （万元）
河南济源钢铁（集团）有限
公司
河南济源钢铁（集团）有限
公司
河南中原特钢装备制造有限
公司
序 主要 金额
购买方 销售方 签署日期
号 标的 （万元）
建龙北满特殊钢有限责任公
司
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增正在履行的、合同金额 10,000 万元以
上的重大借款合同如下：
借款 借款金额 担保
借款人 合同编号 借款期限
银行 （万元） 方式
发行人 兴业银行 兴银洛借字第 2025080 号 10,800.00 2025/11/21-2032/11/21 无
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大资产池质押融资合同如下：
序 合同
银行名称 合同名称 有效期 质押情况
号 签订人
发行人已签订《资产池出账最
高额质押合同》 （编号：平银 郑
《资产池出账专
平安银行 州 资池质字 20250730 第 003
项协议》（编号：
股份有限 2025/8/22- 号），截至 2025 年 12 月 31 日，
公司郑州 2026/8/21 发行人已质押的票据总金额为
分行 17,917,185.44 元，已质押的定
号）
期存单总金额为 27,447,215.86
元。
发行人已签订《资产池质押担
《资产池业务合
浙商银行 保合同》（编号：（33100000）
作协议》（编号：
股份有限 2025/8/1- 浙 商 资 产 池 质 字 （ 2025 ） 第
公司洛阳 2026/7/31 12307 号），截至 2025 年 12
资产池（2025）第
分行 月 31 日，发行人已质押的电子
存单总金额为 7,249,457.04 元。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不
存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公
司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访
谈，查阅了发行人提供的财务报告。根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月
不存在发行人为合并报表以外的关联方提供担保的情况。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2025 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
项的余额明细。根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款账面价值为 8,355,694.59 元，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位
欠款；其他应付款账面价值为 9,202,414.45 元，无应付持有发行人 5%（含 5%）
以上股份股东单位欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
七、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2025 年度的财务报表、纳税申报表。根
据本所律师的核查，2025 年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物和应税劳务收入 13%、9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
按照房产原值的 70%（或租金收入）
房产税 1.20%或 12%
为纳税基准
本所认为，2025 年度，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了发行人及子公司 2025 年度享受相关税收优惠政策的证书或
文件。根据本所律师的核查，2025 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政
策如下：
发行人系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、
国家税务总局河南省税务局于 2025 年 11 月 4 日换发的编号为 GR202541002087
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
及其实施条例的相关规定，2025 年度，发行人享受企业所得税减按 15%税率征
收的优惠政策。
圣久锻件系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政
厅 、 国 家 税 务 总 局 河 南 省 税 务 局 于 2024 年 10 月 28 日 换 发 的 编 号 为
GR202441000757 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025
年度，圣久锻件享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
豪智机械系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政
厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局于 2023 年 12 月 8 日换发的编号为
GR202341004376 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025
年度，豪智机械享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
海普森系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政
厅 、 国 家 税 务 总 局 河 南 省 税 务 局 于 2025 年 12 月 8 日 颁 发 的 编 号 为
GR202541002502《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025
年度，海普森享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月 3 日下发的《财政部税务总局关于先
进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43
号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期
可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，按照现行规定不得从销项税额中
抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额；已计提加计抵减额的进项税额，按规定
作进项税额转出的，应在进项税额转出当期，相应调减加计抵减额。2025 年度，
发行人及其属于先进制造业的子公司享受该等增值税加计抵扣的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司 2025 年度享受的上述税收优惠政策符合相关
法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他损益明细、营业外收入明细、
记账凭证和原始单据，大华会计师出具的《审计报告》以及发行人及其子公司收
到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人及其子公司
本所认为，报告期内，发行人及其子公司 2025 年度享受的财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司报告期内的纳税申报材料、报告期内营业外支出明细；同时查阅了发行人及
其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《江苏省专项公
共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《专用信用报告（替代有无违法
记录证明专用版）》。根据前述报告及本所律师的核查，发行人及其子公司报告
期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门
处罚的情形。
八、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目的环境影响报
告书或报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴
生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除《法
律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，发行人新增一处在建的主要项目：
项目名称为“重大装备轴承生产线改造项目”，该项目已取得洛阳市生态环境局
新安分局于 2025 年 12 月 18 日出具的新环告审[2025]011 号审批意见，同意该项
目建设，该项目产线尚处于建设中。
本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目符合有关环境保护
的要求，有权部门已经出具了相关意见。
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的截至 2025 年 12 月 31 日正在履行
的危险废物委托处置合同，委托处置单位持有的相关《危险废物经营许可证》等
资料。
根据本所律师的核查，发行人已于 2025 年 12 月 10 日与大公环境签订《河
南省危险废物处置服务合同书》，发行人委托大公环境处置废液压油、废矿物油
桶、清洗废水、防锈底泥、熔炼废渣，合同有效期自 2025 年 12 月 10 日至 2026
年 12 月 30 日。大公环境现持有河南省生态环境厅颁发的编号为豫环许可危废字
年 12 月 30 日。
发行人已于 2025 年 11 月 24 日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，发
行人委托昶兴环保收集其所产生的废机械油、废活性炭、废乳化液等危险废物，
合同有效期自 2025 年 12 月 4 日至 2026 年 12 月 31 日。昶兴环保是洛阳当地一
家专门从事危险废物收集的公司，现持有洛阳市生态环境局新安分局出具的《集
中收集试点单位备案表》（备案号：41032301），并与大公环境签订《河南省危
险废物处置服务合同书》，将其收集的危险废物委托大公环境进行处置。
圣久锻件已于 2025 年 12 月 10 日与大公环境签订《河南省危险废物处置服
务合同书》，圣久锻件委托大公环境处置废液压油、废矿物油桶，合同有效期自
圣久锻件已于 2025 年 11 月 24 日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，
圣久锻件委托昶兴环保收集其所产生的废矿物油、废乳化液，合同有效期自 2025
年 12 月 4 日至 2026 年 12 月 31 日。
海普森已于 2025 年 11 月 24 日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，海
普森委托昶兴环保收集其所产生的废润滑油，合同有效期自 2025 年 12 月 4 日至
本所认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求。
九、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人最近三年现金分红情况
本所律师查阅了发行人的《公司章程》、分红回报规划以及相关公告。根据
本所律师的核查，报告期内，发行人现金分红的情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于
现金分红金
年度 于上市公司普通股股东的 上市公司普通股股东
额（含税）
净利润 的净利润的比例
合计 19,246.90 125,838.11 -
最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润 41,946.03
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
根据《公司章程》的规定：
“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
“（1）
公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的百分之十。”
根 据 本 所 律 师 的 核 查 ， 2023 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-79,021,463.38 元，发行人 2023 年度不满足必须现金分红的条件，因此 2023 年
度公司可自主进行现金分红，即 2023 年度公司现金分红比例可在公司章程规定
的“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十”
基础上进行自由调节。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国
证监会和深交所的有关规定。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
（二）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
本所律师查阅了《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2025 年年度报告》，
并与发行人财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，除应收账款、存货、货
币资金等与公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，发行人可能涉及财务
性投资的会计科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否涉及财务性投资
交易性金融资产 28,555.45 否
其他应收款 835.57 否
其他流动资产 17,413.79 否
长期股权投资 866.57 否
其他非流动金融资产 14,732.50 否
其他非流动资产 90,365.31 否
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产具体构成如下：
单位：万元
证券名称 类别 2025 年 12 月 31 日
金帝股份 权益工具 17,242.02
三一重能 权益工具 2,196.05
明阳控股 债务工具 4,695.52
其他
注
其他 4,421.86
合计 - 28,555.45
注：“其他”为发行人根据宝鼎重工的股权投资协议确认的回购利息。
金帝股份的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，主要产品为轴承保
持架及配件、精密零部件。发行人对金帝股份的投资属于围绕产业链上下游以获
取原料、巩固与上游企业合作关系为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和
战略发展方向，不属于财务性投资。
股票战略配售，取得三一重能 1,001,702 股股票（占当时股份总数的 0.53%）。
三一重能的主营业务是风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营
管理业务，主要产品为风机及配件、电站产品等。三一重能为发行人客户，属于
发行人产业链下游企业。发行人对三一重能的投资属于围绕产业链上下游以增强
下游渠道粘性为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属
于财务性投资。
债券利率 2%，到期日为 2026 年 10 月 9 日，到期一次性偿还本金。明阳控股系
明阳智能的控股股东，明阳智能主营新能源高端装备制造、新能源电站投资运营
及智能管理业务，为发行人客户，属于发行人产业链下游企业。发行人对明阳控
股可交换债券的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产
业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额为 835.57 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
代付款 600.00
保证金 263.11
应收利息 5.42
其他 23.29
其他应收款余额 1,096.49
减：坏账准备 260.92
其他应收款净额 835.57
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款主要包括代付款、投标保证金
等，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 17,413.79 万元，为增
值税留抵税额和所得税预缴税额，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资金额为 866.57 万元，系公司持
有的中世鼎盛股权。
中世鼎盛设立的主要目的为向北京及周边地区提供轴承产品的售后服务，和
公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产金额为 14,732.50 万元，
为发行人 2022 年 1 月以 14,732.50 万元购买的宝鼎重工 13.70%股权（截至本补
充法律意见书出具之日，公司持有宝鼎重工的股权比例为 12.29%）。
宝鼎重工主要从事大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制造、加工、
销售。发行人的主要原材料包括钢锭、锻件等，宝鼎重工属于发行人上游行业的
企业。发行人对宝鼎重工的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证公司原
材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系发行人围绕产业链上
下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 90,365.31 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
合同资产 71,438.12
预付设备款 17,477.51
预付土地款 929.82
预付工程款 519.86
合计 90,365.31
发行人其他非流动资产主要是合同资产、预付设备款、预付土地款和预付工
程款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在财务性投资，不存在拟
实施的财务性投资或类金融业务情况。
本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性
投资的情形，符合《注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
第四部分 结论意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行股票的主体资格、实质条件符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要
求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（本页无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
年 月 日
