芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立并完善激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的
积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
及《芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”
）及其他有关法律
法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事及独立董事）、高级管理人员。
高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场水平；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）薪酬水平与公司长远利益、公司持续健康发展的目标匹配；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核匹配、与奖惩匹配。
第二章 薪酬总额决定机制
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、董事会办公室等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事（含职工董事），按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职
务对应的薪酬与考核相关管理规定领取相应的薪酬。
不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬（津贴）标准依据股东会决议执行发放。
第八条 在公司任职的非独立董事（含职工董事）、公司高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的岗位，按公司相关薪酬与绩效考
核管理制度考核后领取薪酬。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）公司经营效益情况；
（二）同行业薪资水平变化；
（三）通胀水平；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十四条 经董事会薪酬和考核委员会提议、董事会审批，公司可以针对特定战略目标
或重大事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬发放、止付追索
第十五条 公司独立董事的津贴按年度发放，自公司股东会决议通过之当月开始执行。
第十六条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执
行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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