国浩律师（深圳）事务所
关于
特一药业集团股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划调整及授予事项
的
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
网站（Website）：http://www.grandall.com.cn
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司
法律意见书
GLG/SZ/A2957/FY/2026-483
致：特一药业集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受特一药业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“特一药业”）的委托，担任特一药业 2026 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件和《特一药业集团股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）、《特一药业集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司调整本次
激励计划（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票（以下简
称“本次授予”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
法律意见书
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2026 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》，该等议案的关联委员均已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励
计划的相关事项发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其
全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
（二）2026 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，该
等议案的关联董事均已回避表决。
（三）2026 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 12 日，公司将拟首次授予的激励对
象的姓名和职务在公司网站（www.tczy.com.cn）进行了公示。2026 年 4 月 18
日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司董
事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟首次授予的激励对象有关的任
何异议。经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划拟首次授予
的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本
次激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2026 年 4 月 23 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
法律意见书
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事
会办理与本次调整及本次授予有关的事项。
（五）2026 年 4 月 24 日，公司公告了《关于 2026 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自
查报告，在本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2025 年 9 月 30 日至 2026 年
公司股票或股票期权的行为（以下简称“交易行为”），其中，74 名内幕信息
知情人的交易行为发生在其知悉本次激励计划相关信息之前，1 名内幕信息知情
人的交易行为发生在其知悉本次激励计划相关信息当天。经公司核查确认，该名
内幕信息知情人进行股票买卖操作时，并未知悉本次激励计划的相关信息，其交
易行为系完全基于对二级市场交易行情及市场公开信息的判断作出的独立投资
决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；该名内幕信息知情人作为本次
激励计划的拟激励对象，承诺自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格。
（六）2026 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，该等议案的关联董事均已回避表决，公司董事会同意实施本次调整
及本次授予。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予相关事项发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关
规定。
法律意见书
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 1 名拟激励对象买卖公司股
票的行为发生在其知悉本次激励计划相关信息的当天，出于审慎性原则，该激励
对象自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格，另有 22 名拟激励对象因个人
原因自愿放弃全部首次拟获授的限制性股票。公司召开第六届董事会第九次会议，
审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》，同意根据《股票激励计划》对本次激励计划首次授予的激
励对象人数、名单及授予数量进行调整。
（二）本次调整的具体内容
根据公司第六届董事会第九次会议决议，前述 23 名激励对象自愿放弃的部
分权益在本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配、剩余权益调整到
预留权益。本次调整后，本次激励计划的激励对象由 197 名调整为 174 名，首次
授予的限制性股票数量由 1,143.80 万股调整为 1,116.30 万股，预留授予限制性
股票由 229.1618 万股调整为 256.6618 万股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《股票激励计划》
的相关规定，本次调整合法、有效。
三、本次授予的具体情况
（一）授予安排
根据公司第六届董事会第九次会议决议，公司董事会确认以 2026 年 5 月 25
日为授予日，以人民币 7.37 元/股的授予价格向符合条件的 174 名激励对象授予
法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和
授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
（二）授予条件
根据《股票激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件为：
权激励计划的如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及
本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《股票
激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价
格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈本荣
赖丹琦
