浙江三星新材股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高
级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《浙江三星新材股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）市场匹配原则：年度薪酬可参考同行业相关公司同等岗位薪酬水平，
同时兼顾公司自身经营发展状况以及所在地区同等岗位整体薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位责任、个人能力、工作绩效考
核表现相符；
（三）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、修改
董事、高级管理人员的考核标准并进行考评，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《浙江三星新材股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司相关职能部门配合董事会
薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管
理人员的薪酬方案。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司财务部、人力资源部等相关职能部门协助并配合公司董事会薪
酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定董事津贴，津贴标准经公司股东会
审议批准后定期发放。独立董事因出席公司董事会和股东会而产生的差旅费及依
照《公司章程》行使职权时所产生的其他必要费用，由公司承担。独立董事不参
与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代
表董事）不额外领取董事岗位津贴，按其在公司担任的具体职务及其对公司发展
的贡献确定。该非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和标准依
据高级管理人员薪酬管理执行；
（三）高级管理人员：在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员的薪
酬体系原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等三部分组成。其中基本
薪酬与绩效薪酬为年度发放部分，中长期激励收入则是由公司董事会根据公司发
展阶段适时提出的股权激励政策。
第四章 薪酬发放与管理
第九条 年度发放部分的基本薪酬与绩效薪酬按董事、高级管理人员入职公
司时约定的年度薪酬计算，各占 50%，其中基本薪酬由职能部门按标准按月平均
发放，无须月度考核；绩效薪酬则是在年度审计完成后，根据业绩完成情况，由
薪酬与考核委员会按照考核指标核准确认后发放，发放时间原则上不晚于公司年
度报告公布时间。
第十条 绩效薪酬的考核标准以年度审计后的归母净利润为主要考核指标，
分以下几种情况：
部分发放 50%；
发放 100%；
酬部分发放 130%；
第十一条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等个人应承担缴纳的部分后，剩余部分
发放给个人。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十三条 薪酬体系要为公司的经营战略服务。原则上，每一届董事会及高
级管理人员任期届满，本制度要进行修订或完善，以适应公司在新阶段的发展规
划和人员配备。
第十四条 公司将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，择机实施股权
激励或员工持股计划等激励机制。在该等激励方案中，公司董事及高级管理人员
在规则允许范围内，将作为核心激励对象享受中长期激励收入的分配政策。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放
绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）公司董事会认定有严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的情形
等。
第十六条 公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪
酬及中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬及中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第十七条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度只适用于在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员，
由公司董事会负责制定、解释和修订。公司有其他约定与本制度不一致的，以本
制度为准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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