上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
金富科技股份有限公司
的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于金富科技股份有限公司
法律意见书
致：金富科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金富科技股份
有限公司（以下简称“金富科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）深圳证券交易所股票上市规
则（2026 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2026 年修订）》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）及其他有关法
律、法规、规范性文件及《金富科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
金富科技拟实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口
头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
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资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律
师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文
件出具本法律意见书；
会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
随其他材料一起备案或公开披露；
目的；
明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：
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一、 公司实施本激励计划的主体资格
金富科技现持有东莞市市场监督管理局 2025 年 1 月 17 日出具的统一社会信
用代码为 91441900726525623G 的《营业执照》，根据前述《营业执照》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金富科技的基本情况如下：
名称 金富科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900726525623G
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 26,000 万元人民币
住所 广东省东莞市厚街镇恒通路 10 号
法定代表人 陈珊珊
设立研发机构，研究开发塑料产品、五金制品（不含电镀），电子
产品和机械设备；产销：塑料产品，五金制品（不含电镀），电子
产品，机械设备；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除
经营范围
外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；包
装装潢印刷品、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 1 月 20 日
营业期限 长期
根据公司企业法人登记资料并经本所律师核查，公司系以发起设立方式由东
莞市金富实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2016 年 6 月 21
日经东莞市工商行政管理局注册登记整体变更为股份有限公司，设立时的注册资
本为人民币 15,000 万元，股本总数为 15,000 万股。
出具《关于核准金富科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]2383 号），核准金富科技首次公开发行股票的申请。经深圳证券交易所
《关于金富科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2020]1015 号）同意，金富科技发行的人民币普通股股票于 2020 年 11 月 6 日
在深圳证券交易所上市，股票简称为“金富科技”，股票代码为“003018”。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据我国现行有效法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z0814
号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，金富科技为依法设立、有效存续且股票依法在深
圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据我国现行有效法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的内容
《<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关金富科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《金富科技股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”）
的主要内容进行了核查，限制性股票激励计划（草案）共十五章，具体内容包括
以下主要部分：
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（一）本激励计划的目的
根据限制性股票激励计划（草案）第二章，本激励计划的目的如下：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）第二章明确规定了本
激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的管理机构
根据限制性股票激励计划（草案）第三章，本激励计划的管理机构包括：
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督。
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员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
则按照变更后的规定执行。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于管理机构的规定
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据限制性股票激励计划（草案）第四章，本激励计划的激励对象的确定依
据和范围包括：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南
第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职人员，对符合本激励计划激励对象范围
的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券
交易所相关规定的要求。
本激励计划涉及的激励对象共计 5 人，包括：
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（1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗
位员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除公司激励计划外的
其他上市公司的股权激励计划。
本次激励对象范围不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据限制性股票激励计划（草案）第五章，本激励计划的限制性股票的来源、
数量和分配情况如下：
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股 243 万股。
本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为 243 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 26,000 万股的 0.93%。
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（1）首次授予 195 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.75%，
约占本激励计划授予权益总额的 80.25%；
（2）预留部分 48 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%，
约占本激励计划授予权益总额的 19.75%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 职务 票数量 告日股本总额比
票总数的比例
（万股） 例
一、董事、高级管理人员
熊平津 董事、财务总监 40 16.46% 0.15%
董事会秘书兼法
吴小霜 25 10.29% 0.10%
务总监
二、子公司核心人员 130 53.50% 0.50%
三、预留部分 48 19.75% 0.18%
合计 243 100.00% 0.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额
的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行
分配和调整或调整至预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量
的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均不超过公司总股本的 1.00%。
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经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的来
源、数量和分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十
二条、第十四条和第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据限制性股票激励计划（草案）第六章，本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期情况如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
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披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若该部分限制性股票未
能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为
收取的该部分现金分红，并做相应财务会计处理。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，满足解除限售条件
的，激励对象可以在未来 36 个月内按 50%、30%、20%的比例分三期解除限售。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 50%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 30%
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 20%
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留部分限制性股
票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个解除限售期 20%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
若预留部分的限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国
证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份（2025 年修订）》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
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行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深交所规则和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第
四十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据限制性股票激励计划（草案）第七章，本激励计划的限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法如下：
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的价格为 32.51 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 32.51 元的价格购买公司向激励对象授予的公司
限制性股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 32.51
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%，即分别为 28.43 元/股、19.41 元/股、14.70 元/股。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条的规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
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根据限制性股票激励计划（草案）第八章，本激励计划的限制性股票的授予
及解除限售条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
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售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励
对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进
行回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
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限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
满足以下条件之一：1、2026 年净利润不低于 16,000 万元，2、
第一个解除限售期
以 2025 年营业收入为基数，
满足以下条件之一：1、2027 年净利润不低于 18,500 万元，2、
第二个解除限售期
以 2025 年营业收入为基数，
满足以下条件之一：1、2028 年净利润不低于 20,200 万元，2、
第三个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于
注：1、“净利润”为按截至本激励计划披露时点纳入合并范围的公司，剔除公司有效
期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用后，经审计的归属于母公司所有者
的净利润（包含公司 2026 年新收购的卓晖金属以及联益热能 51%股权对应的净利润）；激
励计划有效期内，若公司发生发行股份和可转债收购股权资产或现金收购股权资产行为，则
新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
司合并报表营业收入；
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核
目标与上述首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年
第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为
如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限 满足以下条件之一：1、2027 年净利润不低于 18,500 万元，2、以 2025
售期 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 90%
第二个解除限 满足以下条件之一：1、2028 年净利润不低于 20,200 万元，2、以 2025
售期 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 120%
注：1、“净利润”为按截至本激励计划披露时点纳入合并范围的公司，剔除公司有效
期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用后，经审计的归属于母公司所有者
的净利润（包含公司 2026 年新收购的卓晖金属以及联益热能 51%股权对应的净利润）；激
励计划有效期内，若公司发生发行股份和可转债收购股权资产或现金收购股权资产行为，则
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新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
司合并报表营业收入；
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存
款利息进行回购注销或终止本激励计划。
（4）子公司层面考核
隶属于子公司层面的激励对象，适用于子公司层面的考核。
对子公司的激励对象的考核，与其所属子公司业绩任务完成情况挂钩。若子
公司完成业绩任务，则视其所属激励对象完成考核，可解除限售；若子公司未完
成业绩任务，则视其所属激励对象未完成考核，不可解除限售。具体业绩任务由
公司决定并与激励对象签订相关协议。
子公司业绩完成情况的考核口径中，相关业绩指标剔除本次限制性股票激励
计划产生的股份支付费用影响。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结
果划分为合格、不合格 2 个档次，考核评价表适用于考核对象。
在公司业绩目标达成以及子公司层面考核达标的前提下，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票解除限售比例为
考核结果不合格，则其考核当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票
不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期银行存款利
息。
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公司在综合考虑历史业绩、发展规划和未来行业发展态势等因素基础上，设
定的考核增长指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。业绩指标设定不仅
有助于公司提升竞争力，为公司骨干队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于
充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还根据激励对象的任职主体、业务属性及其
在公司经营管理中的角色定位，设置差异化的考核体系，以更加准确、全面地评
价不同类型激励对象的履职情况、岗位贡献及目标完成情况。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票的授
予及解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据限制性股票激励计划（草案）第九章，本激励计划的限制性股票激励计
划的调整方法和程序如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股金富科技股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
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的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意
见。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）的调整方法和程序符
合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十八条的规定。
（九）本激励计划的其他内容
限制性股票激励计划（草案）载明了限制性股票的会计处理、限制性股票激
励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、限制性股票回购注销原则等内容，具体情况如下：
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经核查，本激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价
值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及预计限制性股票实施对各期经营业
绩的影响，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经核查，本激励计划明确了限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的授
予程序、限制性股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，本所律师
认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
经核查，本激励计划明确了公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与
激励对象之间争议的解决，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第
（十三）项、第（十四）项的规定。
经核查，本激励计划明确了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变
化及其他情况，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项
的规定。
经核查，本激励计划明确了回购注销原则、回购数量的调整方法、回购价格
的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序及回购注销的程序，本所律师认为，
该等内容符合《管理办法》第六十二条的规定。
综上所述，限制性股票激励计划（草案）的内容涵盖了《管理办法》第九条
要求股权激励计划中作出规定或说明的各项内容，本所律师认为，限制性股票激
励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
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根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
议通过了《<金富科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要》《金富科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《金富科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》《金富科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
激励对象名单》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就公司 2026 年限制性股
票激励计划相关事项发表了意见，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的
需要，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十四条的规定。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《金富科技股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，拟作为激励对象的董事回避表决，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，公司为实施
本激励计划尚待履行如下程序：
示激励对象情况，公示期不少于十日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。
及衍生品种的情况进行自查并披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
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司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东应当回避表决。
励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》《监管指南第 1 号》的相关规定。本激
励计划尚需根据《管理办法》《监管指南第 1 号》的规定继续履行相关法定程序
并经股东会审议通过后方可生效实施。
四、 激励对象的确定
（一）根据限制性股票激励计划（草案），本激励计划拟授予的激励对象共
计 5 人，包括公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的中层管理人员、核
心业务技术骨干员工和关键岗位员工，不包括独立董事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的
激励对象范围不涉及存在《管理办法》第八条第二款所述的下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会
拟定名单，经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审核。
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（三）根据限制性股票激励计划（草案），公司董事会审议通过本激励计划
后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于十天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
与考核委员会第二次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。公司已根据相关
法律、法规和规范性文件的要求披露董事会决议、董事会薪酬与考核委员会决议、
董事会薪酬与考核委员会意见、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、考核管
理办法等相关必要文件。根据本激励计划的后续实施情况，公司尚需根据《管理
办法》《监管指南第 1 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行持续信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，尚需根据本激励计划的后续实施情况，根据《管理办法》《监管指南第
义务。
六、 公司不为激励对象提供财务资助
根据限制性股票激励计划（草案）、公司出具的声明，公司已承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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（一）根据限制性股票激励计划（草案），本激励计划的实施目的是为了吸
引和留住公司（含子公司）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
（二）根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 5 月 22 日就本激
励计划发表的意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划符合
公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（三）限制性股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但仍需
经公司股东会审议并以特别决议通过后方可生效实施。该等程序安排能够使公司
股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、 关联董事回避表决
根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董
事熊平津，熊平津在公司第四届董事会第十次临时会议审议本激励计划相关议案
时已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条
件，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《监管指南第 1 号》的相关规定；激励对象的确定符合《管理
办法》的相关规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
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法规、规范性文件的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划根据
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序
以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于金富科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
孙民方
负责人： 经办律师：
宋征 曹孔伟
