证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所
哈森商贸（中国）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 周泽臣、王永富、黄永强
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二○二六年五月
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意哈森股份在本报告书及其摘要
中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援
引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公司、
指 哈森商贸（中国）股份有限公司
哈森股份
珍兴国际 指 珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东
HARRISON（BVI） 指 HARRISON SHOES INT’LCO.,LTD.，系珍兴国际之母公司
昆山珍实 指 昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人
上市公司拟通过发行股份方式购买苏州郎克斯 45%股权，并募
本次交易、本次重组 指
集配套资金
标的公司、苏州郎克斯 指 苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司
标的资产、交易标的 指 苏州郎克斯 45%股权
交易对方 指 周泽臣、王永富、黄永强
江苏郎克斯 指 江苏郎克斯智能工业科技有限公司，苏州郎克斯全资子公司
扬州郎克斯 指 扬州郎克斯智能工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司
郎克斯（泰州） 指 郎克斯智能科技（泰州）有限公司
郎克斯（扬州） 指 郎克斯智能科技（扬州）有限公司
海钛精密 指 江苏海钛精密工业有限公司
钇禄智能 指 钇禄智能科技（扬州）有限公司
哈森鑫质科技（扬州）有限公司，钇禄智能曾用名（2025 年 4
哈森鑫质 指
月至 2025 年 12 月）
哈森鑫质科技（昆山）有限公司，钇禄智能曾用名（2024 年 11
昆山鑫质 指
月至 2025 年 4 月）
钇惠智能科技（宝应）有限公司，钇禄智能科技（扬州）有限
钇惠智能 指
公司子公司
哈森鑫质科技（宝应）有限公司，钇惠智能科技（宝应）有限
宝应鑫质 指
公司曾用名（2025 年 1 月至 2025 年 12 月）
钇禄智能科技（泰州）有限公司，钇禄智能科技（扬州）有限
钇禄智能（泰州） 指
公司子公司
哈森鑫质科技（泰州）有限公司，钇禄智能科技（泰州）有限
泰州鑫质 指
公司曾用名（2025 年 1 月至 2026 年 2 月）
哈森工业 指 江苏哈森工业智能装备有限公司，上市公司子公司
江苏朗迅工业智能装备有限公司，哈森工业曾用名（2021 年 4
江苏朗迅 指
月至 2025 年 7 月）
比亚迪电子 指 上海比亚迪电子有限公司及其下属公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其下属公司
蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司及其下属公司
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银邦股份 指 银邦金属复合材料股份有限公司
怡力精密 指 怡力精密制造有限公司
统联精密 指 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
精研科技 指 江苏精研科技股份有限公司
胜利精密 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
科森科技 指 昆山科森科技股份有限公司
春秋电子 指 苏州春秋电子科技股份有限公司
福立旺 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
苹果/苹果公司 指 Apple Inc及其下属公司
三星 指 三星集团及其下属公司
小米 指 小米集团及其下属公司
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
摘要/报告书摘要 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要
募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定价
指 上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日
基准日
审计/评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
最近两年、报告期 指 2024 年、2025 年
报告期各期末 指 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市
过渡期 指
公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日 指 标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
《哈森商贸（中国）股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字
《备考审阅报告》 指
（2026）0600001 号）
哈森商贸（中国）股份有限公司拟发行股份购买苏州郎克斯精
《资产评估报告》 指 密五金有限公司 45%股权项目资产评估报告（中企华评报字
（2026）第 8342 号）
《苏州郎克斯精密五金有限公司审计报告》（众环审字（2026）
《审计报告》 指
《购买资产协议》 指 《发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充
指 《发行股份购买资产协议之补充协议》
协议》
《购买资产协议之补充
指 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
协议（二）》
独立财务顾问/申港
指 申港证券股份有限公司
证券
审计机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/泽昌律所 指 上海泽昌律师事务所
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评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专有释义
具有特定形状和功能的金属机械零件，通常用于支撑或连接机器或
金属结构件 指
设备的金属部件
利用先进设备和技术，在极高精度和重复性要求下对材料进行切
精密加工 指
削、成型和加工的工业技术
锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或
锻压 指 通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状
和尺寸的制件的成形加工方法
通过计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的控制
系统处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，从而使机床执
CNC 指
行规定好的动作，控制刀具切削将毛坯料加工成半成品及成品零件
的加工方式
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有
锻造 指
一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
利用模具和压力设备对板材等施加压力，使板材等产生塑性变形或
冲压 指
分离，从而获得需要的形状、尺寸和性能的零件的一种加工工艺
也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属
焊接 指
或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术
电子制造服务（Electronics Manufacturing Service），指为电子产
EMS 指
品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务
工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压
模具 指
等方法得到所需产品的各种模子和工具
治具 指 一种协助控制位置或动作的工具
人工智能的重要分支，能够基于算法和模型生成文本、图片、声音、
生成式人工智能 指
视频、代码等内容
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是应用穿戴式技术开发的智能化可穿戴产品总称，涵盖智能手表、
智能穿戴设备 指
手环、眼镜等形态
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式购买：周泽臣、王永富、黄永强 3 名股东持有
交易方案简介 的苏州郎克斯 45%股权；
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
交易价格
（不含募集配 29,160.00 万元
套资金金额）
名称 苏州郎克斯 45%股权
主营业务 精密金属结构件的研发、生产、销售
所属行业 C33 金属制品业
交易标的
符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
构成关联交易 是□否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 □是否
资产重组
构成重组上市 □是否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有无
本次交易有无减值补偿承诺 □有无
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册
同意的发行数量为准。本次配套资金可用于支付本次交
其他需特别说明的事项 易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及
补充流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以
发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
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（二）标的资产评估情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次交易对苏州郎克斯采用了资
产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至
评 估基准日 2025 年 12 月 31 日，标 的公司 合并报 表股东权益账面价值 为
单位：万元
本次拟交
评估或估 评估或估 增值率/溢
标的公司 基准日 易的权益 交易价格
值方法 值结果 价率
比例
苏州郎克斯 收益法 65,274.22 217.54% 45.00% 29,160.00
月 31 日
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易
标的资产 现金 方支付的总
号 对方 股份对价 可转债 其他
对价 对价
合计 29,160.00 - - - 29,160.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第五届董事会第二
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司
十三次会议决议公告之日
股票交易均价的 80%。
本的比例为 9.46%（不考虑募集配套资金）
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数
发行数量
量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
是否设置发 □是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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行价格调整 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相
方案 应调整）
本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产
发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于
上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
锁定期安排
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
募集配套资金金额
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部
拟使用募集资金
项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
年产 1,000 万套高端智能
手机精密结构件项目
募集配套资金用途
补充流动资金、偿还债务 9,000.00 34.62%
支付本次交易中介机构费
用及相关税费
合计 26,000.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
向特定对象发行股票发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 通过及中国证监会同意注册后，由上市公司
董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若
发行数量 发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
是否设置发
□是否
行价格调整
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方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司在主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务
的基础上，开拓了精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售业务，实现
相关产品在消费电子等行业的布局和应用。本次交易完成后，上市公司将合计控
制苏州郎克斯 100%股权。
苏州郎克斯是上市公司从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股子公司，
具有多年创新与研发、生产体系完善、质量控制、产品交付能力强的优势，长期
深耕消费电子领域多年，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将实现对苏州郎
克斯 100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，整合
优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司核心竞争力、持
续盈利能力和股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本 219,360,000 股。假定不考虑募
集配套资金，本次交易中上市公司将新增发行 22,924,526 股用于向交易对方支
付股份对价，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 219,360,000 100.00% 242,284,526 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为珍兴国际，持股比例为 62.13%；实际
控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。本次交易
后，若不考虑募集配套资金，珍兴国际持股比例降低至 56.26%，仍为上市公司
控股股东，上市公司的实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉
芳等陈氏家族成员。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年及 2025 年度审计报告以及按本次交易完成后构架编
制的上市公司备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交
易前后财务数据如下：
单位：万元，%
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 180,967.33 180,715.70 -0.14 178,028.02 177,776.39 -0.14
负债总额 103,658.77 103,621.02 -0.04 95,199.44 95,161.69 -0.04
归属于母公
司股东权益
营业收入 146,091.43 146,091.43 - 82,101.22 118,933.20 44.86
营业利润 -3,454.93 -3,454.93 - -5,354.59 -424.24 92.08
利润总额 -3,656.39 -3,656.39 - -5,319.37 -420.01 92.10
净利润 -4,235.37 -4,235.37 - -8,701.61 -4,454.12 48.81
归属于母公
-5,035.72 -2,460.15 51.15 -9,640.74 -5,351.94 44.49
司股东的净
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项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
利润
基本每股收
-0.23 -0.10 56.52 -0.44 -0.22 50.00
益（元/股）
稀释每股收
-0.23 -0.10 56.52 -0.44 -0.22 50.00
益（元/股）
注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为
负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。
本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，上市公司归属于
母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将有所增加，有助于提升上市公司
的市场竞争力。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
五届监事会第十次会议审议通过；
三次会议审议通过；
会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利
于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族
成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规
则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小
股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公
司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/
本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起
对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造
成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的
首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份
（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担法律责任。”
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机
构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
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（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本
次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及“二、募集
配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体情况”的相关
内容。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0600001 号）
及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相
关财务指标比较情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22
归属于母公司股东的净利润
-5,035.72 -2,460.15 -9,640.74 -5,351.94
（万元）
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利
润、每股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益
有所提升，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情
形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况
不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报
可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
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理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司稳步发展
市公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上市
公司自身的实际情况，于 2025 年 11 月 14 日召开了 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公
司章程>的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使。
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职
责，为董事会的决策提供专业意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出决策，
确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，上市公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决
策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成
后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易
概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司内部决策
审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会
同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取
得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产的估值定价风险
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日，本次交易的标的资产苏州郎克斯全部权益的评估值为 65,274.22 万元，较
标的公司合并报表股东权益账面价值溢价 217.54%，交易作价为 29,160.00 万
元，其主要原因详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
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一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能
力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润、每股收益将有所
增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。若未来标的公司经营效
益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司
即期回报面临被摊薄的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以
解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定
的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公
司提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司整合风险
本次交易前，苏州郎克斯已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次
交易后，上市公司将进一步加强对苏州郎克斯的控制和资源整合，发挥上市公司
与苏州郎克斯的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能充分发挥双方的
协同效应的整合风险。
（七）本次交易后续方案调整的风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国
证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于
前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书
摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的
相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特
提请投资者关注。
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二、标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、
价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不
断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化
自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场
竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。
（二）苹果产业链依赖风险
标的公司拥有终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属结构
件的研发和生产。报告期内，标的公司不直接向苹果公司销售，但存在通过获取
比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等 EMS 厂商的订单，间接服务于苹果产业链
制程的情形。报告期内，标的公司来源于苹果产业链的收入占比超 50%，公司
业务对苹果产业链存在依赖。苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管
理，若标的公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法
向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对标的公司的经营情况造成不利
影响。若未来标的公司研发能力无法满足苹果产业链的技术要求，未能及时跟进
其技术迭代路径，或苹果公司开发了其他同类供应商进而减少了对标的公司产品
的采购量，则标的公司经营业绩将受到较大影响。
（三）客户集中度风险
标的公司主要客户包括比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等消费电子产业链
中的知名 EMS 供应商，优质的客户群体保障了公司经营业绩的可持续性，同时
也使得标的公司客户较为集中。报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入分
别为 39,777.98 万元、64,083.25 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.38%、
司主要客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素减少
对标的公司产品的采购，将会对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 4,878.44 万元和 5,670.81 万
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元，占同期资产总额的比例分别为 7.98%和 7.71%。苏州郎克斯主要采取订单
销售模式，为了降低采购或生产成本，标的公司部分存货存在备货情形，存在由
于产品迭代、项目停滞、库龄较长等导致跌价的风险。
（五）应收账款回收风险
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 28,945.69 万 元 及
比在 99%以上。随着标的公司销售规模继续扩大，应收账款余额可能继续增加，
若未来部分客户因各种原因不能及时支付货款，标的公司可能面临应收账款难以
收回而发生坏账损失的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将进一步与标的公司进行资源整合，力争通过发
挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合
并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据中审
众环出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市
公司商誉为 23,602.06 万元，占总资产、净资产的比例分别为 13.06%、30.61%。
如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。
（七）劳务用工不规范的合规风险
改，截至 2025 年末标的公司劳务派遣用工比例已经降至 10%以下。但因报告期
内标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情形，不符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定，仍存在被相关主管部门处罚的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并
购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。2024 年 3 月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出加大并购重组改革力度，多措并举活
跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场
改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源
要素向新质生产力方向聚集。2025 年 8 月，中国人民银行等七部门联合印发《关
于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根
本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上
市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。
在国家鼓励上市公司通过资本市场进行重组与配套融资以促进企业优化整
合的政策背景下，公司本次重组符合资本市场的发展方向。本次重组的实施有助
于上市公司整合优质资产，优化产业布局和资产结构，从而加速转型升级，实现
高质量发展。
措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积
极的信号。此后，国务院、国家发展改革委等相关部门出台了《推动大规模设备
更新和消费品以旧换新行动方案》《提振消费专项行动方案》《关于 2026 年实
施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于提质增效实施 2026 年
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消费品以旧换新政策的通知》以及《优化消费环境三年行动方案（2025—2027
年）》等多项政策文件，相关政策的陆续出台有利于改善消费电子行业发展环境，
为市场需求的释放提供了有力保障。
根据 Statista 机构公布的数据，2025 年全球消费电子市场规模首次突破 1
万亿美元，消费电子市场重回增势，预计到 2030 年，全球市场规模将达到 11,537
亿美元，2025 年至 2030 年复合年均增长率为 2.81%。智能手机行业为全球消
费电子领域中规模最大、迭代速度最快的细分市场。根据 IDC 统计数据，2020
年全球智能手机市场出货量为 12.81 亿部，2025 年出货量为 12.62 亿部，整体
保持高位平稳运行。其中，2025 年苹果出货量达 2.517 亿部创历史新高，占全
球智能手机出货量的比例高达 20%。国内市场方面，根据中国信通院发布数据，
随人工智能技术产业化应用的持续深化，消费电子行业正处于新一轮产业创新与
发展周期。AI 手机、AI 电脑等智能终端产品的市场需求呈逐步扩大趋势，行业
整体增长态势良好。根据 IDC 数据预测，预计 2028 年全球 AI 智能手机出货量
将达 9.12 亿部，2023 年至 2028 年复合增长率达 78.4%。根据 Canalys 预测数
据，预计到 2028 年全球 AI 电脑出货量将达到 2.05 亿台，2024 年至 2028 年期
间的复合年增长率将达到 44%。基于上述行业发展趋势，预计未来数年消费电
子市场增量空间广阔，苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。本次交易拟收
购的标的公司已融入苹果、三星、小米等国际头部消费电子品牌的供应链体系，
有望受益于全球消费电子行业市场需求的稳定增长态势。
公司原主营业务为中高端皮鞋的品牌运营、产品设计及销售，销售渠道覆盖
全国一二三线城市的百货商场专柜、购物中心及线上平台，处于皮鞋产业链中下
游环节。受行业竞争持续加剧影响，公司原有主营业务面临增长压力。为增强公
司核心竞争力、改善盈利能力并提升股东回报，公司积极推动战略转型，优化业
务结构，拓展多元化发展路径。公司积极探索通过并购重组方式实现业务多元化
发展，并已于 2024 年 11 月完成对苏州郎克斯、哈森工业的控股权收购，前述
公司成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。至此，公司在原有中高端鞋
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业基础上，正式切入精密金属结构件及自动化设备的研发、生产与销售领域，主
营业务实现向多元化方向的战略调整，初步构建起“中高端鞋业+精密金属结构
件及自动化设备”的多元化经营格局，有效推动公司进入消费电子产业链，优化
了赛道布局，巩固和强化盈利和持续发展能力。
当前消费电子行业整体呈现平稳向好的发展态势，相关市场具备持续发展空
间，符合公司战略转型和未来发展的需要。截至本报告书摘要出具日，公司穿透
计算后持有的苏州郎克斯的权益比例仅为 51.52%，合计控制 55%股权，为进一
步提升对优质资产的权益享有比例、增强盈利能力，公司拟通过本次交易收购苏
州郎克斯剩余股权，收购完成后持有的权益比例将提升至 96.52%，实现对苏州
郎克斯 100%股权的控制。本次交易完成后，公司将更充分地整合标的公司的技
术优势与客户资源，深化在消费电子产业链的布局纵深，强化新兴业务的持续发
展能力，从而提升整体核心竞争力，为高质量发展奠定坚实基础。本次交易将进
一步夯实公司战略转型成果，巩固和强化盈利和持续发展能力。
（二）本次交易的目的
苏州郎克斯系上市公司体系内从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股
子公司，主要为消费电子领域客户提供精密结构件产品，应用范围覆盖手机、平
板电脑、笔记本电脑、智能手表等主流消费电子终端。经过多年深耕，苏州郎克
斯已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等知名消费电子制造服务厂商建立了长
期稳定的合作关系，并凭借卓越的技术水平与交付能力，先后嵌入苹果、三星、
小米等全球领先消费电子品牌的供应链体系，具备显著的客户资源壁垒与稳定的
持续盈利能力。
本次交易旨在进一步提高上市公司对苏州郎克斯的权益比例，深化在消费电
子领域的产业布局。交易完成后，上市公司将增强对苏州郎克斯的控制与管理能
力，全面加大资源支持与业务协同力度，提升在精密制造领域的核心竞争力，持
续拓展消费电子产业布局。
通过本次收购，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自
动化设备”多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施。同时，通过对核
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心盈利主体的控制力的强化，上市公司将更充分地享有消费电子行业平稳发展带
来的红利，巩固和强化盈利和持续发展能力，从而为上市公司及全体股东创造更
为稳健、可持续的投资回报。
标的公司专注于精密金属加工领域，凭借持续的研发投入、稳定的产品品质、
完备的配套服务及高效的交付保障能力，已在行业内树立了良好的市场声誉与客
户基础。2024 年度及 2025 年度，苏州郎克斯分别实现营业收入 40,432.27 万
元、67,486.43 万元，实现净利润 4,755.85 万元、6,155.73 万元，经营规模呈
现稳步扩大态势，盈利水平实现持续提升。
截至本报告书摘要出具日，上市公司直接及间接合计持有苏州郎克斯的权益
比例为 51.52%。本次交易完成后，上市公司对苏州郎克斯直接及间接合计持股
比例将提升至 96.52%。本次权益比例的显著提升，将大幅提升归属于上市公司
股东的权益和盈利水平，进而充分保障公司及全体中小股东利益。
本次交易系上市公司引入优质战略股东、持续推进产业转型升级的重要举措。
周泽臣作为本次交易的交易对方之一，深耕消费电子领域多年，具备深厚的行业
积淀与丰富的产业资源。本次交易对价将采用股份支付方式，交易完成后，周泽
臣将实现于上市公司层面的战略持股，与上市公司形成更为紧密的利益共享、风
险共担机制，实现长期战略利益的深度绑定。
通过引入周泽臣作为战略股东，上市公司将充分依托其在精密制造及消费电
子产业链的专业经验与渠道资源，进一步拓宽新兴业务发展空间，夯实“中高端
鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，持续推动公司产业转型
升级战略的落地与长期稳健发展，最终实现上市公司与全体股东价值的共同提升。
精密金属结构件制造行业属于资本密集型行业，标的公司后续业务拓展及产
能建设对资金需求较大。截至 2025 年 12 月末，上市公司资产负债率为 57.28%，
标的公司资产负债率为 72.05%，均处于相对较高水平。本次交易中，上市公司
拟募集配套资金用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目、支付本次交
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易中介机构费用及相关税费，并补充流动资金、偿还债务。本次募集配套资金如
能顺利募集并成功实施，将有助于增强公司资金实力，降低整体负债水平，有效
优化资本结构，进而增强财务稳健性与整体抗风险能力。本次交易在深化产业布
局的同时，也为公司构建更稳健的财务基础，优化资本结构，提升风险防御能力，
为公司可持续、高质量发展提供坚实保障。
二、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 45%股权。同时，上市公
司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（二）发行股份购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、王永富、黄永强共 3 名交易对方
购买其合计持有的苏州郎克斯 45%股权。
本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯 45%股权，并通过哈森工
业间接控制苏州郎克斯 10%股权，如下图所示：
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本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，如下图所示：
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：周泽臣、王永富、黄永
强，共 3 人。
上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日，分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为
评估结论。苏州郎克斯股东全部权益的评估价值为 65,274.22 万元。经交易各方
协商，确定以收益法评估结果为参考依据，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公
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司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
单位：元/股
交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价 15.90 12.72
定价基准日前60个交易日均价 16.21 12.97
定价基准日前120个交易日均价 16.96 13.57
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.72 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
根据交易各方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的总对
价为 29,160.00 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
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按照发行股份购买资产的发行价格 12.72 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量总计为 22,924,526 股，占本次发行股份购买资产完
成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 29,160.00 22,924,526
最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月（以下简称“锁定
期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对方
应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次
发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。
上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的
法律法规、上交所相关规则等规定。
本次交易的交易对方周泽臣、王永富、黄永强出具了《关于股份锁定及减持
的承诺函》：
“本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不
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得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定
进行。本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增
股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构
的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易
完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完
成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期
间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产
过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，
以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归
本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现
亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补足，标的资产过渡期损益的确定可以资产交割审计报告为准。
各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则
交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割
完成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为
交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由上市公司聘请的具备相关资
质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的
新老股东按照持股比例共享。
（三）募集配套资金的具体方案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
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本次募集配套资金发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应
调整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
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发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司
董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上
根据实际情况确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行股份数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目、补
充流动资金、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途如
下：
单位：万元
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
项目名称
金额 套资金金额的比例
年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目 16,000.00 61.54%
补充流动资金、偿还债务 9,000.00 34.62%
支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,000.00 3.85%
合计 26,000.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之
前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
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本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯 45%股权。根
据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯的实际经营情况，
以及江苏郎克斯、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）
签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购条款。2025 年
有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款 1,945.18 万元，需纳入本次交易的累计
计算范围。
前述回购扬州郎克斯 48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯 45%
股权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司 2025 年度经审计的资
产总额、资产净额及营业收入的占比如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易金
项目 营业收入
金额孰高 额孰高
回购扬州郎克斯 48.72%股权 6,200.72 1,971.70 4,746.04
收购苏州郎克斯 45%股权 33,100.52 29,160.00 30,368.89
合计 39,301.24 31,131.70 35,114.94
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资产总额及交易 资产净额及交易金
项目 营业收入
金额孰高 额孰高
上市公司 2025 年财务数据 180,967.33 64,513.08 146,091.43
占比 21.72% 48.26% 24.04%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025
年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完
成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法
律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关
联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
均不存在关联关系。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、
陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报
告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
五届监事会第十次会议审议通过；
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三次会议审议通过；
会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件
上市公司
与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上 市 公 司 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
控股股东、 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
实 际 控 制 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
人 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身
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承诺主体 承诺主要内容
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
上 市 公 司 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
全体董事、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
高 级 管 理 将依法承担赔偿责任。
人员 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
交易对方
者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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承诺主体 承诺主要内容
或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
标的公司
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
司愿意承担相应的法律责任。
方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
标 的 公 司 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
全体董事、 完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
监事、高级 记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
意承担相应的法律责任。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、高
级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重
大失信行为。
实际控制人、股东、本公司的董事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
不存在重大违法违规行为。
上市公司 4、本公司的董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定
的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所
的公开谴责。
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。因本公司《投资者关系活动记录
表》中的相关表述未能完整、准确地反映相关业务的实际情况及潜在风险，上
海证券交易所于 2026 年 1 月 30 日作出《关于对哈森商贸（中国）股份有限
公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0023 号），
对本公司及董事会秘书钱龙宝予以监管警示，除此之外，最近三十六个月内，
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
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承诺主体 承诺主要内容
不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
违法行为。
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上 市 公 司 他重大失信行为。
控股股东、 3、最近三十六个月内，本公司/本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
实 际 控 制 或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行
人 政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、高级管理人员任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上市公司
全体董事、
券交易所的公开谴责。
高级管理
人员（不含
国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
董事会秘
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
书）
裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、高级管理人员任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司
在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
董事会秘
书
开谴责。
关业务的实际情况及潜在风险，上海证券交易所于 2026 年 1 月 30 日作出《关
于对哈森商贸（中国）股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上
证公监函〔2026〕0023 号），对本人予以监管警示。除此之外，最近三十六
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情
节严重的情形。
裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方 情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
员不存在尚未了结的或可预见的对本次重组造成实质不利影响的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
标的公司
开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚且情节严重的情形。
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
最近五年内，本人不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严
重的情形。
标的公司
全体董事、
裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国
监事、高级
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
管理人员
的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
（三）关于股份锁定及减持的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
上市公司 毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市
控股股东、 公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
实际控制 2、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对
人 违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担法律责任。
上 市 公 司 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完
全体董事、 毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的
高 级 管 理 上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
人员 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内
不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理
交易对方 委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定
进行。本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转
增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管
机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意
见。
（四）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
承诺主体 承诺主要内容
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
上市公司 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
上市公司
为。
控股股东、
实际控制
易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦
人
查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
上 市 公 司 中介机构提供本次交易相关信息的除外。
全体董事、 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或
高 级 管 理 者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
人员 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
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承诺主体 承诺主要内容
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外。
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
交易对方
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
标的公司 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外。
标 的 公 司 者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
全体董事、 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易
监事、高级 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
管理人员 的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（五）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的以下情形：
上市公司
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
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承诺主体 承诺主要内容
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
年受到证券交易所公开谴责。
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
法权益的重大违法行为。
（六）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
上市公司
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
控股股东、
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
实际控制
诺。
人
的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
其他方式损害上市公司利益。
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
全体董事、
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
高级管理
相挂钩。
人员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
上 市 公 司 竞争的任何业务活动。
控股股东、 2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接
实 际 控 制 地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直
人 接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来
可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本
人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
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承诺主体 承诺主要内容
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公
司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款
项。
事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争
的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其
控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件
交易对方 放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业
务注入上市公司。
合法的、具有约束力的责任。
经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司
有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
（八）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依
上 市 公 司 法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
控股股东、 促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
实 际 控 制 行信息披露义务。
人 3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业
或上市公司其他股东的合法权益。
减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司
及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
交易对方
定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
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（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独
立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司
控股股东、
面丧失独立性的潜在风险。
实际控制
人
严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规
定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人
/本公司承诺不从事任何影响哈森股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独
立、机构独立的行为，不损害哈森股份及其他股东的利益，切实保障哈森股份
在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上
市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
交易对方 立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不
违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
其他股东的合法权益。
（十）关于所持标的公司股权权属的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法
有效，不存在影响其合法存续的情况。
实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他
方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、
交易对方 冻结、托管等限制其转让的情形。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。
金来源合法。
权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
导性陈述或者重大遗漏，给哈森股份或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
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（十一）关于本次重组的原则性意见
承诺主体 承诺主要内容
上市公司
于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中
控股股东、
小股东的利益，本人/本公司原则性同意本次交易。
实际控制
人
成本次交易顺利进行。
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（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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