北京四方继保自动化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《北京四方继保自动化股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非
独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提
出方案报董事会审议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半
数。
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第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限
与其董事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或者其他原因不再担任
公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公
司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、
行政法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的要求外，委员每年应有
必要及充分的工作时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第九条 公司人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实
等日常事宜由董事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，为免疑义，
拟分拆所属子公司仅指适用《上市公司分拆规则（试行）》的拟分拆所属子公司；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职权范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会还应履行以下责任，行使以下职权：
（一）就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理（如有需要，薪酬
与考核委员会应可寻求独立专业意见）；
（二）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四）以下两者之一：
(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；
（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
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（十）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十一）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其
职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监
督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所
得并报董事会予以谴责。
第四章 决策程序
第十四条 董事会秘书应协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬与
考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
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进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，3 个工作日内报公司董事会。
第五章 议事细则
第十六条 薪酬与考核委员会每年应当定期或者不定期召开会议，并于会议
召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持。但经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期限。过半数以上委员提议，或者薪酬与考核委员会召集人认为有
必要时，可以随时召开临时会议。
（一） 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核
委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。
（二） 薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席，视为不能履行职责，
薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由不少于2名委员（其中必须有一名非
独立董事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过方为有效。若因委员回避导致无法形成有效审议意见的，
相关事项将直接提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或
者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管
理人员列席会议。
第二十条 公司应当为董事会薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，薪酬
与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。薪酬与考核委
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员会应获充足资源以履行其职责。薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录应记载如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会
秘书保存，保存期10年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在3个工作日
以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息
尚未披露前，不得擅自公开有关信息，否则需对由此引起的后果承担相应责任。
第六章 附 则
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第二十六条 本议事规则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵
触，按照国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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