茂业商业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高
级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《茂业商业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员，是指公司全体董事（含独立董
事、非独立董事）、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪
酬管理应当遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，
同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
（二）体现责权利对等的原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）体现公司长远利益的原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：在强化正向激励的同时，明确薪酬追索扣回机
制，防范履职风险。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）体现公司长远利益的原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考
核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 独立董事、外部董事：采取固定津贴的形式，具体金额由董事会薪
酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调
整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；不参
与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司任职的
具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付以绩效评价为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第八条 在公司担任具体职务的董事及高级管理人员薪酬由董事会在遵照本
制度第三条规定的基础上，综合考量以下因素确定：
（一）公司发展战略；
（二）公司资产规模；
（三）公司年度经营业绩；
（四）本人岗位职责及履职情况；
（五）市场薪资行情。
第九条 公司可以对高级管理人员发放一定的奖励资金，具体奖励方案及奖
励标准应结合年度经营目标的完成情况而制定。
第四章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十一条 董事、高级管理人员具体薪酬的确定程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效考核
标准对董事、高级管理人员进行绩效考核；
（二）根据岗位绩效考核结果及公司薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的具体报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会；
（三）公司董事会负责审议公司高级管理人员的具体薪酬方案，公司股东会
负责审议董事的具体薪酬方案。
第十二条 在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员的薪酬发放按照公司的薪
酬发放制度执行。
第十三条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形后，公
司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变
化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提
议，可以不定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构
及岗位职责调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经
营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关的法律、法规、规章以及《公司章
程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司股东会审
议通过后生效实施。
