上海君澜律师事务所
关于
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
向激励对象授予预留部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二六年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
向激励对象授予预留部分限制性股票之
法律意见书
致：北京百普赛斯生物科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百普赛斯生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“百普赛斯”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《北京
百普赛斯生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就百普赛斯调整本次激励计
划授予价格及数量及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次调
整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到百普赛斯如下保证：百普赛斯向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为百普赛斯本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划相关事宜的
议案》及《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
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司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划相关事
宜的议案》。
二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
首次及预留限制性股票授予价格及数量的议案》及《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
分派实施公告》。以公司总股本 120,000,000 股剔除回购专用证券账户中已回购
股份 379,503 股后的股本 119,620,497 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元
人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派实
施 后 的 除权 除 息 价 格 = （ 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记日 收 盘 价 -0.3987349 元 ） /
（1+0.3987349）；按公司总股本（含回购股份）折算的每 10 股转增股数=本次
实际转增总股数÷公司总股本×10 股=3.987349 股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第九章规定，在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。
（1）授予价格的调整
的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，调整后的首次及预留限制性股票的授予价格=（25.44-
经过本次调整，首次及预留限制性股票的授予价格由 25.44 元/股调整为
（2）授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据上述调整方法，调整后的首次授予限制性股票数量=120.2690×（1＋
制性股票数量=25.7310 ×（1＋0.3987349）=35.9908 万股（四舍五入保留四位小
数）。
经过本次调整，首次授予限制性股票数量由 120.2690 万股调整为 168.2244
万股，预留授予限制性股票数量由 25.7310 万股调整为 35.9908 万股。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
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项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
根据第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计
划规定的预留授予条件已经成就，拟确定以 2026 年 5 月 21 日为预留授予日，
向符合授予条件的 54 名激励对象首次授予 33.78 万股第二类限制性股票，授予
价格为 17.91 元/股。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划相关事
宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。公司第二届董事会第二
十六次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，确定 2026 年 5 月 21 日为本次激励计划预留授予日。经
核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的结果均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经
满足。
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三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司将及时公告《第二届董事会第二十六次会议决议公告》《关于调整 2025 年
限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格及数量的公告》及《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准
和授权。本次调整的原因及调整后的结果均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公
司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规
定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
