北京炜衡（上海）律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
法律意见书
北京炜衡（上海）律师事务所
W&H LAW FIRM / SHANGHAI
上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 25、26 楼 邮编：200010
电话(Tel)：021-22257666 传真(Fax)：021-22257667
法律意见书
北京炜衡（上海）律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
法律意见书
SHG202500373-2
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
北京炜衡（上海）律师事务所（下称“本所”）接受浙江瑞晟智能科技股份有限公司（下
称“公司”）的委托，指派张楠律师、周澍律师参加了于 2026 年 5 月 19 日召开的 2025 年年
度股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股
东会规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《浙江瑞晟智能科技股份有限公
司章程》（下称“现行《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会相关事项出具本法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内
均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）现行有
效的法律、行政法规、规范性文件以及现行《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不对中
华人民共和国境外法律发表法律意见。
法律意见书
格和召集人资格及表决程序、表决结果。本所仅对上述相关事项是否符合相关规定发表意见，
并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完
整性发表意见。
关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
和尾数不符的情况，均为小数进位方式原因造成。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了充分的核查验证，并参加、见证了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集和召开的程序
（一）本次股东会的召集
经本所律师核查，2026 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》，决议召集本次股东会。公司已于 2026 年 4
月 25 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会
指定的信息披露媒体刊登了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014，下
称“《会议通知》”）。
东会临时提案的函》，提请增加《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》作为本次股东
会审议的议案，该临时提案提交时间在本次股东会召开 10 日前，提交人持股比例在 1%以上。
法律意见书
担保暨关联交易的议案》。公司已于 2026 年 5 月 9 日在《上海证券报》《中国证券报》及上
海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体刊登了《关于 2025 年年度
股东会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2026-018，下称“《会议补充通知》”）。
《会议通知》《会议补充通知》已载明本次股东会的召集人，投票方式，现场会议召开的
日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，会议出席对象，
股权登记日，会议登记方法，会议联系人及联系方式等。其中，《会议通知》发布的日期距本
次股东会的召开日期达 20 日以上，《会议补充通知》亦在本次股东会召开前 10 日发布。
（二）本次股东会的召开
经本所律师核查，本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 19 日 10 点 30 分在浙江省宁波市
奉化区岳林街道圆峰北路 215 号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式如期召开。
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》
《会议补充通知》
中所载的时间、地点、方式一致，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东会召集人资格及出席会议人员资格
（一）会议的召集人资格
经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集，符合《公司法》《股东会规则》等有关
法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定，本次股东会召集人资格合法、
有效。
（二）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查并结合网络投票系统提供机构提供的数据，截至股权登记日 2026 年 5 月
公司股份总数为 62,423,269 股。出席本次股东会的股东及股东代理人共 24 名，代表有表决权
法律意见书
股份 36,848,359 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 59.0298%，其中：
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 3 名，代表有表决权股份 32,635,485 股，占
公司股份总数的 52.2809%。
上述现场出席的股东的资格，由本所律师根据本次股东会股权登记日的股东名册并结合下
述相关资料核查验证：（1）出席本次股东会的非自然人股东的持股证明、法定代表人（或执
行事务合伙人）身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等；（2）出席本次股东会的
自然人股东的身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等。
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 21 人，代表有表决权股份 4,212,874 股，占公司股份总数的 6.7489%。上述参与本次股
东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。
通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计 21 名，代表有表决权股份 1,159,945 股，
占公司股份总数的 1.8582%。（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员股东。）
因本所律师无法对参加网络投票的股东资格进行核查，在该等股东的资格均符合法律、行
政法规、规范性文件及现行《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会
议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公
司章程》的相关规定。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员以及本所律
师。经本所律师验证，上述人员出席或列席会议的资格均合法有效。
法律意见书
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，本次股东会审议了：《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
《关于公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于变更公司注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》《关于公
司续聘 2026 年度审计机构的议案》《关于公司申请综合授信额度及提供担保的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于为参股公
司提供担保暨关联交易的议案》。
本所律师认为，本次股东会的审议事项属于公司股东会的职权范围，并且与《会议通知》
《会议补充通知》中所列明的审议事项相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相
关规定。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》《会议补充通知》中列明的议案。现场会议的
表决由 2 名股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的统计数据文件。
宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会审议通过了如下议案：
法律意见书
同意 36,848,359 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过，符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
同意 36,848,359 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过，符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
同意 36,839,418 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9757%；反对 8,941 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0243%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0%。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意
股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.7709%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过，符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
同意 36,839,418 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9757%；反对 8,941 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0243%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0%。
法律意见书
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过，符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
如下：
同意 36,845,359 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9918%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0082%。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.2587%。
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，
符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的
相关规定。
本议案涉及关联股东回避表决，关联股东袁峰、宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）、
袁作琳回避表决，其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份总数。
同意 4,200,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7165%；反对 8,941 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2122%；弃权 3,000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0713%。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意
股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9126%；弃权 3,000 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6418%。
本所律师认为，上述议案为关联交易议案，不涉及特别决议议案，也不涉及优先股股东参
与表决的议案，在关联股东回避表决的情形下，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过
半数通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公
法律意见书
司章程》的相关规定。
同意 36,845,359 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9918%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0082%。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.2587%。
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过，符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。
同意 36,822,159 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9288%；反对 23,200
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0629%；弃权 3,000 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0083%。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意
股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0000%；弃权 3,000 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2588%。
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，
符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的
相关规定。
的表决结果如下：
同意 36,845,359 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9918%；反对 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0082%。
法律意见书
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.2587%。
本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，
符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的
相关规定。
本议案涉及关联股东回避表决，关联股东袁峰、宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）、
袁作琳回避表决，其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份总数。
同意 4,212,874 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，上述议案为关联交易议案、特别决议议案，不涉及优先股股东参与表决的
议案，在关联股东回避表决的情形下，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司
章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合《公司法》
《股东会规则》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的相关规定，表决结果合法、
有效。
法律意见书
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员
资格及表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规和规范性文
件以及现行《公司章程》等文件的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人或其授权签字人和本所律师签字后
生效。
（以下无正文，下接签署页）
