国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
预留部分授予相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
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二〇二六年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
预留部分授予相关事项
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟
源医药”“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，
就仟源医药 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计
划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其他本次
激励计划相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉
及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权
（一）2025 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次
激励计划相关的议案。
委员会第三次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员
会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2025 年 8 月 7 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
获得股东会批准。
（三）2025 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查
意见。
（四）2026 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并
发表了核查意见。
（五）2026 年 1 月 29 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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（六）2026 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核
委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见。相关
议案尚需提交公司股东会审议批准。
（七）2026 年 5 月 19 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
委员会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留
授予激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划预留部分授予的内容
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司第六届董事会第五次会
议决议，本次激励计划预留部分授予的具体情况如下：
（一）授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，只有在同时满足下列授予条件
时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予日、授予对象、授予数量及授予价格
员会第三次会议分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划预留部分授予的授予日为 2026
年 5 月 19 日，为公司股东会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内的交易日。
员会第三次会议分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意向符合资格的 31 名激励对象共计授予 120
万股限制性股票，授予价格为 5.60 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会出具了
核查意见，同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单、授予数量和授予价
格。
综上，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，公司向激励对象授予限
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制性股票符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留部分
授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》
和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》签署
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本法律意见书于 2026 年 5 月 19 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 鄯 颖
程思琦
