北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海富瀚
微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称“《 证 券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2026 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”）调整激励对象名单、授予限制性股票的数量（以下简称“本
次调整”），以及本计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中
国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内
地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金
杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2026 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
二次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等与本计划相关的议案并同意提交董事会审核，董事李源作为拟激励
对象回避表决。
（二）同日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，董事
李源作为拟激励对象回避表决。
（三）2026 年 4 月 20 日，公司披露了《上海富瀚微电子股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，公司于 2026 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 17 日通过公司公告栏在公
司内部对本计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期
满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员
会认为：“列入本激励计划拟首次授予激励对象的人员符合《公司法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象
条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。”
（四）2026 年 4 月 27 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会：负责本计划的调整，在向激
励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部
分，但调整后预留权益比例不得超过本计划拟授予权益数量的 20%；确认激励对
象参与本计划的资格和条件，确定本计划的授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）同日，公司披露了《上海富瀚微电子股份有限公司关于 2026 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报
告》，对本计划的内幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查。根据公司披露的公
告：“在本次激励计划自查期间内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激
励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计
划有关内幕信息的情形。”
（六）2026 年 5 月 19 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三
次会议审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员李源回避表决。公司
董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了同意的
意见。
（七）同日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司
股票的议案》，关联董事李源、高厚新回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年年度股东会的授权、公司第五届董
事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议、公司第五届董事会第十一次会议
决议及其审议通过的《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，本次调整的原因及内容如下：
“鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，2 名激励对象已
经离职，根据公司 2025 年年度股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象
名单及授予数量进行调整。首次授予的限制性股票数量由 182 万股调整至 179.49
万股，本激励计划首次授予人数由 151 人调整为 149 人。除上述调整外，本激励
计划其他内容与经公司 2025 年年度股东会审议通过的方案一致。”
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2025 年年度股东会的授权，公
司于 2026 年 5 月 19 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议、
第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定本计划限制性股票的首次授予日为 2026 年 5 月 19 日。
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日
为交易日，首次授予日在公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，公司确定本计划的首次授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核
委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并发表如下核查意见：“列入公司
本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职资格，其作为公司激励计划首次授予激励对象的主体资
格合法、有效。”
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为：“公司 2026 年限制性股票激励
计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2026 年 5 月 19 日为首次授予日，
并同意以 20.84 元/股的授予价格向符合授予条件的 149 名首次授予激励对象授予
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票，必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[20
最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“政
府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下
同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinc
haxun/，下同）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ind
ex.shtml，下同）、深交所网站（https://www.szse.cn，下同）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn
/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本
法律意见书出具日，公司不存在上述第 1 项所述情形。
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十一次会议决议、公司提
供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺、公司的说明与承诺，并经本所律师
登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会上海监管局网站、深交所网站、信用中国、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截
至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件业已成
就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
