中泰证券股份有限公司
关于
武汉港迪技术股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年五月
目 录
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义
上市公司、公司、港迪技术 指 武汉港迪技术股份有限公司
中泰证券、本独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
武汉港迪技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划（草案）
中泰证券股份有限公司关于武汉港迪技术股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
票 励对象获得由公司定向增发的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
有效期 指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《武汉港迪技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会决
议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问的核查意见
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事已对本激励
计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会出具了关于 2026 年限制性股
票激励计划激励相关事项的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
性股票激励计划（草案）》及相关文件。
查报告》。
司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年
限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。2026 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，关联董事回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次
授予相关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，港迪技术
本次股权激励计划首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2026 年限制性股票激励计划的相关规
定。
二、本次限制性股票的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予的具体情况
序 获授数量 占授予总量的 占总股本的
姓名 职务
号 （万股） 比例 比例
公司（含子公司）其他核心员工（111
人）
合计 152.40 100.00% 2.74%
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获
授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其
他激励对象。
励计划（草案）》的归属安排进行归属，每期归属均需满足本激励计划约定的归
属条件。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说
明
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2025 年年度股东会审议通过的激励
计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，港迪技术
本次实施的激励计划与公司 2025 年年度股东会审议通过的本激励计划一致，不
存在差异，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有
关规定。
四、本次限制性股票授予条件说明
（一）限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法 表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺 进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对首次授予条件已成就的情况说明
经核查，董事会认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次
限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以 2026 年 5 月 19 日为授予日，
以 31.02 元/股的价格向符合条件的 118 名激励对象授予 152.40 万股第二类限制性
股票。
（三）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
法规规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
任职资格；符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，相关人员均不存
在《管理办法》所列示的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授限制性股票的激励对象包含实施本次限制性股票激励计划时在公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心员工，不包括外籍员工，不包括独
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
股票激励计划中有关授予日的相关规定。
综上所述，薪酬与考核委员会认为：本次限制性股票激励计划激励对象名单
的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件所规定的条件，
符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效。激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2026 年 5 月
万股第二类限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，港迪技术
及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条
件已经成就。
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议港迪技术在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日， 本次授予已履行
现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格均符合《管理办法》等有关法律法规及公司《股票激励计划》的有关规定。
公司及激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划授予
条件已成就，公司实施本激励计划授予符合《管理办法》等有关法律法规及公司
《激励计划》的有关规定。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
励对象名单（授予日）的核查意见》
告》
二、咨询方式
单位名称：中泰证券股份有限公司
办公地址：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼
联系电话：0531-68889223
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉港迪技术股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
