方正证券承销保荐有限责任公司
关于天津凯发电气股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）2025 年度以简
易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凯发
电气使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津凯发电气股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕497 号）同意，公司以简易程序向特定对象发
行人民币普通股（A 股）26,246,719 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币
民币 4,268,157.28 元，实际募集资金净额为人民币 295,731,840.89 元。
上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已
于 2026 年 4 月 8 日出具了〔2026〕京会兴验字第 00120001 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户。公
司及公司全资子公司北京南凯自动化系统工程有限公司已分别开立募集资金专户并与
开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《天津凯发电气股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 39,090.96 30,000.00
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
置换。”公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金支付募投项目部分款项，后续
再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际
需求，具体情况如下：
公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资、社会保险、住房公积金等费
用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通
过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不得通过募集资金专户直接支付。根据税
务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求，公司员工的社会保险、住房公积金
及各项税费的缴纳均需通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。若采用募集
资金专户直接支付，将造成公司操作不便且影响支付效率。
基于上述情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施和提高募集资金使用效率，
公司计划在募投项目的实施期间内，根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出，
后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，
该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部根据审批后的付款申请单，以自有
资金进行款项支付。
资金支付的募投项目资金明细，定期统计以自有资金支付且尚未置换的募投项目款项，
按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付的募投项目所使用的款项，从
募集资金专户中等额转入公司相关存款账户。
不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使核查权，公司和存放募集资金的商
业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合公司及股
东利益。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 18 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。本事项在董事会决策权限内，无
需提交公司股东会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 5 月 18 日召开了第七届董事会审计委员会 2026 年第一次会议，审
议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
董事会审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，此事项的实施不会影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文
件及公司《募集资金管理制度》的规定。审计委员会同意公司使用自有资金支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序，
该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及公司
《募集资金管理制度》的规定。综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
檀倩聪 李 博
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
