山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）
A 股证券代码：688234 证券简称：天岳先进
H 股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
会议资料
二〇二六年五月
目 录
议案五：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 32
议案七：关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案 .. 37
议案八：关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案 ......... 39
议案十二：关于拟增加外汇衍生品交易业务额度的议案 ........ 62
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规
定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进
科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东会的
全体人员共同遵守：
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。涉及融资融券、转融通业务、约定购
回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
宿等事项，以平等原则对待所有股东。
告编号：2026-028）以及 2026 年 5 月 18 日披露的《关于 2025 年年度股东会增
加临时提案的公告》（公告编号：2026-030）。本会议须知按照中国证监会、上
海证券交易所有关要求编制，适用于公司 A 股股东。公司 H 股股东的登记及出
席事宜，请参见公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）向 H 股股东
另行发出的股东会通知及其他相关文件。
一、会议基本情况
（一）会议时间：2026 年 5 月 29 日 14:30
（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号公司办公楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 29 日至 2026 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推选计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守
信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，有效开
展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将 2025 年度董事会工
作情况汇报如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
公司自成立以来即专注于高品质碳化硅衬底的研发与产业化。公司是全球少
数能够实现 8 英寸碳化硅衬底量产、率先实现 2 英寸到 8 英寸碳化硅衬底商业
化的公司之一，也是率先推出 12 英寸碳化硅衬底的公司。
新型半导体材料需求持续演进。碳化硅材料凭借高耐压、高频、高热导、高温稳
定性等综合优势，正在成为绿色低碳与高效算力基础设施的重要材料支撑。伴随
新能源汽车、电网与新能源绿电、储能升级、数据中心能效提升、工业与消费电
子能效提升，以及光学与先进封装等新场景的发展，碳化硅下游应用由点到面扩
展的趋势进一步清晰。
与此同时，2025 年行业竞争格局进一步优化，价格波动、产业规模提升与客
户导入周期并存，行业处于从早期无序扩张向大尺寸化、规模化、成本优化和结
构升级并行推进的重要阶段。公司在此背景下，坚持长期主义，围绕“市场份额
提升”与“技术持续进步”两条主线推进经营，一方面抓住行业调整窗口，持续
巩固与全球头部客户合作关系，另一方面通过大尺寸产品、工艺优化与应用拓展
提升长期竞争壁垒。
从产业趋势看，2025 年已成为碳化硅进一步扩大规模化应用的重要一年。随
着技术进步、单位成本下降以及头部企业规模增长，碳化硅在新能源汽车、数据
中心、先进封装、微纳光学之外，以及更加广义的工业、电网、光伏、储能、充
电设施、家电及消费电子等领域均表现出相较传统半导体材料的综合优势，应用
渗透进入“规模化导入”阶段。公司围绕这一趋势，持续完善产品矩阵、加强客
户共研、推进大尺寸化与多元应用布局，力争在行业新一轮发展中占据更有利位
置。公司也正从半导体器件材料供应商向更广泛的先进材料平台型企业延伸。同
时，作为全球宽禁带半导体材料行业的领军企业，公司管理层紧紧围绕公司发展
战略和年度经营目标，持续优化内部生产管理、改进工艺技术、提升产品良率，
坚持研发创新和市场拓展；同时，公司积极主动开源节流，合理管控成本费用，
推进精益改善等一系列措施实现降本增效。
（一）公司经营情况
仍实现了份额提升。根据日本富士经济于 2026 年 3 月发布的报告测算，2025 年
全球导电型碳化硅衬底材料市场中，天岳先进（SICC）市场份额为 27.6%，位居
全球第一；其中 6 英寸市场份额为 27.5%，8 英寸市场份额为 51.3%，充分体现
了公司战略执行的成果。
从经营逻辑看，行业下行阶段往往更能检验公司的真实竞争力。公司之所以
能在 2025 年逆势实现份额增长，核心在于：一是前瞻布局 8 英寸和 12 英寸，把
握了行业尺寸升级方向；二是客户合作深、认证壁垒高，在长周期验证体系下具
有较强黏性；三是规模化交付与质量稳定性经过国际头部客户验证，能够在行业
竞争中获得更多订单与导入机会。
报告期内，公司持续在产品品质、量产交付、技术迭代与客户协同上的加强
投入，保持与全球前十大功率半导体器件制造商中一半以上厂商的业务合作关系，
在行业下行周期中进一步扩大了优质客户覆盖范围，并持续开拓新领域、新客户、
新应用。
通过前瞻性布局大尺寸产品，在行业从 6 英寸向 8 英寸加速切换过程中取得
了明显优势，2025 年公司持续扩大 6 英寸市场份额，并在 8 英寸市场份额上占
据头部位置。同时大尺寸产品占比提升，不仅帮助公司扩大了市场份额，也有助
于改善产品结构、强化客户绑定并提升长期竞争壁垒。
报告期内，公司与各行业头部客户的合作进一步深化，新能源汽车、数据中
心、先进封装、微纳光学等领域的重点客户合作关系进一步加强，体现出公司在
产业链关键材料环节的综合竞争力。公司长期采取直销模式，依托销售、研发、
生产联动机制，能够快速响应客户需求并参与客户前期验证、产品定义与工艺优
化，从而增强合作深度和客户黏性。
在新能源汽车及功率器件领域，公司持续服务全球领先客户。公司已与全球
前十大功率半导体器件制造商中一半以上建立合作关系，并与国际客户形成长期
稳定合作生态。报告期内，行业大尺寸化的趋势进一步确定，随着公司大尺寸产
品经济性持续加强，行业从 6 英寸向 8 英寸切换，公司通过大尺寸产品进一步加
深与客户的合作关系；同时，由于碳化硅衬底作为器件制造关键材料，需要经过
外延、芯片制造、封装测试等复杂验证程序，下游客户一旦完成验证通常不会轻
易更换供应商，这使得公司在服务头部客户后具有较强持续供货优势。
报告期内，公司与下游客户持续推进各项技术合作。如在微纳光学领域，公
司于 2025 年 7 月与舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司达成战略合作，双方将
整合碳化硅材料与光学技术优势，推动碳化硅衬底材料在光学领域应用，开拓新
的蓝海市场。在 AI 数据中心供电方案中，公司配合全球头部功率器件厂商，就
下一代电源管理芯片的研发展开密切合作。在先进封装领域，公司配合全球头部
客户推进 SiC 的应用突破；同时，在芯片散热方向，公司目前已成功将半绝缘碳
化硅衬底应用于高功率激光器芯片的散热层，并已形成批量出货，验证了碳化硅
散热在产业端规模化应用的可行性。这些合作不仅体现公司在新兴应用方向的前
瞻布局，也标志着公司正从单一材料半导体器件材料供应商向更广泛的先进材料
平台型企业延伸。
此外，公司在与重要合作伙伴关系上持续深化。如公司于 2025 年 10 月获得
“博世全球供应商奖”，标志着双方产业链协同进入深度绑定阶段，与博世的长
期战略合作伙伴关系进一步加深。这类合作关系的持续稳定，有利于公司在行业
波动期保持订单韧性，并进一步提升全球影响力。
整体来说，公司深度融入碳化硅行业价值链，与上下游企业建立了紧密的合
作生态。公司以先进的技术能力为核心，精准把握全球客户的最新需求，链接全
球顶尖的供应链资源，不断推动大尺寸、高质量的碳化硅衬底产品在各领域的渗
透率提升，并最终实现产业链共赢，持续提升全球影响力。
AI 数据中心、智能电网、先进封装、微纳光学、工业、充电设施、家电和更多消
费电子场景延展。这一趋势的底层驱动在于，随着碳化硅材料和器件技术持续进
步、尺寸升级、成本下降和规模效应显现，其相较传统硅基材料在低中高压、高
频、高效率、高功率密度和热管理上高效性能正在被更多终端应用所接受。
在 AI 数据中心领域，随着 AI 算力快速增长，数据中心能耗与供电效率问题
日益突出。根据弗若斯特沙利文资料，至 2030 年全球 AI 数据中心容量将增长至
数据中心耗电量占全球电力消费比例将由 1.4%提升至 10.0%。碳化硅功率器件
在数据中心电源、UPS、服务器电源等场景可实现更高转换效率与功率密度，因
此对高品质碳化硅衬底的需求具有明确增量意义。
在 AI 眼镜-微纳光学领域，碳化硅材料凭借优异光学特性和轻量化潜力，正
在成为重要的显示新材料。资料显示，至 2030 年全球 AI 眼镜出货量有望超过
合作，还凭借“碳化硅光波导片在 AI 眼镜中的应用”方案入选中国信通院优秀
案例，表明公司在碳化硅材料跨界应用方向已具备较强产业化落地能力。
在电网、工业、光伏储能、轨道交通和家电等领域，碳化硅优秀的材料特性
带来的性能提升则更为明显。根据相关预测，2024 年至 2030 年，碳化硅功率半
导体器件在光伏储能、电网、轨道交通等领域的复合增长率分别可达 27.2%、
开始引入碳化硅方案，推动行业由单一赛道增长向多场景共振演进。
报告期内，公司继续引领行业向大尺寸衬底升级，目前 6 英寸导电型衬底仍
为主流、8 英寸导电型衬底正快速起量、12 英寸前瞻布局推进顺利。尤其是公司
在 8 英寸导电型衬底的质量与批量供应能力处于全球领先位置，是全球少数能够
批量出货 8 英寸碳化硅衬底的市场参与者之一，持续推动头部客户向 8 英寸转
型。
善器件制造经济性并推动下游产线与设备兼容优化。同时，全球碳化硅功率器件
制造商在 8 英寸项目上的总投资额持续提升，行业向 8 英寸切换已成为一个清晰
的趋势。
在更大尺寸布局方面，公司于 2024 年 11 月推出业内首款 12 英寸碳化硅衬
底，并于 2025 年一季度完成 12 英寸导电 N 型、导电 P 型及半绝缘型全系列产
品技术攻关。目前 12 英寸产品已获得头部客户订单，这意味着公司在下一代大
尺寸衬底方向上已经走在行业前列。12 英寸的意义不只是技术展示，更在于 12
英寸的批量产出将使得诸多新兴领域成功落地，SiC 作为先进平台型材料进一步
降低诸多领域的单位成本，并打开更大规模商业化空间。
从产业竞争角度看，谁能够率先完成从 6 英寸到 8 英寸，再向 12 英寸延伸
的量产与客户导入，谁就更有机会在下一轮行业竞争中掌握主动权。报告期内公
司在 8 英寸占比提升、12 英寸持续推进上的表现，体现了公司在技术路线选择
—产能能力建设—客户验证推进等三方面的协调能力，也增强了未来盈利能力与
市场份额继续提升的基础。
（二）研发创新情况
碳化硅衬底属于高度技术密集型行业，制备流程复杂、工艺壁垒高，核心竞
争力很大程度上取决于材料基础研究、晶体生长、缺陷控制、加工工艺、设备设
计和产业化协同能力。保持技术领先是公司的长期战略重点。2025 年，公司继续
围绕基础研究、产品开发和工程优化开展持续投入，强化自主创新能力，推动技
术进步与产业化能力相互促进。
主要用于 12 英寸碳化硅衬底、8 英寸衬底产业化研发，P 型衬底以及光学、先进
封装等新兴领域方向的开发。公司在行业景气承压阶段并未削弱研发投入，而是
继续加大前瞻性技术和新应用方向布局，体现出较强的长期投入定力。
从技术方向看，公司持续围绕大尺寸化、低缺陷、低成本、液相法、P 型衬
底以及新型应用材料等方向推进研发。公司业内首创使用液相法制备出无宏观缺
陷的 8 英寸碳化硅衬底，突破了碳化硅单晶高质量生长界面控制和缺陷控制难
题；同时，公司也是率先使用液相法生产 P 型碳化硅衬底的公司之一，这为智能
电网、高压大功率器件等场景的拓展提供了技术支撑。
报告期内，公司围绕“销售—研发—生产”联动机制继续强化研发体系。公
司与下游战略客户共同推进研发，针对痛点及需求开展研发，并基于客户反馈持
续优化迭代产品，使研发成果能够更快转化为产业化能力和客户价值。对于碳化
硅这类验证周期长、产业链协同要求高的材料行业而言，这一机制有利于公司在
技术创新与市场拓展之间形成正循环。
从知识产权成果看，公司在持续研发投入基础上，已形成较为系统的知识产
权积累和技术壁垒。截至 2025 年末，公司及下属子公司累计获得发明专利授权
申请发明专利和实用新型专利等 64 项，其中发明专利 49 项、实用新型 13 项。
从人才与组织能力看，公司持续打造全球碳化硅人才高地。截至报告期末，
公司研发人员中硕士、博士合计 67 人，占研发人员总数 37.43%；公司拥有 2 名
享受国务院特殊津贴专家，并汇聚国家级人才 7 人、省级人才 12 人、市级人才
程、物理、化学、机械工程等多学科背景的研发团队，为公司在基础研究、产品
开发和工程转化上的持续推进提供支撑。
专利银奖；2025 年 6 月获得日本权威半导体媒体颁发的“半导体电子材料”类
金奖；2025 年 11 月因“全系列 12 英寸碳化硅衬底全球首发”入选“2025 年度
中国第三代半导体技术十大进展”。这些成果从侧面体现了公司技术创新在国内
外产业界的影响力。
总体看，2025 年公司持续推进研发创新工作，坚持高强度投入，在行业波动
中保持技术进步节奏不变；围绕大尺寸化与新应用方向进行前瞻布局，既服务当
前市场份额提升，也服务未来产业升级；同时，公司强化研发成果向量产和客户
价值转化，持续推动从技术突破到产业化竞争力的闭环形成。这些工作将对公司
未来在 8 英寸进一步放量、12 英寸持续突破，以及绿色低碳应用、AI 数据中心、
微纳光学、先进封装等新应用方向的拓展形成有力支撑。
（三）年度成果和荣誉
获多项荣誉，彰显了公司的行业影响力和综合实力，得到了产业界、资本市场和
社会各界的广泛认可。
公司凭借在衬底技术突破与量产应用上的显著成果，斩获多项高含金量奖项，
其中核心荣誉实现重大突破：公司导电型碳化硅衬底获评“国家制造业单项冠军”，
继半绝缘型碳化硅衬底已获此项殊荣后再添佳绩，成功成为行业首个 “双料单
项冠军”，充分彰显公司在碳化硅衬底核心领域的绝对领先地位；凭借“高品质
碳化硅单晶衬底产业化制备关键技术及应用”相关成果，荣获山东省科技进步特
等奖，该奖项作为山东省科技领域最高荣誉之一，充分肯定了公司在碳化硅技术
产业化落地、推动区域半导体产业高质量发展中的突出贡献；荣获国家知识产权
局颁发的 “中国专利奖（银奖）”，该奖项是中国知识产权领域的最高政府奖
项，竞争极为激烈，充分彰显公司雄厚的技术研发实力与高价值专利培育能力；
凭借 “全系列 12 英寸碳化硅衬底全球首发”成果，入选 “2025 年度中国第
三代半导体技术十大进展”，彰显公司在大尺寸衬底领域的全球引领地位；荣获
中国电子材料行业协会半导体材料分会颁发的 “半导体材料行业突出贡献奖”，
肯定了公司在技术研发、国产化替代方面的突破性贡献；凭借 “高品质碳化硅
单晶衬底产业化制备关键技术及应用” 项目，荣获 “国际发明展览会银奖”，
体现公司技术创新的国际影响力；同时，公司获评 “山东省先进级（省级）智
能工厂”，彰显智能制造领域的标杆水平，以及 “山东省新材料领军培育企业”
“济南市服务产业链发展优质链主企业”，凸显在区域产业发展中的核心引领作
用。此外，公司此前获得的 “2025 行家极光奖” 之 “全球 SiC 衬底影响力
企业” 及 “2025 年度优秀产品奖”，进一步巩固了其行业引领地位。
公司凭借系统化的 ESG 管理体系与扎实的可持续发展实践，荣获 2025 年
度上市公司最佳 ESG 实践奖，体现了公司在环境、社会和治理方面的卓越表现；
公司始终保持高水平的信息披露质量，持续提升规范运作水平和投资者关系管理
质量，不仅树立了科创板上市公司规范经营的良好标杆，更以符合国际资本市场
的合规运营标准，为本次港股成功上市奠定了坚实基础，也为国产碳化硅企业对
接全球资本树立了合规典范。同时，公司获评 “济南市工业节水示范企业”，
积极践行黄河流域生态保护战略，彰显绿色发展理念。
公司碳化硅材料成功入选中国制造 “十四五” 成就展，登陆国家博物馆，
彰显了公司的硬核科技实力，也体现了国家对碳化硅产业及公司发展的高度认可；
公司作为国内碳化硅衬底行业的领军企业，积极协办全国半导体材料标准化分技
术委员会相关会议，助力行业标准完善，推动产业高质量发展。在国际领域，公
司斩获德国博世集团“卓越供应商”奖项，成为其全球约 3.5 万家供应商中获评
的 49 家企业之一，彰显产品品质与供应能力的国际认可；同时，作为 31 年来首
家荣获日本器件产业新闻第 31 届半导体年度奖 “半导体电子材料” 类金奖的
中国企业，跻身全球顶尖半导体材料企业行列，标志着中国碳化硅产业整体实力
的跃升。
公司 8 月成功实现港股上市，成为国内碳化硅衬底领域首家“A+H”两地上
市企业，这一资本布局的重大突破，不仅让公司迈入“A+H”双资本平台发展的
全新阶段，更成为国产第三代半导体硬科技企业对接全球资本、实现国际化发展
的标杆案例，充分印证了公司核心技术实力与全球化发展潜力获得国际资本市场
的高度认可；同时公司凭借突出的科技创新实力与全球化发展布局，荣获 “金
牛上市公司科创奖（新材料）”“2025 年度科技创新金牛奖（港股）”“2025
硬科硬客科技突破奖”，资本市场认可度持续攀升。此外，公司研发团队获评 “团
省委在青春建功高质量发展工作中表现突出青年集体”，彰显了人才队伍建设的
显著成效。
二、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2025 年，董事会共召开 9 次
会议，公司全体董事均出席各次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事项
均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过如下议案：
的议案
方案的议案
次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案
上市有关事项的议案
的议案
案）》及相关议事规则（草案）的议案
第二届董事会第 2025 年 1 月 13.1 公司章程（草案）
十次会议 27 日 13.2 股东会议事规则（草案）
制度》的议案
的议案
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过如下议案：
第二届董事会第 2025 年 3 月
十一次会议 27 日
议案
的议案
审议通过如下议案：
第二届董事会第 2025 年 4 月
十二次会议 29 日
审议通过如下议案：
第二届董事会第 2025 年 6 月
十三次会议 16 日
审议通过如下议案：
第二届董事会第 2025 年 8 月 相关事宜的议案
十四次会议 6日 2、关于修订《公司章程（草案）》的议案
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过如下议案：
告的议案
第二届董事会第 2025 年 8 月
十五次会议 29 日
告的议案
属期符合归属条件的议案
审议通过如下议案：
附件的议案
第二届董事会第 2025 年 10 2.10 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
十六次会议 月 14 日 2.11 提名委员会工作细则
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第 2025 年 10 审议通过如下议案：
十七次会议 月 27 日 1、关于公司 2025 年第三季度报告的议案
审议通过如下议案：
第二届董事会第 2025 年 12
十八次会议 月 30 日
报告期内，公司共召开了 4 次股东会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》等法律法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通
过的各项决议。
会。公司董事会提交股东（大）会审议的全部议案均获得股东（大）会审议通过。
公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东（大）会合规有序；认真贯彻执行股东（大）会的各项决议，组
织实施股东（大）会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了
全体股东的合法权益。
三、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持
续发展委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照相应的议事规则运
作，就公司经营重要事项进行了研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建
议。
审计委员会本着勤勉尽职的原则，负责监督及评估外部审计机构工作、监督、
指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效
性等，有效履行了职能。公司审计委员会由 3 名委员组成，均为公司董事。报告
期内，审计委员会共召开 5 次会议，对 H 股发行上市聘请审计机构、定期报告、
募集资金存放与使用情况等事项进行审议。
薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划、
考核标准，激励方案的规划和研究以及公司股权激励计划草案、考核管理办法、
激励对象条件以及向激励对象首次授予限制性股票等。公司薪酬与考核委员会由
审议了 2024 年限制性股票激励计划相关事项，以及董事、高级管理人员的薪酬
方案。
提名委员会主要职责包括就董事、高级管理人员的选择标准和程序向董事会
提出建议、搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员候选
人进行审查并提出建议等。公司提名委员会由 3 名委员组成，包含 2 名独立董
事。报告期内，提名委员会召开 2 次会议，对变更公司董事、补选非独立董事、
聘任联席公司秘书及委任授权代表相关事项进行了审议。
战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行可行性研究并提出建议，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、
对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议、对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并提出建议等。公司战略与可持续发展委员会由 3 名委员
组成，包含 1 名独立董事。报告期内，战略与可持续发展委员会共召开 2 次会
议，对发行 H 股上市及上市方案、境外募集资金、境外公开发行募集资金使用计
划、2024 年度董事会工作报告、2024 年度总经理工作报告、2024 年年报以及 2024
年度 ESG 报告等事项进行了审议。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事 3 名，具备工作所需财务、法律及专业知识，严格
按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相
关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定
和要求，在 2025 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和
股东会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分
发挥了独立董事专门会议及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审
核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范
运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自
己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提
名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
五、公司信息披露及担保核查情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时
报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一
规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2025 年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关
审议程序与披露义务。
六、2026 年度工作计划
立足新能源和 AI 引领未来科技革命的契机，始终秉持“先进品质持续”的经营
理念，引领行业和技术发展，以高品质产品为客户创造更大的价值。
司长期投资价值。
公司将继续以碳化硅衬底主业为核心，围绕济南与上海临港两大基地，系统
梳理并优化现有 6/8 英寸产线的产能结构与排产节奏，并审慎推进资本开支，稳
步提升有效产能利用率与交付能力，并通过工艺优化、瓶颈环节扩能与智能排产
等方式，提升整体产出效率，保障客户供货稳定性。
公司将继续以“8 英寸绝对领先、全球头部客户首选供应商、大尺寸高质量
衬底量产标杆”作为年度经营重点。在 8 英寸方面，公司计划在 2026 年继续推
进 8 英寸产品占比：一方面通过进一步提升 8 英寸良率和稳定性，巩固其在公司
收入中的主力地位，另一方面加快更多车规级及工业客户的量产导入节奏。在 12
英寸方面，将围绕已完成的导电 N 型、P 型及高纯半绝缘型全系列产品技术攻
关，重点推进与头部客户的合作，为即将到来的具备规模化交付条件时的快速产
业化奠定基础。
技术和服务质量为锚的盈利修复路径，维护行业健康利润率。公司将坚持价值定
价，综合产品尺寸、质量、服务内容与长期战略保供能力，与客户建立以性能与
可靠性为基础的长期合作关系，杜绝内卷式的价格博弈，重视客户满意度、良率
与交付时效，并通过工艺进步和精益制造确保降本增效工作的顺利展开，并以内
生性盈利支撑持续研发和智能工厂迭代投入，有力提升经营质量。
公司将围绕“新能源+AI”双主线下优化资源配置。一方面，继续深耕新能
源汽车、光伏储能、电网及工业等传统高景气赛道，保障车规级 6/8 英寸导电型
衬底稳定供货，支撑下游 xEV 领域碳化硅渗透率快速提升。另一方面，重点面
向 AI 数据中心电源、先进封装散热与 AI/AR 眼镜光波导片等新应用领域，完善
导电性衬底、光学级衬底及先进封装材料等产品线布局，强化与电力电子、AI 智
算、光学头部客户的联合开发，提升非车载业务在收入中的占比，以多场景、高
门槛应用提升整体毛利和品牌高度，提升盈利弹性。
在行业竞争走向新阶段的背景下，公司计划进一步加强成本与效率管理。
力，有效降低单位成本；同时，依托 AI+智能制造管理体系，对长晶、切片、磨
抛、清洗全流程进行更细颗粒度的监控和参数优化，减少人力成本、提高良率与
一致性；此外，公司将在采购端推进多元化供应体系，平滑原材料价格波动。经
营层面将围绕单位成本、单位能耗、单位人效等核心指标设定阶段性目标，以在
竞争中保持合理毛利。
公司将继续绑定关键客户，服务多元终端赛道。一方面，稳固与全球头部功
率半导体龙头厂商的长期合作，通过满足其连续迭代的产品规格要求，确保在其
全球供应链中的核心地位；另一方面，加快与 AI 数据中心、电网、微纳光学、
先进封装等领域头部客户的联合开发与产业化推进节奏，推动更多新应用项目进
入批量出货阶段。依托 2025 年 H 股上市形成的“A+H”双融资与双品牌平台，
公司将同步完善境外销售和技术支持网络，提升跨区域交付、结算与合规能力，
为后续海外产能布局和更大规模出海打好基础。
在 2025 年研发费用已达 1.66 亿元、同比增长 16.91%的基础上，公司计划继
续保持研发投入强度，将资金重点用于 12 英寸、液相法 P 型衬底、面向电力电
子领域新应用方向的各类导电性衬底、光学衬底、先进封装散热材料与射频等新
材料方向。同时，继续推进在研项目落地，提升从基础研究，到产品开发、工程
化试验，再到规模量产的转化效率。人才方面，公司将通过激励措施、科研平台
与国际合作吸引和稳定高层次人才，为公司在未来行业技术拐点与应用切换中保
持长期竞争力提供保障。
求，以公司战略发展规划为指引，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，
带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，全面提升企业管理水平，加
大科技创新和研发力度，进一步拓展产品应用领域，大力开拓新兴市场，提升企
业综合竞争力，并与投资者共享公司发展成果，争取以良好的业绩回报广大投资
者。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
议案二：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
山东天岳先进科技股份有限公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作
细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，
制定 2026 年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
相关合同约定领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不兼任非董事职务的，不领取
任何报酬或董事津贴。
四、其他规定
计算并予以发放；
酬。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议，全体董事回避表决，现提
请本次股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。与本议案存在关联关系的股
东应回避表决。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案三：
关于公司 2026 年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天
岳”）提供预计合计不超过 200,000 万元的担保额度，其中为上海越服提供担保
不超过 50,000 万元，为上海天岳提供担保不超过 150,000 万元，最终担保金额以
最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
担保人为公司全资子公司，不是公司关联方。
万元。
一、2026 年度担保额度预计情况
（一）担保预计基本情况
为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可
控的前提下，2026 年度公司拟为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计
不超过 200,000 万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过 50,000 万元，
为上海天岳提供担保不超过 150,000 万元。
担保范围包括但不限于申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用
证、保函、供应链金融、商业汇票、商票保贴及法人账户透支等业务）发生的担
保，以及日常经营发生的履约类担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体
担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。
在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为 70%以上的担
保对象仅能从与审议本次担保额度时资产负债率为 70%以上的担保对象处调剂
使用本次预计的担保额度。
上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东会审议通过之日起至下一
年审议相同事项的股东会召开之日止。
董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上
述担保额度范围内，全权办理担保相关事宜。本次担保对象及担保额度预计具体
情况如下：
单位：万元
担保额度占上
公司持 被担保方最近一 本次预计
担保方 被担保方 市公司最近一
股情况 期资产负债率 担保额度
期净资产比例
上海越服科贸有
限公司
天岳先进
上海天岳半导体
材料有限公司
合计 200,000 27.88%
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
度内确定具体担保事项，并签署与担保相关的协议等文件。
具体调剂使用担保额度。
一年审议相同事项的股东会召开之日止。
二、被担保人的基本情况
（一）上海越服基本情况
百货、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅助设备、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
耐火材料、保温材料、电子元器件、半导体、电子产品的销售，家用电器销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：元；币种：人民币
项目
（经审计）
资产总额 372,244,208.95
负债总额 345,624,750.42
净资产 26,619,458.53
项目
（经审计）
营业收入 634,047,589.10
净利润 5,620,278.16
（二）上海天岳基本情况
-7 幢
子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专
用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进
出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器
件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路
销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电
子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件
销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
单位：元；币种：人民币
项目
（经审计）
资产总额 3,857,533,437.56
负债总额 2,930,932,373.11
净资产 926,601,064.45
项目
（经审计）
营业收入 1,318,074,871.25
净利润 31,568,386.53
上海越服、上海天岳 2025 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。上海越服、上海天岳无影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信
被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保类型、担保期限等尚
需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持全资子公司的良性
发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时被担保人为公
司全资子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司
和全体股东利益产生不利影响。
五、累计对外担保总额及逾期担保数量
截至担保事项公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，
公司对全资子公司提供的担保实际余额为 110,000.00 万元，占公司最近一期经审
计净资产及总资产的比例为 15.33%、11.48%。公司及子公司无逾期担保或涉及
担保诉讼情形。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案四：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
金转增股本、不送红股。
实际经营情况等各方面因素综合考虑。
年 4 月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-208,319,118.23 元，母公司实现的净利润为-252,218,359.26
元，合并口径未分配利润-331,290,533.34 元，母公司未分配利润为-212,459,568.79
元。公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，并结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面
因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资
金需求，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至利润分配公告披露日，公司已上市满三个完整会计年度，本年度净利润
为负值且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司本次利润分配方案的实施不
会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 12.9.1 条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
-208,319,118.23 179,025,054.91 -45,720,451.65
（元）
母公司报表本年度末累计未分配
-212,459,568.79
利润（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
-25,004,838.32
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（D）是否低于3000 是
万元
现金分红比例（%） 0
现金分红比例（E）是否低于30% 是
最近三个会计年度累计研发投入
金额（元）
最近三个会计年度累计研发投入
是
金额是否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入
（元）
最近三个会计年度累计研发投入
占累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入
占累计营业收入比例（H）是否在 否
是否触及《科创板股票上市规则》
第12.9.1条第一款第（八）项规定
否
的可能被实施其他风险警示的情
形
二、本年度不进行利润分配的情况说明
结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考
虑，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公
司 2025 年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司 2025 年度利润分配方案综合考量了行业发展情况、公司发展阶段、公
司实际经营情况等各方面因素，不会对公司经营活动现金流产生重大影响，不会
影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案五：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配
利润为-331,290,533.34 元，实收股本为 484,618,544.00 元，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上
述事项需提交股东会审议。
二、亏损的主要原因
报告期内公司业绩变动系多重因素综合影响：
（一）营收端：公司衬底产品销量同比增加，但受国内碳化硅衬底行业市场
竞争加剧，且公司为扩大市场占有率、巩固行业地位实施阶段性市场战略调整影
响，产品平均销售价格下降，最终导致公司整体营收规模同比下滑。
（二）费用端：为积极布局大尺寸产品在新兴应用市场的商业化落地，公司
加大市场推广与渠道建设投入，销售费用同比上升；同时为保持在碳化硅衬底领
域的技术领先优势，公司持续聚焦大尺寸衬底及新工艺研发，研发投入同比增长，
核心技术研发力度持续加大。
（三）损益端：税务事项导致所得税费用及滞纳金支出增加；产品价格下降
带来公司整体毛利额下滑；人民币汇率波动引发外币汇兑损失增加；基于市场环
境变化，公司期末对相关资产计提减值准备；同时公司推进境外上市相关工作产
生相应费用支出。上述因素综合作用，导致公司归属于母公司所有者的净利润及
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润大幅下降并由盈转亏。
三、应对措施
公司管理层将在以下几个方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：
公司将继续以碳化硅衬底主业为核心，围绕济南与上海临港两大基地，系统
梳理并优化现有 6/8 英寸产线的产能结构与排产节奏，并审慎推进资本开支，稳
步提升有效产能利用率与交付能力，并通过工艺优化、瓶颈环节扩能与智能排产
等方式，提升整体产出效率，保障客户供货稳定性。
公司将继续以“8 英寸绝对领先、全球头部客户首选供应商、大尺寸高质量
衬底量产标杆”作为年度经营重点。在 8 英寸方面，公司计划在 2026 年继续推
进 8 英寸产品占比：一方面通过进一步提升 8 英寸良率和稳定性，巩固其在公司
收入中的主力地位，另一方面加快更多车规级及工业客户的量产导入节奏。在 12
英寸方面，将围绕已完成的导电 N 型、P 型及高纯半绝缘型全系列产品技术攻
关，重点推进与头部客户的合作，为即将到来的具备规模化交付条件时的快速产
业化奠定基础。
技术和服务质量为锚的盈利修复路径，维护行业健康利润率。公司将坚持价值定
价，综合产品尺寸、质量、服务内容与长期战略保供能力，与客户建立以性能与
可靠性为基础的长期合作关系，杜绝内卷式的价格博弈，重视客户满意度、良率
与交付时效，并通过工艺进步和精益制造确保降本增效工作的顺利展开，并以内
生性盈利支撑持续研发和智能工厂迭代投入，有力提升经营质量。
公司将围绕“新能源+AI”双主线下优化资源配置。一方面，继续深耕新能
源汽车、光伏储能、电网及工业等传统高景气赛道，保障车规级 6/8 英寸导电型
衬底稳定供货，支撑下游 xEV 领域碳化硅渗透率快速提升。另一方面，重点面
向 AI 数据中心电源、先进封装散热与 AI/AR 眼镜光波导片等新应用领域，完善
导电性衬底、光学级衬底及先进封装材料等产品线布局，强化与电力电子、AI 智
算、光学头部客户的联合开发，提升非车载业务在收入中的占比，以多场景、高
门槛应用提升整体毛利和品牌高度，提升盈利弹性。
在行业竞争走向新阶段的背景下，公司计划进一步加强成本与效率管理。
力，有效降低单位成本；同时，依托 AI+智能制造管理体系，对长晶、切片、磨
抛、清洗全流程进行更细颗粒度的监控和参数优化，减少人力成本、提高良率与
一致性；此外，公司将在采购端推进多元化供应体系，平滑原材料价格波动。经
营层面将围绕单位成本、单位能耗、单位人效等核心指标设定阶段性目标，以在
竞争中保持合理毛利。
公司将继续绑定关键客户，服务多元终端赛道。一方面，稳固与全球头部功
率半导体龙头厂商的长期合作，通过满足其连续迭代的产品规格要求，确保在其
全球供应链中的核心地位；另一方面，加快与 AI 数据中心、电网、微纳光学、
先进封装等领域头部客户的联合开发与产业化推进节奏，推动更多新应用项目进
入批量出货阶段。依托 2025 年 H 股上市形成的“A+H”双融资与双品牌平台，
公司将同步完善境外销售和技术支持网络，提升跨区域交付、结算与合规能力，
为后续海外产能布局和更大规模出海打好基础。
在 2025 年研发费用已达 1.66 亿元、同比增长 16.91%的基础上，公司计划继
续保持研发投入强度，将资金重点用于 12 英寸、液相法 P 型衬底、面向电力电
子领域新应用方向的各类导电性衬底、光学衬底、先进封装散热材料与射频等新
材料方向。同时，继续推进在研项目落地，提升从基础研究，到产品开发、工程
化试验，再到规模量产的转化效率。人才方面，公司将通过激励措施、科研平台
与国际合作吸引和稳定高层次人才，为公司在未来行业技术拐点与应用切换中保
持长期竞争力提供保障。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案六：
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，拟提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决
定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行股份总数 20%的本公司 H
股，或可转换成 H 股的证券，或可认购 H 股或前述可转换证券的期权、权证或
类似权利（以下简称“一般性授权”）。具体授权如下：
一、于遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规
则”）有关要求的前提下，一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理本公司 H 股（包括出售或转让库
存股份（具有上市规则项下涵义），下同），或可转换成 H 股的证券，或可认购
H 股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利（以下简称“类似权利”），及
决定配发、发行及处理新股（包括出售或转让库存股份，下同）或类似权利的条
款及条件，包括但不限于以下条款：
股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份
的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过本公司于本议案
获 2025 年年度股东会通过时已发行股份总数的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五项所述授权有效期内决
定配发、发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门
的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在
该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《中华
人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）取得所有相关
政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
五、一般性授权的有效期自 2025 年年度股东会通过之日起至下列三者中最
早的日期止：
六、授权董事会或董事长及其授权人士聘请与发行有关的中介机构，批准、
签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发
行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他
必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案七：
关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更
充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任
险（以下简称“董事、高管责任险”）。
一、责任险具体方案
额为准）
额为准）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东会在上述权限内授权管理层
办理公司及董事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任
人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费
总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律
文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及董事、高管责
任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议，全体董事回避表决，现提
请本次股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。与本议案存在关联关系的股
东应回避表决。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案八：
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天岳先进”）
的独立董事，2025 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履
行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项
发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将 2025 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成。其中独立董事 3 人，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司独立董事为黎国鸿先生、李洪辉先生、刘华女士三位，符合相关法律法规及
公司制度的规定。
（一）独立董事履历
鉴于李相民先生于 2025 年 1 月申请辞去公司独立董事职务且公司拟在境外
公开发行股票 H 股并在香港联合交易所有限公司上市，公司按照《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》第 19A.18（1）条的规定选举一名通常居于香港的
独立董事。2025 年 2 月 19 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东（大）会，
选举黎国鸿先生为公司第二届独立董事，任期自公司 2025 年第一次临时股东（大）
会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
究生学历，经济学博士学位，会计学专业，高级经济师。1990 年 8 月至 1998 年
通司综合处主任科员、工业交通司综合信息处副处长；1998 年 6 月至 2000 年 3
月，任财政部经济贸易司工业处副处长、工业一处副处长；2000 年 3 月至 2007
年 1 月，历任财政部经济建设司计划投资处副处长、处长、综合处处长、环境与
资源处处长；2007 年 1 月至 2014 年 8 月，任财政部投资评审中心副主任；2014
年 8 月至 2018 年 7 月，任中国信达资产管理股份有限公司（香港联交所上市公
司，股票代码：1359）董事；2018 年 2 月至 2018 年 8 月，任财政部预算评审中
心副主任；2018 年 8 月 29 日至 2019 年 11 月，任中国海外控股集团有限公司副
总裁，中海外科技开发有限公司董事长；2019 年 10 月至 2022 年 5 月，任深圳
市梦网控股发展有限公司顾问；2022 年 6 月至 2024 年 1 月，任北京中财宝信管
理咨询有限公司执行董事；2023 年 6 月至 2025 年 12 月，任中润辉铭（海南）
投资有限公司执行董事、总经理兼财务总监；2023 年 10 月至今，任华大卓越（北
京）投资管理有限公司董事长、总经理兼财务总监；2024 年 8 月至今，任吉林省
北药科技有限公司总经理；2025 年 3 月至今，任重庆三峰环境集团股份有限公
司独立董事；2025 年 5 月至今，任临工重机股份有限公司独立非执行董事；2024
年 3 月至今，任天岳先进独立董事。
山东康桥律师事务所律师；2007 年 2 月至 2008 年 7 月，任北京天驰律师事务所
律师；2008 年 8 月至 2019 年 10 月，任山东森信律师事务所合伙人、律师；2019
年 11 月至今，任北京天驰君泰（济南）律师事务所合伙人、律师。2024 年 2 月
至今，任天岳先进独立董事。
会计文学学士学位、香港大学颁发的法律文凭以及香港理工大学颁发的专业会计
硕士学位。黎国鸿先生为香港会计师公会资深会员，英国特许公认会计师公会资
深会员，香港公司秘书公会会员、特许秘书、特许管治师，Urban Land Institute 会
员，香港董事学会及香港美国商会会员。1989 年 7 月至 1996 年 8 月，任德勤·关
黄陈方会计师行会计专员、高级会计师及经理。1997 年 4 月至 2006 年 12 月，
曾任职于冠亚商业集 团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0104），
最后职务为公司秘书兼财务总监；2007 年 1 月至 2013 年 4 月，任德祥地产集团
有 限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0199）财务总监，任德祥企业集
团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0372）首席财务官兼公司秘书。
码：0174）执行董事及董事会投资委员会成员，并自 2020 年 12 月起兼任首席执
行官。2017 年 2 月至今，任桦欣控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代
码：1657）独立非执行董事；2025 年 2 月至今，任天岳先进独立董事。
位，光学专业，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1989 年 2 月至 1990 年 9
月，任北京燕东微电子联合公司技术部工程师；1995 年 5 月至 1997 年 6 月，任
北京理工大学光电工程系博士后研究；1997 年 7 月至 1999 年 9 月，任北京理工
大学光电工程系副教授；1999 年 10 月至 2002 年 6 月，任英国萨里大学物理系
博士后研究；2002 年 6 月至今，任北京理工大学光电学院教授；2020 年 11 月 7
日至 2025 年 2 月 19 日，兼任天岳先进独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未持有上市公司 5%以上股份，未在公司担任除独
立董事以外的其他任何职务，亦不存在为公司及控股股东、实际控制人或者其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务，自身及直系亲属、主要社会管理也未在公
司股东单位担任职务等，不存在影响独立性的情形。
作为独立董事，我们均具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独
立的专业判断，维护全体股东的利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东（大）会情况
报告期内，独立董事出席会议的情况如下：
参加股东
姓名 参加董事会情况 （大）会
情况
报告期内 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
缺席
应参加董 出席 方式参 出席 次未亲自参 （大）会
次数
事会次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
李洪辉 9 9 5 0 0 / 4
刘华 9 9 4 0 0 / 4
李相民（离任） 1 1 1 0 0 / 1
黎国鸿 8 8 5 0 0 / 3
事职责，我们认为公司董事会、股东（大）会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认
真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案
均未提出异议。
（二）出席各专门委员会会议及独立董事专门会议情况
加审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委员会会议 2 次、战
略与可持续发展委员会会议 2 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了
重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各专门委员会会议的
召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
出席，对公司日常关联交易事项进行了讨论。三位独立董事认为公司相关关联交
易，不会损害公司及股东利益，同意提交董事会审议。
（三）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计
师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事的职能及
监督作用。
三、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，2025 年度，我们充分利用出席董事会、股东（大）会现
场会议的机会及其他个人时间对公司进行实地考察，与公司其他董事、高管进行
深入交流并保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管
理运营状况、财务状况、募投项目建设进展等重大事项，同时关注外部经济环境
及行业市场变化对公司的影响，提供专业合理的意见与建议，促进公司管理水平
持续提升。
我们在行使职权时，公司管理层积极配合，积极沟通，对我们关注的问题予
以充分落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和大力的支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
报告期内，我们认真审议公司关联交易事项，认为公司关联交易属于公司与
关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，不会影响公司的独立性，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，公司日常关联交易遵循公
开、公平、公正的原则，交易定价依据市场价格公允、合理确定，不会对公司的
持续经营能力产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
报告期内，公司不存在被收购的情形。
报告期内，我们对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未
发现重大违法违规的情形。
公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经
营风险的控制提供保障。报告期内，公司修订了《公司章程》等一系列内部控制
制度，进一步完善了公司治理结构，规范公司运作体系。
章程》的规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业
务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担
任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客
观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
司章程指引》（2025 年修订）及监管相关要求，结合公司经营发展与治理结构
优化需要，完成了监事会取消、董事辞任及补选等相关事项，所有事项均按规定
履行了相应的审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
公司董事李相民先生、黄振东先生和王欢先生先后因个人原因分别申请辞去
公司第二届董事会相关董事职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务，具体
内容详见公司于 2025 年 1 月 28 日披露的《关于变更公司董事及调整公司董事会
专门委员会组成人员的公告》（公告编号：2025-006）及 2025 年 4 月 30 日披露
的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2025-036）。
为填补上述董事辞任后的职位空缺，公司于 2025 年 2 月 19 日召开 2025 年
第一次临时股东大会，选举李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事、黎国鸿
先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二
届董事会任期届满之日止；于 2025 年 7 月 2 日召开 2025 年第二次临时股东大
会，选举王俊国先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通
过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2025 年 2
月 20 日披露的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-013）
及 2025 年 7 月 3 日披露的《2025 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
鉴于新《公司法》实施及公司治理结构优化调整需要，公司取消监事会建制，
其原监督职责由董事会审计委员会承接行使。公司就该事项履行了相应的审议程
序，对《公司章程》相关条款进行修订并重新制定《公司章程》，具体内容详见
公司于 2025 年 10 月 15 日披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司
章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069）。
鉴于公司治理结构调整，公司董事王俊国先生申请辞去公司第二届董事会非
独立董事职务，其辞任报告自送达公司董事会之日起生效。为完善公司董事会治
理结构，公司于 2025 年 10 月 30 日召开职工代表大会，同意选举王俊国先生为
公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公
司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露
的《关于非独立董事辞任暨选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-075）。
报告期内，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的情形。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬
发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及
高级管理人员勤勉尽责。
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董
事会确定以 2025 年 3 月 27 日为预留授予日，授予价格为 32.00 元/股，向 30 名
激励对象授予 81.50 万股限制性股票。原预留的 100 万股中，剩余 18.50 万股因
未在有效期内授出而自动失效。至此，天岳先进 2024 年限制性股票激励计划的
授予阶段已全部完成。
十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事
会认为首次授予部分第一个归属期（2025 年 7 月 3 日至 2026 年 7 月 2 日）的归
属条件已经成就。因公司层面业绩考核达标比例为 50%，且部分激励对象个人绩
效考核未达标，本次合计作废 110.07 万股限制性股票，符合归属条件的激励对
象共 66 名，可归属的限制性股票数量为 39.63 万股。
部分第一个归属期部分归属结果公告》（公告编号：2025-073）。公告显示，前
述 39.63 万股限制性股票的归属股份过户登记手续已完成，66 名激励对象缴纳的
认购资金共计 12,681,600.00 元已全部到账。由于股票来源为公司从二级市场回
购的股份，本次归属未导致公司总股本发生变化。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
五、总体评价和建议
以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立
董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体
利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
有关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的要求，继续加强
与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有
建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公
司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案九：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订公司部分治理制度。
具体如下：
变更情 是否提交股
序号 制度名称
况 东会审批
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
修订后的制度全文详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披
露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 3 月）》。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案十：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信”）
山东天岳先进科技股份有限公司 2025 年度财务报告及内部控制报告审计机
构为立信。立信在为公司提供审计服务期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，
切实履行了审计机构应尽职责，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司
年度财务及内控审计工作的要求。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司 2026 年度
审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额 9.16 亿元，
同行业上市公司审计客户 102 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 起诉（仲 起诉（仲
起诉（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
投资者 金亚科技、周 2014 年报 尚余 500 万 部分投资者以证券虚假陈述责任纠
旭辉、立信 元 纷为由对金亚科技、立信所提起民
事诉讼。根据有权人民法院作出的
生效判决，金亚科技对投资者损失
的 12.29%部分承担赔偿责任，立信
所承担连带责任。立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，目前生效
判决均已履行。
投资者 保千里、东北 2015 年重 1,096 万元 部分投资者以保千里 2015 年年度
证券、银信评 组、2015 年 报告；2016 年半年度报告、年度报
估、立信等 报、2016 年 告；2017 年半年度报告以及临时公
报 告存 在证券 虚假陈 述为 由对保 千
里、立信、银信评估、东北证券提起
民事诉讼。立信未受到行政处罚，
但有权人民法院判令立信对保千里
在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12
月 29 日期间因虚假陈述行为对保
千里所负债务的 15%部分承担补充
赔偿责任。目前胜诉投资者对立信
申请执行，法院受理后从事务所账
户中扣划执行款项。立信账户中资
金足以支付投资者的执行款项，并
且立信购买了足额的会计师事务所
职业责任保险，足以有效化解执业
诉讼风险，确保生效法律文书均能
有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 郑斌 2004 年 2002 年 2004 年 2023 年
签字注册会计师 徐耀飞 2010 年 2012 年 2010 年 2023 年
质量控制复核人 饶海兵 2000 年 2000 年 2000 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：郑斌
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：徐耀飞
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：饶海兵
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
公司 2025 年度的审计费用为人民币 130 万元（不含税），其中，财务报表
审计费用 100 万元，内控审计费用 30 万元。
关于 2026 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），
公司拟提请股东会授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况和市场情况与
立信协商确定，并签署相关服务协议等事项。
三、其他事项
公司已在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交
所”)两地上市，在香港联交所上市初期即 2025 年分别采用中国企业会计准则和
国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。
鉴于中国企业会计准则及国际财务报告准则已实现实质性趋同，为进一步提
升信息披露效率、简化财务编制流程、节约披露成本及审计费用，公司自 2026 年
年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资
料。据此，负责公司 H 股发行及上市相关审计服务的审计机构香港立信德豪会
计师事务所有限公司（以下简称“立信香港”）在完成公司 2025 年当年度审计
任务后完成全部工作，公司不再另行单独聘任立信香港作为境外审计机构。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案十一：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，
结合公司自身实际情况，拟修订《公司章程》及其附件。具体情况如下：
序 变更情 是否提交股
制度名称
号 况 东会审批
《公司章程》修订前后对比如下：
序 章节
修订前 修订后
号 条款
……股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。股东会
……股东会将设置会场，以 除设置会场以现场形式召开
第四章 股东 现场会议形式召开。公司还 外，公司还可以根据需要在
和股东会第 将根据公司股票上市地证券 保证股东会合法、有效的前
的一般规定 为股东参加股东会提供便 式召开。同时以电子通信方
第 52 条 利。股东通过上述方式参加 式召开的，公司还将根据公
股东会的，视为出席。 司股票上市地证券监管规则
提供视频会议、电话会议及
网络投票等方式为股东参加
序 章节
修订前 修订后
号 条款
股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视
为出席。
股东会的通知包括以下内 股东会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地 容：（一）会议的时间、现
点和会议期限；（二）提交 场会议的地点和会议期限，
会议审议的事项和提案； 如属混合会议，则须指明股
（三）以明显的文字说明： 东可出席及参与会议的电子
全体股东均有权出席股东 通信方式；（二）提交会议
会，并可以书面委托代理人 审议的事项和提案；（三）
出席会议和参加表决，该股 以明显的文字说明：全体股
第四章 股东 东代理人不必是公司的股 东均有权出席股东会，并可
和股东会 东；（四）有权出席股东会 以书面委托代理人出席会议
第五节 股东 股东的股权登记日。股东会 和参加表决，该股东代理人
会的提案与 股权登记日与会议日期之间 不必是公司的股东；（四）
通知 的间隔应当不多于 7 个工作 有权出席股东会股东的股权
第 63 条 日，股权登记日一旦确认， 登记日。股东会股权登记日
不得变更；（五）会务常设 与会议日期之间的间隔应当
联系人姓名，电话号码； 不多于 7 个工作日，股权登
（六）网络或者其他方式的 记日一旦确认，不得变更；
表决时间及表决程序。股东 （五）会务常设联系人姓
会网络或者其他方式投票的 名，电话号码；（六）网络
开始时间，不得早于现场股 或者其他方式的表决时间及
东会召开前一日下午 3:00， 表决程序。股东会网络或者
并不得迟于现场股东会召开 其他方式投票的开始时间，
序 章节
修订前 修订后
号 条款
当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东会召开前
不得早于现场股东会结束当 一日下午 3:00，并不得迟于
日下午 3:00。 现场股东会召开当日上午
现场股东会结束当日下午
……公司董事会、独立董
事、持有 1% 以上有表决权
股份的股东或者依照法律、
……公司董事会、独立董
行政法规、公司股票上市地
事、持有 1% 以上有表决权
证券监管规则或者中国证监
股份的股东或者依照法律、
会的规定设立的投资者保护
行政法规、公司股票上市地
机构可以向公司股东公开请
第四章 股东 证券监管规则或者中国证监
求委托其代为出席股东会并
和股东会 会的规定设立的投资者保护
代为行使提案权、表决权等
第七节 股东 机构可以公开征集股东投票
会的表决和 权。征集股东投票权应当向
司股票上市地证券监管规则
决议 被征集人充分披露具体投票
另有规定外，公司及股东会
第 85 条 意向等信息。禁止以有偿或
召集人不得对征集人设置条
者变相有偿的方式征集股东
件。征集股东投票权应当向
投票权。除法定条件外，公
被征集人充分披露具体投票
司不得对征集投票权提出最
意向等信息。股东权利征集
低持股比例限制。
应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露股东
作出授权委托所必需的信
序 章节
修订前 修订后
号 条款
息，不得以有偿或者变相有
偿的方式征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例
限制。
……股东会就选举两名以上
非独立董事进行表决时，若
公司单一股东及其一致行动
……股东会就选举董事进行 人拥有权益的股份比例在
表决时，若公司单一股东及 30% 及以上的，应当实行累
其一致行动人拥有权益的股 积投票制。股东会选举两名
份比例在 30% 及以上的，应 以上独立董事时，应当实行
第四章 股东
当实行累积投票制。股东会 累积投票制。前款所称累积
和股东会第
选举两名以上独立董事时， 投票制是指股东会选举董事
七节 股东会
应当实行累积投票制。前款 时，每一股份拥有与应选董
所称累积投票制是指股东会 事人数相同的表决权，股东
议
选举董事时，每一股份拥有 拥有的表决权可以集中使
第 89
与应选董事人数相同的表决 用。董事会应当向股东公告
条
权，股东拥有的表决权可以 候选董事的简历和基本情
集中使用。董事会应当向股 况。
东公告候选董事的简历和基 股东会表决实行累积投票制
本情况。 应执行以下原则：（一）董
事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东
序 章节
修订前 修订后
号 条款
会拟选董事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有
的投票数， 否则，该票作
废；（二）独立董事和非独
立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立
董事候选人；（三）董事候
选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超
过出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东会补
序 章节
修订前 修订后
号 条款
选。如 2 位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可
当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次
投票选举。
……公司董事会提名委员会
应当对董事候选人是否符合
任职资格进行审核。公司在
披露董事候选人情况时，应
第五章 董事
……违反本条规定选举、委 当同步披露董事会提名委员
和董事会
派董事的，该选举、委派或 会的审核意见。违反本条规
第一节 董事
的一般规定
间出现本条情形的，公司将 举、委派或者聘任无效。董
第 102
解除其职务，停止其履职。 事在任职期间出现本条第一
条
款情形的，应当立即停止履
职，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
本章程关于不得担任董事的 本章程关于不得担任董事的
第六章 高级 情形、离职管理制度的规 情形、离职管理制度的规
管理人员 定，同时适用于高级管理人 定，同时适用于高级管理人
第 147 员。本章程关于董事的忠实 员。高级管理人员在任职期
条 义务和勤勉义务的规定，同 间出现本章程第一百零二条
时适用于高级管理人员。 第一款情形的，应当立即停
序 章节
修订前 修订后
号 条款
止履职并辞去职务；高级管
理人员未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除
其职务。董事会提名委员会
应当对高级管理人员的任职
资格进行评估，发现不符合
任职资格的，及时向董事会
提出解聘建议。本章程关于
董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管
理人员。
除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次同步修订《公司
章程》附件《股东会议事规则》。
同时董事会提请股东会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章
程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》
进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为
准。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
修订后的制度全文详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披
露的《公司章程（2026 年 4 月）》《股东会议事规则（2026 年 4 月）》。
请各位审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
议案十二：
关于拟增加外汇衍生品交易业务额度的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
确定性，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月
务的议案》及其附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意
公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）开展不超过等值 10,000.00
万美元的外汇衍生品交易业务，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述
额度有效期内可以滚动使用。
汇风险敞口，且难以满足日常经营风险管理需求，因此拟增加交易业务额度以提
升公司及子公司的风险抵御能力，交易业务额度由不超过等值 10,000.00 万美元
调整为不超过等值 50,000.00 万美元，交易品种及交易工具等保持不变，增加的
额度自股东会审议通过之日起 12 个月内有效并可在有效期内滚动使用。本次增
加外汇衍生品的交易业务额度，旨在遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正
常跨境业务为基础，通过与实际收付汇需求相匹配的外汇衍生品交易，对冲美元
等结算货币的汇率波动风险。核心目标为锁定经营收益，减少汇兑损失，合理降
低财务费用，增强公司财务稳健性，保障经营业绩稳定性，不涉及任何投机或套
利行为，不影响公司主营业务正常开展。
一、交易情况概述
（一）交易目的
因公司存在海外业务，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营
业绩造成不利影响，结合外汇风险敞口及日常经营风险管理需求，公司及子公司
拟增加外汇衍生品交易业务额度。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生
产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机
和套利交易。
（二）交易业务的品种
公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种主要是锁定汇率功能的品种，包括
外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、
货币互换等。
（三）资金来源
公司本次拟增加的外汇衍生品交易的资金来源全部为自有资金，不涉及使用
募集资金的情形。
（四）交易业务的金额及期限
公司及子公司拟增加以自有资金开展的不超过等值 40,000.00 万美元的外
汇衍生品业务额度，上述额度自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内
有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。公司董事会提请股东会授权管理
层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。
二、交易风险分析及风险控制措施
（一）交易业务风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进
行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风
险：
格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
会由于内控制度不完善而造成风险。
的风险。
险。
（二）公司采取的风险控制措施
险之目的，禁止任何风险投机行为。
规避可能产生的法律风险。
时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
批权限、职责范围、内部操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及
风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
三、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关
规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理与列报披露。相关交
易将按照公允价值进行初始确认和后续计量，其公允价值变动产生的损益将根据
交易目的及是否适用套期会计，计入当期损益或其他综合收益，并在财务报表的
相关项目中予以反映。
四、增加外汇衍生品交易业务额度对上市公司的影响
公司本次拟增加外汇衍生品交易业务额度是为提高公司应对外汇波动风险
的能力，充分覆盖外汇风险敞口，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利
影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
请各位审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
