证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2026-019
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于拟发行人民币 67.8 亿元于 2027 年到期之美元结算零息可转换
债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为支持无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）全球化能力及产能建设，并进一步丰富公司投资人群体，提高港股流动
性，根据 2024 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会发行境内外债务融
资工具的议案》和 2025 年年度股东会审议通过的《关于给予董事会增发公司 A
股和/或 H 股股份一般性授权的议案》项下股东（大）会对董事会发行债务融资
工具额度以及发行股份额度的授权，并经公司第四届董事会第二次会议审议通
过，公司拟发行人民币 67.8 亿元于 2027 年到期之美元结算零息可转换债券
（以下简称“债券”，前述发行事项以下简称“本次发行”）。
一、本次发行概述
司、Citigroup Global Markets Limited 及高盛（亚洲）有限责任公司（以下统称
“经办人”）签署认购协议，根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，
本公司同意发行，且经办人个别而非共同地同意认购和支付（或促使认购人认
购和支付）本金为人民币 67.8 亿元的债券。
上述债券可在认购协议约定的条款及条件下转换为公司 H 股普通股股票，
初始转换价为每股（H 股）153.00 港元，相比(i)于 2026 年 5 月 14 日（即签署
认购协议的交易日）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
所报最后收盘价每股（H 股）130.10 港元溢价约 17.60%；及(ii)截至签署认购
协议日期前连续五个交易日在香港联交所所报平均收盘价约每股（H 股）
假设按初始转换价每股（H 股）153.00 港元全部转换为股份，则债券将转
换 为 约 51,146,959 股 H 股 ， 相 当 于 本 公 告 日 本 公 司 已 发 行 总 H 股 股 本 约
发行总 H 股股本约 9.11% 及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约
享有同等权益。
转换股份的面值总额为人民币 51,146,959 元。根据认购估计所得款项净额
约 10.23 亿美元，及债券全数转换产生的 51,146,959 股转换股份计算，每股转
换股份的净发行价估计约为 156.68 港元。
二、募集资金用途
待债券发行完成后，认购债券所得款项总额将约为 10.34 亿美元，而认购
债券所得款项净额（扣除经办人佣金以及与本次发行相关的其他估计应付开支）
将约为 10.23 亿美元。本公司拟将所得款项用于：（1）约 90%将用于全球产能
和能力发展；及（2）约 10%将用于一般公司用途。
三、对股权结构的影响
本公司于本公告日及于本次发行的债券全部转换为股份后的股本结构如下：
按初始转换价格每股（H 股）
截至本公告披露日（发行前）
股东 占已发行总 占已发行总
股份 股份数目 股份 股份数目
股本的比例 股本的比例
类别 （股） 类别 （股）
（%） （%）
实际控制人控制的股
东和与实际控制人签
A股 487,864,151 16.35 A 股 487,864,151 16.08
署投票委托书的股东
（附注1）
其 他 A 股持有人 A股 1,985,416,095 66.54 A 股 1,985,416,095 65.42
H 股持有人 H股 510,476,909 17.11 H 股 510,476,909 16.82
债券持有人 - - - H股 51,146,959 1.69
总计 - 2,983,757,155 100.00 - 3,034,904,114 100.00
附注：
在本公司股东会和董事会上就所有决策事宜保持一致行动，为本公司的实际控制人。截至本公告披露日，
本公司实际控制人通过其控制的股东和与其签署投票委托书的股东的架构共同控制本公司合计 16.35%的
表决权。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
四、债券相关主要条款
债券相关主要条款概述如下：
发行人： 无锡药明康德新药开发股份有限公司
债券： 人民币 67.8 亿元于 2027 年到期之美元结算零息可转换
债券，可由持有人选择按初始转换价每股（H 股）
缴足 H 股
发行价： 债券本金额之 103.5%
到期日： 2027 年5 月 22 日或前后
利息： 债券不计利息
形式及面值： 债券将以记名形式按每份人民币 2,000,000 元的特定面
值及超出部分以人民币 1,000,000 元的整数倍发行
转换期： 按照条款及条件及在其限制下，债券持有人有权于发行
日后直至到期日前第十个工作日营业时间结束时（以
寄存有关债券转换证明文件当地时间计，包括首尾两
日）为止或（若本公司于到期日前要求赎回债券）直至
并包括指定债券赎回日期前不迟于第十个工作日（以上
述地点时间计）营业时间结束时（以上述地点时间计）
为止，随时行使任何债券所附带之转换权，但若持有人
已行使权利要求本公司根据条款及条件赎回或购回债
券，则不可行使债券转换权，前提是转换权须根据任
何适用财政或其他法律或法规或条款及条件所载规定
行使
转换价： 转换后发行 H 股之价格初始为每股（H 股）153.00 港
元，但如条款及条件进一步阐释，在 H 股合并、分拆
或重新分类、利润或储备资本化、资本分配、以低于
当前市价 95%进行供股或发行股份期权、以低于当前
市价 95%进行其他证券供股、以低于当前市价 95%进
行其他发行、以低于当前市价 95%修订转换权，向
H 股股东提呈其他要约、其他事件、普通股进一步分
类及发生控制权变动的情况下会作出调整
发生控制权变动时的 若发生控制权变动，本公司须根据条款及条件在获悉该
调整： 控制权变动后七日内书面通知债券持有人、受托人及根
据代理协议委任的代理（“控制权变动通知”）。在发
出控制权变动通知后，经行使转换权，以使债券的相关
转换日（“转换日”）在(i)相关控制权变动与(ii)向债券
持有人发出控制权变动通知之日二者中较迟者后30日内
（“控制权变动转换期”），则转换价应按下列公式调
整：
NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))
其中：
“NCP”＝有关调整后的转换价；
“OCP”＝有关调整前的转换价。为免生疑问，OCP须
为于相关转换日适用的转换价；
转换溢价（“CP”）＝20%（以分数列示）；
“c”＝控制权变动转换期首日（包括该日）至到期日
（不包括该日）的天数；及
“t”＝发行日（包括该日）至到期日（不包括该日）的
天数，但转换价不得降至低于不时适用的法律法规允许
的水平（如有）
到期赎回： 除非先前根据条款及条件规定赎回、转换或购买及注
销，否则本公司将于到期日按本金额的美元等值赎回
各债券
因 税 项 原 因 赎 回： 若本公司于紧接发出税务赎回通知前使受托人信纳，
(i)由于中国或中国香港或拥有税项权力的任何政治分
部或税务主管部门之法例或规例出现任何变动或修
订，或有关法例或规例的一般适用性或官方诠释出现
变动，而该等变动或修订于 2026 年 5 月 14 日或之后生
效，导致本公司须支付或将有责任支付条款及条件中
规定或所述的额外税款；及(ii)本公司采取合理措施后
亦无法规避上述责任，则本公司向受托人、主要代理
人及债券持有人发出不少于 30 日但不多于 60 日之通
知后（该通知不可撤回），可随时选择按相当于本金
额的美元等值的赎回价赎回全部（而非部分）债券，
但不得早于本公司就支付当时应付债券款项而须缴付
额外税款的最早日期前 90 日发出该赎回通知。若本公
司行使其税务赎回权，则各债券持有人有权选择其债
券不被赎回。在此情况下，于有关赎回日期后到期的
任何款项须扣除或预提需要扣除或预提的任何税项
本 公 司 选 择 赎 回： 在向债券持有人、受托人及主要代理人发出不少于 30
天但不超过 60 天的通知（“选择赎回通知”）（该通
知不可撤回）后，(i)于 2026 年 6 月 21 日之后但于到
期日前的任何时间，前提是不得进行任何赎回，除非
于连续 30 个 H 股证券交易所营业日内的任何 15 个 H
股证券交易所营业日内，且该等 H 股证券交易所营业
日的最后一个 H 股证券交易所营业日不得早于该赎回
通知发出日前 10 日，每一 H 股于该等 15 个 H 股证券
交易所营业日内每个营业日的收市价（按各交易日适
用的现行汇率换算为人民币）均至少为当时适用转换
价的 120%（按固定汇率换算为人民币）；或(ii)若于
任何时间，未转换债券的本金总额少于原先已发行本
金总额（包括任何根据条款及条件随后发行的债券）
的 10%，则本公司可按本金额的美元等值赎回全部
（而非部分）债券
相关事件赎回： 于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人将有
权按其选择要求本公司于相关事件评估日期按本金额
的美元等值赎回该债券持有人的全部或仅部分债券
“相关事件”指发生以下任何事件：
(i) 控制权发生变动；
(ii) 下市；或
(iii) H股暂停买卖
不抵押保证： 只要有任何债券仍存续，本公司将不会设立或允许其
存在，且本公司将促使其子公司不会就其现时或将来
的业务、资产或收益（包括任何未催缴资本）的全部
或任何部分设立或允许存在任何担保权益，以取得任何
投资证券或就任何投资证券取得任何担保或弥偿保证，
除非同时或在此之前按照债券为取得任何有关投资证
券、担保或弥偿保证而设立或存在相同担保，或(i)受托
人全权酌情认为不会显著削减债券持有人的实际利益或
(ii)经由债券持有人以特别决议案批准的有关其他担保
五、中国证监会备案及国家发改委发行后备案
本公司将就本次发行完成中国证监会备案，并于本次发行后完成国家发展
和改革委员会（以下简称“国家发改委”）备案。
六、国家发改委证明及申请上市
本公司已就本次发行取得国家发改委《企业借用外债审核登记证明》。
本公司将向维也纳证券交易所正式申请批准债券在维也纳证券交易所上市。
本公司亦将向香港联交所申请批准因行使债券附带的转换权而将予发行之 H 股
在香港联交所上市及买卖。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司
