股票代码：300692 股票简称：中赋科技
安徽中赋源创科技集团股份有限公司
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二六年五月
安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“中赋科技”或“公司”）
为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司
经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股
票的方式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽中赋源创科技集
团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
环境治理产业作为实现绿色低碳循环发展、建设美丽中国的关键支柱，正迎
来国家层面前所未有的战略重视与政策赋能。2024 年政府工作报告明确提出“加
强生态文明建设，推进绿色低碳发展”，深入打好蓝天、碧水、净土保卫战，并
强调推动发展方式绿色转型。随着“碳达峰、碳中和”战略目标的稳步落实，国
务院及各部委连续出台《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关
于全面推进美丽中国建设的意见》等纲领性文件，明确要求加快环境基础设施现
代化升级，提升污水、垃圾、危废等治理能力。在此背景下，水环境治理、固废
资源化、新能源协同等领域已成为新质生产力在环保产业的重要落脚点，未来市
场空间将持续拓宽。
科技创新等领域的融资支持。国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》明确提出，要着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养
老金融、数字金融五篇大文章，更好服务科技创新、绿色发展、国资国企改革等
国家战略实施和中小企业、民营企业发展壮大。证监会《资本市场服务科技企业
高水平发展的十六项措施》进一步强调，加大科技型企业再融资支持力度。2025
年 2 月，《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》明确指出，要推
动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等重大战略、重点领域、
薄弱环节集聚，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化
建设。作为兼具环保与科技属性的高新技术企业，公司本次向特定对象发行股票，
符合当前资本市场政策导向，有助于公司把握绿色转型机遇，进一步增强核心竞
争力和可持续发展能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
面对环保行业持续升级与市场竞争格局的深化，公司需进一步夯实资本实力，
以支撑公司业务的稳健发展与战略布局。本次向特定对象发行股票将有效补充公
司流动资金，优化资产负债结构，增强财务稳健性，降低流动性风险。通过充实
资本实力，公司能够更好地应对项目投资周期长、回款节奏波动等行业特点所带
来的资金压力，为 BOT、TOT、PPP 等长期特许经营类项目提供稳定的资金保障，
提升公司可持续发展能力。
公司实际控制人刘杨认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司未
来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得
到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极
信号。同时，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的
长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资能够为公司提供长期稳定的资金支持，与公司 BOT、TOT、PPP
等项目的长期资产和现金流特点更为匹配。通过本次发行，可以增强公司资本实
力，降低因债务融资带来的财务费用压力与流动性风险，使公司能够在复杂的宏
观环境下保持更为稳健的经营态势。通过引入长期资金支持，公司能够更从容地
推进业务发展。
报告期内，公司财务费用分别为 12,971.11 万元、15,353.11 万元和 13,713.99
万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少
财务费用的支出，提升公司盈利水平。
另外，公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务
和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。截至 2025 年 12 月 31
日，公司应收账款为 126,865.81 万元，较大规模的应收账款对公司现金流动性提
出了较高的要求。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生
产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司实际控制人刘杨先生通过认购
本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司
发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司预期，维护上
市公司及中小股东利益；同时，也有助于维护上市公司控制权稳定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨先生，系实际控制人。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨先生，共 1 名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购
股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.85 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格
作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两者同时进行：P1=（P0-D）÷(1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股
率或转增股本率，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经
公司股东会审议。经公司 2025 年第四次临时股东会授权，公司第四届董事会第
十七次会议审议通过本次发行股票方案修订稿相关议案。本次发行定价的方法和
程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序
合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行
性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四
十三条的相关规定。
（2）本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
（1）本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关
条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条
的规定。
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨先生，且发行对象不超过 35 名；
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的价格为 6.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》
第五十六条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人刘杨先生，其作为发行对
象已经发行人董事会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条
第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情
形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份
的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所
的有关规定执行。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
本次发行对象为刘杨先生，中赋科技不存在向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司股本总额
的 30%；
（4）公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日上不
少于六个月；
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发
行属于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募
集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
次会议和 2025 年第四次临时股东会审议通过。经公司 2025 年第四次临时股东会
授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过本次发行股票方案修订稿相关议
案。相关决议以及文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股
东的权益，是符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的网站
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东
已对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
由于本次发行涉及关联交易，公司董事会在审议相关议案时，相关董事已回
避表决，召开临时股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东已回避表
决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案在股东会上已接受股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发（2013）110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发（2014）17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31 号）等文件精神和要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露的《关于 2025 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票的实施将有利于提
高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽中赋源创科技集团股份有限公司董事会
