证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2026-031
广东东方锆业科技股份有限公司
Guangdong Orient Zirconic Ind Sci & Tech Co., Ltd
（注册地址：广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼）
方案的论证分析报告
二〇二六年五月
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）是深
圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规
模，进一步增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A
股股票的方式募集资金不超过 117,000.00 万元（含本数）。公司编制本次向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东东方锆业科技股份有限公司
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，要加
快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、
高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展，因地制宜建设各具特色、优势互补
的战略性新兴产业集群，着力打造一批成长潜力大、技术含量高、渗透领域广的
新兴支柱产业；并明确提出要在高端新材料领域加快先进陶瓷等关键材料产业基
础能力和竞争力提升，为本项目发展提供了顶层战略指引。国家发展和改革委员
端锆制品列为鼓励类产业。此外，工业和信息化部于 2024 年 1 月开始实施的《重
产品。
锆及锆基材料是受国家政策大力支持的重点产业，锆及锆基材料从传统工业
辅料跃升为支撑新能源、高端制造、国防军工的战略核心材料。国家政策的扶持
为行业的发展提供良好的外部环境，将进一步促进行业的快速发展。
（1）传统领域需求稳固叠加新兴领域渗透，氯氧化锆市场容量稳步扩张
氯氧化锆作为制备各类锆化学品及金属锆的核心中间体，其需求端呈现出
“传统应用托底、新兴领域增量”的二元驱动格局。据美国地质调查局（USGS）
发布的《Mineral Commodity Summaries 2026》数据，2025 年全球锆矿砂产量约
为 120 万吨（以 ZrO₂计），其中约 70%转化为各类锆化学制品，氯氧化锆作为大
宗基础原料占据核心流通份额。
在中国市场，受益于新能源电池正极材料添加剂、高端光学玻璃及电子信息
通讯等领域的渗透率提升，氯氧化锆的表观消费量持续增长。根据 QY Research
《全球氯氧化锆市场研究报告 2024-2030》，2030 年全球氯氧化锆市场规模将达
到 7.5 亿美元。
（2）高端制造与新能源需求驱动，复合氧化锆迎来结构性增长机遇
复合氧化锆作为氧化锆结构陶瓷的主要原料，是制造各类特种陶瓷、高级耐
火材料、光通讯器件、新能源材料的最重要的基础原料之一。在传统应用领域，
结构陶瓷凭借其高强度、高韧性及耐磨损性能，广泛应用于机械零部件、密封环、
刀具等产品；研磨介质（如氧化锆磨球）则因超细、低磨耗特性成为电子浆料、
矿物粉体的关键研磨材料，二者共同构成了稳定而庞大的存量市场。
在高端制造与新能源需求驱动下，高纯复合氧化锆下游市场持续扩容。高端
制造方面，航空航天及高端装备升级带动热障涂层市场稳步扩张，进一步拉动高
性能复合氧化锆市场需求。在新能源领域，以锂镧锆氧（LLZO）为代表的氧化
物固态电解质、电极及隔膜均用到氧化锆；固体氧化物燃料电池（SOFC）以氧
化钪/氧化钇稳定氧化锆为主流电解质，随着固态电池和 SOFC 产业化提速，复
合氧化锆需求将显著增长。综上，热障涂层、结构陶瓷与研磨介质、固态电池及
SOFC 共同构成了高纯复合氧化锆的多元增长格局。
（3）应用领域持续拓宽，电熔氧化锆市场呈稳健扩容态势
电熔氧化锆因其具有高熔点（约 2,700℃）、高硬度及优异的化学惰性，在耐
火材料、电子陶瓷、结构陶瓷及表面处理等领域具有广泛的工业应用。受益于下
游产业升级与高端制造需求的释放，全球电熔氧化锆市场近年来保持温和增长。
据市场研究机构 Grand View Research 及中国有色金属工业协会锆铪分会统计数
据综合测算，2023 年全球电熔氧化锆实际消费量约为 36 至 38 万吨区间。在耐
火材料基本盘稳固、电子陶瓷、陶瓷基刹车片与半导体精密加工领域需求增量加
速的驱动下，行业研究机构预测 2024 年至 2030 年期间，全球电熔氧化锆消费量
将以不低于 8%的年均复合增长率持续增长，预计至 2030 年市场消费规模有望达
到 60 万吨左右。
尽管我国已成为全球重要的锆制品生产国，但在高端结构陶瓷、功能陶瓷、
核级海绵锆材等深加工技术领域，与国际先进水平相比仍存在一定差距。公司作
为国内锆行业的主要参与者之一，现有产品结构仍以中端锆制品为主，高端产品
供给能力相对薄弱，受钢铁、陶瓷等传统下游行业周期性波动的影响，盈利稳定
性面临挑战。2025 年至今，公司氯氧化锆和复合氧化锆业务在传统领域稳定基
本盘之外，在陶瓷滤芯、新能源电池材料添加剂、研磨介质和结构陶瓷等方面持
续拓展新领域新客户，一直维持高负荷运行状态。为突破周期约束，公司亟需扩
产产能并切入新能源、核能、半导体等高成长弱周期性的新兴赛道，构建“传统
业务稳根基、新兴业务促增长”的双轮驱动业务格局。
综上所述，公司已明确“聚焦锆基新材料，深耕高端应用领域”的长期战略
目标。本次向特定对象发行股票募投项目的实施，将进一步完善产业链条，突破
现有发展瓶颈，加速向锆基新材料行业龙头企业的转型，是落实公司战略目标的
重要举措。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次募投项目紧密围绕公司战略布局，募投项目实施后将新增电池级氯氧化
锆、复合氧化锆与电熔氧化锆产能，推动公司产品从传统中低端锆制品向新能源
电池/半导体级锆基材料转型，全面提升产品附加值、技术含量与市场竞争力，
满足新能源、核能和半导体等下游领域增长需求，强化规模效应与市场话语权。
通过采用智能化、绿色化生产工艺，推动生产方式向高效、精准、低碳转型，加
快形成符合新质生产力要求的产业模式，实现从“规模扩张”向“质量效益提升”
的根本性转变。
本次发行完成后，将一定程度缓解公司资金压力、降低流动性风险，显著增
强公司的资本实力，公司总资产和净资产规模将同步提升，资本结构更趋合理，
财务稳健程度有效提升。募投项目实施后，公司锆基新材料产业链进一步延伸，
产品应用进一步拓展至新能源、核能、半导体等非周期性高成长领域，形成新的
利润增长点，对冲传统业务周期波动风险，提升盈利稳定性与抗风险能力；助力
公司向高端化、专业化、国际化的锆基新材料龙头企业迈进，提升公司综合竞争
力与行业地位，为公司长期健康稳定发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金将用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆
铪分离高纯氧化物项目（一期）”、“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项
目”、“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动资
金”，系围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司中长期战略发展规划，
具有良好的市场发展前景和经济效益。前述募集资金投资项目投资金额较大，建
设周期较长，公司现有自有资金难以完全满足项目实施的资金需求，通过本次募
集资金，可有效保障募投项目顺利推进，提升公司综合竞争力与行业地位，为公
司长期健康稳定发展提供有力保障。
银行贷款等债务融资方式的融资规模相对有限，且将会产生较高的融资成本。
若本次募集资金投资项目完全借助银行贷款等债务融资，将会提升公司的资产负
债率水平，增加公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司
实现稳健经营。同时，较高的财务费用将会降低公司整体盈利水平，增加经营风
险。
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化自身的资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次向特定对象
发行股票募集资金完成后，公司的总资产及净资产规模均将得到提升，整体资本
实力得到进一步增强，有助于增强公司后续融资能力，并进一步为公司主营业务
的健康、稳定发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办
法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公
司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权
人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据竞价结果协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），本次发行
全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十
三条相关规定。
（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（人民币 1 元/股），符合《公
司法》第一百四十八条相关规定。
（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，
符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中
国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》
第十二条的规定。
股票情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公
司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权
人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据竞价结果协商确定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定。
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第
六十六条的规定。
本次发行前后，公司控股股东均为龙佰集团，实际控制人均为许冉女士，本
次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行
的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合理性融资；
（4）本次发行募集资金主要用于公司主业。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
记者问》的相关要求
（1）本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或破
净情形
公司首次公开发行价格为 8.91 元/股，本次再融资预案董事会召开日前 20
个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收
盘价高于前述首次公开发行价格。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司每股净资产为 2.30 元/股。以 2026 年 3 月 31
日为基准向后复权计算，本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日的公司股票
最低收盘价高于前述每股净资产。
（2）公司不属于连续亏损企业
公司最近两个会计年度（即 2024 年和 2025 年）归属于上市公司股东的净利
润分别为 17,685.68 万元和 5,278.27 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润分别为-10,946.17 万元和 4,685.44 万元，公司不属于连续亏损企
业。公司前次募集资金到位日距离本次董事会决议日已超过 18 个月，符合再融
资相关时间间隔的要求。
（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形
截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额 31.27 万元，占归属于母公司
所有者的净资产比例为 0.02%，未超过 30%，不属于最近一期末存在金额较大的
财务性投资情形。
（4）关于前次募集资金使用情形
公司前次募集资金到位时点为 2020 年 12 月，最近五年内不存在募集资金的
情况，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年。截
至本次再融资预案董事会召开时，公司前次募集资金已全部使用完毕。
（5）本次募集资金投向主业
本次发行募集资金总额不超过 117,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发
行费用后的净额用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高
纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年
产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动资金”。
其中，“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯氧化物项目
（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3 万吨电熔
氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”系公司基于行业内高附加值产品市场需
求增长的趋势以及前瞻性布局产品矩阵，优化产品结构，并将公司产品的下游应
用向核能、半导体、航空航天及新能源等新兴领域拓宽。本次发行部分募集资金
将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司
的抗风险能力。本次募投项目系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投
资、多元化投资的情形。
（1）支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产
业、新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，同时严防盲目跨界投资、
多元化投资
本次发行募集资金总额不超过 117,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发
行费用后的净额用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高
纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年
产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动资金”。
其中，“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯氧化物项目
（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3 万吨电熔
氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”系公司基于行业内高附加值产品市场需
求增长的趋势以及前瞻性布局产品矩阵，优化产品结构，并将公司产品的下游应
用向核能、半导体、航空航天及新能源等新兴领域拓宽。本次发行部分募集资金
将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司
的抗风险能力。
本次募投项目系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化
投资的情形。
（2）存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合
理融资发展主营业务
公司首次公开发行价格为 8.91 元/股，本次发行预案董事会召开前 20 个交易
日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价高
于前述首次公开发行价格，公司不存在破发情形，且本次发行为竞价定增。
（3）优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，
前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6
个月，可启动新一轮再融资
公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发行董事
会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行
董事会决议日的时间间隔已超过五年。
（4）研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放
宽募集资金补流比例限制
本次募集资金用于补充流动资金的金额为 30,000.00 万元，未超过本次募集
资金总额的 30%。
（5）申报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标准
截至本次发行董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。发行方案的实施
可以将有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、
优化公司资产结构、改善公司财务状况，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）及《关于加
强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19 号）等
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人
填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含本数）。本次发行后，公
司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会
有所下降，具体影响测算如下：
（1）考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，
假设本次发行于2026年10月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即
期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出
予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
（2）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项；
（ 4 ） 在 预 测 公 司 发 行 后总 股 本 时， 截 至预 案 公 告 日 ， 公 司 总 股 本为
本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）假设本次以发行股份116,200,995股进行测算（占发行前总股本的15%），
该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管
部门审批、发行认购等情况最终确定；
（6）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为117,000.00万元，不考虑
发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（7）公司2025年归属于母公司股东的净利润为5,278.27万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,685.44万元。假设公司2026年实现的归
属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较2025年度下降10%、持平及增长10%分别测算，上述假设不构成盈利预测；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测
和业绩承诺，2026年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、
市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 77,467.33 77,467.33 89,087.43
假设情形一：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年
度下降10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的净
利润（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.06
基本每股收益（扣非后）
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
加权平均净资产收益率
（扣非后）（%）
假设情形二：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2025年
度持平
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的净
利润（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
基本每股收益（扣非后）
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
加权平均净资产收益率
（扣非后）（%）
假设情形三：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年
度增长10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的净
利润（扣非后）（万元）
项目
月31日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
基本每股收益（扣非后）
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
加权平均净资产收益率
（扣非后）（%）
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加
权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增
加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促
进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获
得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可
能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风
险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别
考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣
除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利
预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公
司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《广东东方锆业科技股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分
离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项
目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动
资金”。其中，“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯氧
化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3
万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”系公司基于行业内高附加值产
品市场需求增长的趋势以及前瞻性布局产品矩阵，优化产品结构，并将公司产品
的下游应用向核能、半导体、航空航天及新能源等新兴领域拓宽。本次发行部分
募集资金将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，
提升公司的抗风险能力。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未来发
展战略及行业市场机遇的考虑，与公司现有业务密切相关。
（五）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司通过多年在锆业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬
机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，
并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，
确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有
的团队。
公司一直致力于锆及锆制品的研发、生产与销售。随着自主技术研究的不断
提升积累及大量的市场应用检验，目前公司产品覆盖电熔氧化锆、氯氧化锆、硅
酸锆、复合氧化锆、二氧化锆至下游研磨介质与氧化锆陶瓷配件、陶瓷刀具等全
品类锆制品。经过多年技术积累，公司已掌握了高纯超细氧化锆、超微细硅酸锆、
高性能 Al-Y 复合氧化锆、纳米氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及陶瓷注射成型工艺、
陶瓷挤出成型工艺等系列新产品和新工艺，并获得了包括“锆英石制取电子级二
氧化锆的方法”、
“复合氧化锆粉体的制备方法”等在内的多项发明专利和实用新
型专利，在锆行业具备较强的竞争优势。公司研发实力雄厚，截至 2025 年末，
拥有研发人员 175 人，拥有授权专利 100 余项，其中发明专利 27 项，获得多项
国家或省级产品及专利奖项。公司自主研发的“高性能 Al-Y 复合氧化锆粉体”
是广东省重点新产品，并被国家发展改革委列入国家高技术产业化专项项目（第
一批）、
“注射成型新工艺生产氧化锆结构陶瓷制品”等项目成功通过广东省科技
厅科技成果鉴定，具有国际先进水平。
同时，公司还积极开展产学研方面合作，取得了众多显著成果。2000 年被
汕头市科技局认定为“汕头市粉体工艺工程技术研究开发中心”，2010 年被认定
为“广东省氧化锆工程技术研究开发中心”。同时，公司积极开展产学研合作，
应用孵化中心”，2017 年与上海交通大学联合共建“先进锆材料联合研究中心”，
制备技术，2022 年与西北工业大学深圳研究院合作开展“多功能持久的新型氧
化锆基植入物材料”项目，2023 年与北京化工大学合作研发“氧化锆纳米粉体
性能提升的关键技术”。此外，公司系中国产业发展促进会会员单位、中国有色
金属工业协会钛锆铪分会副理事长单位，2006 年获得中国民营科技促进会全国
优秀民营科技企业创新奖。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
经过二十多年的发展，公司作为国内专注于锆制品研发和生产的企业，在业
内树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有一定的知名度，是锆
及锆制品行业的重要生产商。长期以来，公司产品质量稳定，产品品质等级不断
提高，积累了大量国内外客户。本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临
的市场环境与公司现有业务具有高度相关性，丰富的国内外客户资源为本次募集
资金投资项目奠定了良好的市场需求基础。
综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着
募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保
募投项目的顺利实施。
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明
确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理
和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符
合公司发展战略。本次发行的募集资金将用于公司主营业务，本次募集资金投资
项目实施后，公司产品结构将得到优化，新增的电池级氯氧化锆、高纯复合氧化
锆以及电熔氧化锆产品均具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司
带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利
益。
本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项
目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动
公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关
于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙佰
集团、实际控制人许冉女士已分别作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构关于填补
回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出如下承诺：
（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构关于
填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕
交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的核心
竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公
司财务状况，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
