安徽森泰木塑集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司可持续发展，依据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》 等法律、法规及《公司章程》，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展目标相符；
（四）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、
支付与止付追索安排等，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、 高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、 高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第七条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实
施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一） 结合公司实际情况，公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司
股东会审议决定。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二） 在公司担任具体管理职务的非独立董事，依据其在公司所从事的具
体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。未担任具体管理等
其他职务的非独立董事领取董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。
（三） 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关
薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，
并据此作为确定薪酬的依据。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，可以临时为专门事项设立单项奖励，
作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十条 公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持股计划等中
长期激励方案。具体依照相关法律法规和《公司章程》 规定经股东会批准实施
的股权激励计划、员工持股计划等其适用的法律法规及相关方案规定执行。公司
非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第十一条 工资总额决定机制：公司董事、 高级管理人员的薪酬与考核以公
司的经济效益为出发点， 根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工
作目标进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，
并根据公司经营状况、外部同行业薪酬水平、社会通胀水平及个人岗位变化等情
况适时进行调整。
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）个人业绩贡献成果；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 薪酬支付及支付追索
第十六条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬
根据各考核周期内的考核评价结果发放。公司非独立董事、高级管理人员年度绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按
照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十八条 公司董事、 高级管理人员因换届、改选、辞职 、解聘等原因离
职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六） 公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规
定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、 法规、 规范性文件以及《公司章程》
的规定相抵触，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定执
行，并由董事会及时修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会
