北京德和衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京德和衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第00222号
致：山东日科化学股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有
限公司（以下简称“日科化学”或“公司”）的委托，作为公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项
法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修
订）》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划
预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的
要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查
和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料
或书面证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无
任何隐瞒、疏漏之处。公司保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，
相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件相符。
国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、日科化学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
日科化学的说明予以引述。
件，随其他申请材料一起公开披露，本法律意见书仅供日科化学本次激励计划之目
的使用，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出
具法律意见如下：
正文
一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次激励计划本次授予履
行程序如下：
议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等议案并提交公司董事会审议。
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
《2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务进行了公示。
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
电话：0531-80671873 www.deheheng.com
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》并提交公司董事会
审议。
对象首次授予限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会认为公司 2025 年限制性股
票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 15 名首次授
予激励对象授予 1,830 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.26 元/股。但由于
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，议案尚需提交股东会审议。公司董事会
薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行
核查并发表了核查意见。
对象首次授予限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》并提交公司董事
会审议。
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025 年限制性股票
激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2026 年 5 月 13 日为预留授予日，
以 5.26 元/股的授予价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予预留部分第二类限
制性股票 50 万股。预留部分剩余 49.52 万股第二类限制性股票不再授予，作废
失效。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了
核查意见。
电话：0531-80671873 www.deheheng.com
综上，本所律师认为，本次预留部分授予已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《山东日科化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次授予相关事项
（一）本次授予的授予日
根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会同意以 2026 年 5 月 13 日为预留授予日。
根据《山东日科化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东会
审议通过本次激励计划后的 12 个月内。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《山东日科
化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《山东日科化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
电话：0531-80671873 www.deheheng.com
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
根据公司出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《山
东日科化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2026
年 5 月 13 日为预留授予日，以 5.26 元/股的授予价格向符合授予条件的 3 名激励
对象授予预留部分第二类限制性股票 50 万股。预留部分剩余 49.52 万股第二类
限制性股票不再授予，作废失效。
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2026 年 5 月 13 日为预留授予
日，以 5.26 元/股的授予价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予预留部分第二
类限制性股票 50 万股。预留部分剩余 49.52 万股第二类限制性股票不再授予，
作废失效。
本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合《管理办法》《山
东日科化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《山东日科化学股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次授予的授予条件
电话：0531-80671873 www.deheheng.com
已经成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《山
东日科化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
电话：0531-80671873 www.deheheng.com
（本页无正文，为《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之
签署页）
北京德和衡（济南）律师事务所
负责人：段志刚 经办律师：张 霞
王圣然
年 月 日
地址：山东省济南市历下区山左路 1097 号平安金融中心 16 层 1605、1606、1607、1608
电话：0531-80671873 www.deheheng.com
