招商证券股份有限公司
关于天海汽车电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册
管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上
市规则》”）、
《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
（下称“《审核规则》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深
圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语含义与《天海汽车电子集团股份有
限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》相同）
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
目 录
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
一、公司基本情况
（一）公司基本信息
中文名称 天海汽车电子集团股份有限公司
英文名称 Tianhai Auto Electronics Group Co., Ltd.
统一社会信用代码 91410000793232468P
注册资本（发行前） 44,600.00 万元
法定代表人 王松
有限公司成立日期 2006 年 9 月 7 日
股份公司成立日期 2017 年 6 月 28 日
住所 河南省鹤壁经济技术开发区松江路 003 号天海大厦
邮政编码 458030
电话 0392-3279707
互联网网址 https://www.thb.com.cn
电子信箱 bodoffice@thb.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
董事会办公室负责人 刘丰周
董事会办公室负责人联系电话 0392-3279707
（二）发行人的主营业务
公司致力于为汽车整车厂商提供汽车传输系统、连接系统、智能控制等解决
方案，主营汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和
销售，产品主要应用于新能源汽车、传统燃油汽车整车制造。
公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已
建立良好的品牌形象和客户口碑。公司已与知名整车厂商奇瑞汽车、Y 公司、上
汽集团、吉利汽车、长安汽车、T 公司、通用汽车等建立了长期稳定的合作关系，
系其一级供应商。同时，在新能源汽车政策支持下，公司抓住新能源汽车发展机
遇，与造车新势力头部企业理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、小鹏汽车等建立了
多层次多维度合作关系。
同时，公司已获得多项资质荣誉。公司及其子公司获得了“全国工业和信息
化系统先进集体”、中国汽车工业协会“电子电器十强”“中国汽车零部件电机
（连接器）龙头企业”“中国汽车电子电器电机行业领军企业”、中国质量协会
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
“全国质量标杆”“国家级绿色工厂”等荣誉称号；公司“THB”商标于 2010
年被认定为中国驰名商标；公司子公司天海电器技术中心获评国家认定企业技术
中心，检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。
公司先后主持或参与制定《汽车电线束和电气设备用连接器》系列标准、
《道
路车辆 50Ω阻抗射频连接系统接口》系列标准及《道路车辆 电气电子开关器件
继电器》等 46 项国家或行业标准。截至报告期末，公司已取得的有效授权专利
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额（万元） 1,543,299.89 1,164,720.76 1,156,280.90
归属于母公司所有者权益（万元） 515,471.62 468,567.72 404,355.79
资产负债率（合并） 65.74% 59.10% 64.21%
资产负债率（母公司） 4.38% 3.84% 22.22%
营业收入（万元） 1,596,883.11 1,252,344.68 1,154,861.66
净利润（万元） 68,261.49 61,558.22 68,380.72
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.44 1.38 1.63
稀释每股收益（元） 1.44 1.38 1.63
加权平均净资产收益率（%） 13.08 14.12 22.48
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
现金分红（万元） 17,840.00 - 14,800.00
研发投入占营业收入的比例 4.44% 4.69% 3.87%
（四）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据
发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和
说明：
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（1）公司经营业绩增速放缓的风险
报告期内，公司营业收入呈现持续增长态势，分别为 1,154,861.66 万元、
别同比增长 8.44%和 27.51%，虽然目前公司营业收入增速相对较快，但仍存在
未来营业收入增速放缓的风险，主要原因包括：1）随着发行人业绩规模的扩大，
更大的基数导致增长比例下降；2）行业竞争加剧、主机厂价格战导致产业链利
润分配失衡，“以价换量”的行业现状促使主机厂向上游传导成本压力，产品售
价下降对业绩造成不利影响；3）国际贸易环境复杂多变，对公司的海外业务产
生不利影响。
当前汽车行业竞争激烈，整车厂为抢占市场份额加速新车型迭代，功能模块
不断优化，研发周期缩短，驱使上游汽车零部件企业同步升级技术；同时，整车
厂为降低成本，在产品功能满足需求前提下更倾向选择具备成本优势的供应商，
进一步挤压供应商的生存空间。在汽车零部件国产替代进程中，也逐渐涌现了一
些新兴的本土汽车零部件供应商，加剧了汽车零部件行业竞争，市场格局呈现出
集中度较低，市场份额相对分散的特点，本土厂商亟需提高自身竞争优势、精准
把握市场需求以提升市场份额。
公司历经五十余年的发展，已成为国产品牌汽车线束、汽车连接器龙头企业，
汽车线束业务收入与目前主营自主汽车线束业务的 A 股上市公司相比，排名第
一，汽车连接器业务收入与目前主营汽车连接器业务的 A 股上市公司相比，排
名前三。公司在细分行业具备深厚的技术沉淀，能够满足当前高压传输、高速传
输及轻量化的发展趋势，主要产品性能指标、关键技术参数均能够优于或达到国
家或行业相关标准。公司持续通过自主研发、同步开发及时满足客户的技术迭代
需求，发展至今已与奇瑞汽车、Y 公司、上汽集团、理想汽车、吉利汽车、蔚来
汽车、长安汽车、T 公司等知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，赢得了行
业内的专业认可。一般来说，在产品性能、价格不存在明显差异时，下游客户在
选择供应商时会更信任长期合作的供应商，合作具有一定粘性，但若公司未来未
能保持自身竞争优势，未能持续通过技术迭代与产品创新满足日益丰富的客户需
求、无法在产品价格下降的同时持续保持成本优化、未能继续与客户合作推出热
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
销车型、外销业务受到贸易政策影响，可能导致公司面临产品在客户供应商体系
中被替代、销量不及预期、市场份额下滑等不利情况，进而导致公司未来经营业
绩存在收入增速放缓的风险。
（2）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.20%、14.59%和 13.43%，呈现下
降趋势，主要受公司对主要客户销售折让力度及价格年降幅度上升、主要原材料
铜材价格上涨、产品结构变动、人工成本上升等多重因素影响。
在当前激烈的市场竞争环境下，整车厂会对规模化、批量化采购的产品向供
应商提出年度降价及销售折让的要求。报告期内公司主要客户的年降比例在 2%
至 16%之间，年降及销售折让金额合计对主营业务毛利率下降的影响均不超过 4
个百分点。因公司主要客户主要为知名整车厂，经营稳定性强，未来期间会不断
有新产品进入或老产品退出价格年降的执行范围，以及 2025 年以来，工信部、
商务部等国家有关部门、中国汽车工业协会一直在加强综合整治与合规引导以维
护公平竞争市场秩序，预计未来年降及销售折让持续上升的可能性较小。以公司
年降及销售折让金额合计占主营业务收入的比例每增加 1%，主营业务毛利率下
降约 0.87 个百分点。
公司采购的各类原材料中端子、低压电线、高压电线、铜丝、铜带、铜杆等
均为含铜物料，铜价变动对公司原材料成本影响较大。报告期内，长江有色金属
网 1#电解铜的平均不含税报价分别为 60.49 元/千克、66.35 元/千克和 71.69 元/
千克，呈现逐年上升趋势。预计未来随着新能源需求持续增长，叠加电网升级、
绿色转型等因素支撑，铜价可能继续上升或高位波动。假设铜材平均价格上升
个百分点和 1.64 个百分点。此外，公司与主要客户约定有铜价联动或铜补机制，
即双方先根据相关产品的含铜量及铜基准价等确定一个基础价格，当市场铜价出
现波动时再按照一定周期内的平均铜价计算与铜基准价的差额，据此对双方拟执
行的结算价格进行调整，或对双方已结算价格进行补差。报告期各期，公司铜补
收入金额分别为 9,864.11 万元、5,506.80 万元和 7,303.80 万元。预计未来如果主
要原材料铜材采购成本上升影响较大，公司可在一定程度上将采购成本上涨压力
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
传导给下游客户。
报告期内，公司汽车线束收入占主营业务收入的比例分别为 86.07%、83.70%
和 85.48%，汽车线束毛利率分别为 13.41%、11.91%及 11.10%；公司汽车连接器
收入占主营业务收入的比例分别为 11.86%、13.92%和 12.71%，汽车连接器毛利
率分别为 29.25%、31.03%及 29.16%，因此产品结构的变动将对主营业务毛利率
的变动产生较大影响。报告期内，相较于汽车线束，汽车连接器收入占比较低。
未来公司计划紧扣新能源及智能网联前瞻技术趋势，持续提升汽车连接器等核心
零部件业务占比。若汽车连接器新产品开发或推广进度不及预期，则可能导致汽
车连接器收入占比下降进而导致毛利率有所下降。以公司 2025 年度的汽车线束
毛利率、汽车连接器毛利率等情况模拟测算，汽车连接器收入、汽车线束收入占
主营业务收入的比例分别每下降 1%、每上升 1%，主营业务毛利率下降约 0.18
个百分点。
报告期内，公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为 15.97%、15.87%
和 17.33%，整体呈现上升趋势，2025 年度受新项目集中量产爬坡影响，直接人
工成本增加，导致毛利率下降。如果未来公司人工成本持续增加而未实现预期的
收益，则可能导致毛利率有所下降。以公司 2025 年度财务数据模拟测算，直接
人工成本每上升 1%，主营业务毛利率下降约 0.15 个百分点。
若未来发生市场竞争加剧导致公司年降和销售折让大幅增加，原材料价格大
幅上涨、产品结构发生不利变动或人工成本大幅增加等情形，则公司将面临毛利
率下降的风险。
（3）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 455,414.27 万元、500,166.53
万元和 620,944.96 万元，占流动资产的比例分别为 50.34%、56.37%和 53.43%，
占资产总额的比例分别为 39.39%、42.94%和 40.23%，占比均较高。报告期各期
末，公司应收账款逾期情况、截至 2026 年 3 月 20 日的期后回款情况、坏账实际
核销情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 648,689.47 527,133.31 478,893.67
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其中：单项计提的应收
账款
期后回款金额 419,396.54 512,117.48 458,103.20
其中：单项计提的应收
- 22.87 448.16
账款期后回款金额
期后回款比例 64.65% 97.15% 95.66%
剔除单项计提的应收
账款外期后回款比例
逾期应收账款金额 40,433.30 33,967.06 44,291.94
逾期应收账款占比 6.23% 6.44% 9.25%
坏账实际核销金额 730.91 789.03 3,311.29
报告期各期末，应收账款账面余额分别 478,893.67 万元、527,133.31 万元和
和 64.65%，剔除单项计提的应收账款外期后回款比例为 99.86%、100.00%和
报告期内，公司对存在显著单项风险特征的客户的应收账款单独进行减值测
试，并充分计提坏账准备。报告期各期末，已单项计提坏账准备的应收账款金额
分别为 20,591.04 万元、23,759.55 万元和 23,003.03 万元。报告期内，公司存在
应收账款逾期的情形，各期末逾期应收账款金额分别为 44,291.94 万元、33,967.06
万元和 40,433.30 万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为 9.25%、6.44%
和 6.23%。报告期各期实际核销的应收账款金额为 3,311.29 万元、789.03 万元和
核销金额及其占比均较小。
虽然公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄结构相对稳定，且主要客
户为资金实力和商业信誉良好的整车厂或其一级供应商，但是由于应收账款期末
账面金额较大、占期末资产总额和流动资产的比重较高，以及近年来车企经营风
险事件时常发生，公司亦存在合众新能源汽车股份有限公司、广汽菲亚特克莱斯
勒汽车有限公司等客户由于经营困难甚至破产导致公司对其应收账款计提减值
损失，对公司利润产生负面影响，因此如果未来市场环境发生变化或下游客户经
营不善出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的经营
业绩和资金使用效率受到不利影响。以公司 2025 年度的扣非后净利润、2025 年
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
末的逾期应收账款金额等情况并假定企业所得税税率为 15%进行模拟测算，上述
逾期应收账款金额每发生 1%的实际坏账损失，扣非后净利润下降约 0.56%。
（4）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 164,405.16 万元、157,119.83 万元
和 196,434.96 万元，占流动资产的比例分别为 18.17%、17.71%和 16.90%。存货
跌价准备余额分别为 10,658.32 万元、12,808.90 万元和 13,679.77 万元，计提比
例分别为 6.09%、7.54%和 6.51%；库龄一年以上存货余额分别为 13,232.82 万元、
库龄及存货跌价准备构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上 存货跌价准备
原材料 98,486.28 87,725.26 10,761.02 7,425.14
在产品 27,748.53 27,473.42 275.11 180.09
库存商品 49,640.69 46,231.08 3,409.61 4,649.67
发出商品 17,041.60 16,508.73 532.87 1,283.92
委托加工物资 12,223.28 12,016.67 206.61 140.96
合同履约成本 4,974.36 2,291.15 2,683.21 -
合计 210,114.73 192,246.30 17,868.43 13,679.77
原材料 76,429.69 64,290.53 12,139.16 7,613.37
在产品 19,711.58 19,711.58 - -
库存商品 46,726.33 42,296.99 4,429.34 4,824.01
发出商品 11,765.63 11,611.71 153.92 275.20
委托加工物资 8,446.57 8,172.53 274.04 96.32
合同履约成本 6,848.92 3,113.13 3,735.79 -
合计 169,928.73 149,196.48 20,732.25 12,808.90
原材料 85,956.94 77,726.62 8,230.32 5,969.19
在产品 22,528.14 22,528.14 - -
库存商品 45,231.19 41,508.08 3,723.11 4,639.00
发出商品 10,212.57 9,940.48 272.09 -
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
项目 期末余额 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上 存货跌价准备
委托加工物资 7,065.18 6,974.49 90.69 50.14
合同履约成本 4,069.46 3,152.85 916.61 -
合计 175,063.48 161,830.66 13,232.82 10,658.32
由于近年来汽车行业竞争愈演愈烈，车企经营风险事件时常发生，公司亦存
在合众新能源汽车股份有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司等客户由于
经营困难甚至破产导致公司对相关存货计提跌价准备，报告期各期末，相关客户
风险项目对应的存货余额分别为 3,136.95 万元、4,186.23 万元和 3,039.15 万元，
占比分别为 1.79%、2.46%和 1.45%。如果未来因宏观环境变化、客户经营状况
等因素发生重大不利变化，可能会导致公司存货不能及时实现销售或销售价格大
幅下滑，导致存货期末出现大额跌价迹象，将对公司经营业绩造成不利影响。根
据发行人报告期各期的扣非后净利润，以及报告期各期末存货跌价准备等情况模
拟测算，上述存货跌价准备每增加 1%，对扣非后净利润的影响幅度分别为-0.15%、
-0.18%和-0.18%。
（5）客户车型开发带来的风险
当前，整车厂之间的竞争越来越激烈，为满足消费者日益增长的美好生活需
求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前
期投入，若整车厂拟推新车型未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高
于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投入难以实现收益、车型销售量低
于预期等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。
（6）劳务外包用工的风险
报告期内，公司劳务外包的各期采购金额分别为 73,957.52 万元、65,805.42
万元和 108,861.80 万元，占营业成本的比例分别为 7.59%、6.17%和 7.91%。为
了应对旺季公司产能不足，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司采用劳务外
包方式，将部分业务交由劳务外包公司完成，可能出现劳务外包方与公司就合作
事项产生分歧而提前终止合同，或者由于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响
公司的生产进度。以上因素均将对公司短期内的生产经营带来不利影响。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（7）公司规模扩张引发的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为 1,154,861.66 万元、1,252,344.68 万元和
报告期内公司发展较快，公司经营规模不断扩大，并通过多渠道积极引进、培养
各类管理人才和技术人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、
高效运行的管理体系。未来随着公司业务的发展和募投项目的实施，公司业务和
资产规模将进一步扩大，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内
部控制等方面将提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不
能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，
可能对公司的日常经营造成不利影响。
（8）核心技术泄密的风险
公司在长期的自主创新过程中，通过不断摸索、总结，掌握了一系列关于产
品设计、模具开发等方面的核心技术、工艺，建立了一支经验丰富、高效稳定的
技术团队，在产品开发、生产工艺及流程优化等环节起到关键作用。公司在经营
过程中长期积累形成的工艺诀窍、开发经验难以完全通过申请专利来加以保护，
如果公司核心技术、工艺泄密保护措施失效，或由于公司核心技术人员流失、研
发团队变动及竞争对手抄袭等因素导致公司核心技术、工艺泄露，则可能会对公
司盈利能力造成不利影响。
（9）募投项目实施的风险
公司本次发行募集资金拟用于连接器技改扩产建设项目、线束生产基地项目、
汽车电子生产基地项目、智能改造及信息化建设项目、天海智能网联汽车产业研
究院及产业园配套项目。本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进
行，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争
力和持续盈利能力。公司所处行业受国家产业政策、宏观经济形势、外部市场环
境的影响较大，且募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素
的影响。因此，在项目实施及后续经营过程中，若上述内外部环境发生不利变化，
公司将存在募投项目不能如期完成、产能利用率不足、募投项目新增产能无法消
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营
业绩。
此外，本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政
策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计
划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生不利影响。
（10）税收优惠政策变动的风险
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额；截
至报告期末，发行人子公司天海电器、天海环球、芜湖天海、上海众安享受高新
技术企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税；发行人子公司重庆雪城、
重庆天海及四川天海符合西部大开发税收优惠条件，重庆雪城 2023-2024 年适用
的企业所得税税率为 15%，报告期内，重庆天海及四川天海适用 15%的企业所
得税税率；报告期内，发行人子公司上海雪城、河南天科、东莞天海、上海智联
被认定为小型微利企业，青岛天易 2023 年度、2024 年度被认定为小型微利企业，
智联科技、安徽众安 2024 年度被认定为小型微利企业，可享受小型微利企业所
得税税收优惠；发行人及其子公司可享受研发费用加计扣除税收优惠；发行人及
其子公司可享受固定资产成本费用一次性税前扣除政策。
若未来相关企业所得税、增值税等税收优惠政策发生变化，或公司未能被继
续认定为相关税收优惠的适用企业，将导致公司无法继续享受相关优惠政策，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）宏观经济波动的风险
公司主要从事汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、
生产和销售，主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下
游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了个人消费者为主体
的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处
于上行周期时，居民可支配收入增长较快、个人消费者购车意愿较强，汽车消费
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
市场整体繁荣并带动零部件企业业绩增长；反之，当宏观经济处于下行周期时，
居民可支配收入增长不及预期，导致个人消费者购车意愿降低、汽车消费市场整
体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。
如未来宏观经济增长不及预期、汽车行业景气度降低、下游整车市场产销量
出现明显下滑，将可能导致公司主营业务收入减少，给公司带来一定不利影响。
（2）汽车行业政策的风险
汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是国民经济的重要支柱产业，
对于我国经济增长具有极其重要的意义。汽车零部件产业是支撑汽车工业持续稳
步发展的前提和基础，国家各相关部委持续出台了包括《汽车产业中长期发展规
划》《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》《扩大内需战略规划
政策，在产业规划、技术引进、投融资、税收优惠等方面给予汽车零部件行业全
方位的支持。公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零
部件行业的鼓励政策。与此同时，随着我国汽车产销量及保有量的快速增长，城
市交通拥堵、能源、环境危机等一系列社会问题也逐步凸显，若因多项因素共同
影响导致未来相关鼓励汽车行业发展的政策出现调整和变动，将可能造成公司无
法享受相关政策优惠，给公司经营带来一定不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车
延续亮眼表现，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪
潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。
公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已
建立良好的品牌形象和客户口碑。公司已与主流整车厂商建立了长期稳定的合作
关系，也与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。
尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市
场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（4）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为连接器、电线和金属材料等，报告期内，公司主营业务成
本中直接材料的比例分别为 78.32%、78.51%和 77.52%，占比较高，原材料价格
波动对公司的主营业务成本以及毛利率有较大影响。
公司采购的各类原材料中端子、低压电线、高压电线、铜丝、铜带、铜杆等
均为含铜物料，其合计金额占各期采购总额的比例分别为 40.51%、41.29%和
宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大。国际铜价在震荡中
重心显著上移，并于 2025 年创下历史新高，2023 年 1 月 3 日 LME 铜收盘价为
国内铜价呈现逐年上升趋势，报告期内，长江有色金属网 1#电解铜的平均不含
税报价分别为 60.49 元/千克、66.35 元/千克和 71.69 元/千克，涨幅分别为 9.69%
和 8.05%。2026 年 1-3 月，长江有色金属网 1#电解铜的平均不含税报价为 89.27
元/千克，预计未来随着新能源需求持续增长，叠加电网升级、绿色转型等因素
支撑，铜价可能继续上升或高位波动。假设以铜价作为唯一变量，对公司相关产
品的成本及毛利率进行以下敏感性测试：
汽车线束的原材料由电线、连接器、胶带、卡扣、护套、各类支架等构成，
根据相关的研究报告以及公司实际经营过程相关参数测算，汽车线束中连接器、
电线的价值较高，通常占线束材料成本比例分别约 40%、30%，而电线受铜价变
动影响较大，电线成本中约 70%-80%为铜材成本，因此可大致推算铜材占线束
材料成本比例约 20%-25%，取 25%作为其铜材成本占比参数估算值，以报告期
各年度汽车线束的收入、成本和毛利率数据为基础测试结果如下：
情形 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率
变动 变动 变动 变动 变动 变动
铜价上升 10% 1.93% -1.71% 1.95% -1.72% 1.95% -1.69%
铜价上升 5% 0.96% -0.86% 0.98% -0.86% 0.98% -0.84%
铜价不变 - - - - - -
铜价下降 5% -0.96% 0.86% -0.98% 0.86% -0.98% 0.84%
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
情形 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率
变动 变动 变动 变动 变动 变动
铜价下降 10% -1.93% 1.71% -1.95% 1.72% -1.95% 1.69%
汽车连接器的原材料以结构件、金属原料、塑料橡胶材料等构成，其品类、
规格型号众多因而铜材占总材料成本的比例亦有所不同，例如端子类铜材占比较
高一般可达 80%-90%以上，护套类主要由橡塑材料制成几乎不含铜材，其他各
类高低压电气盒、高低压连接器等则由金属和橡塑材料组合制成，铜材占比通常
在 5%-30%不等，结合公司实际销售各类连接器产品的构成比例，大致测算铜材
综合占比约 30%，以此作为其铜材成本占比参数，以报告期各年度汽车连接器的
收入、成本和毛利率数据为基础测试结果如下：
情形 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率
变动 变动 变动 变动 变动 变动
铜价上升 10% 2.01% -1.42% 2.38% -1.64% 2.37% -1.68%
铜价上升 5% 1.00% -0.71% 1.19% -0.82% 1.18% -0.84%
铜价不变 - - - - - -
铜价下降 5% -1.00% 0.71% -1.19% 0.82% -1.18% 0.84%
铜价下降 10% -2.01% 1.42% -2.38% 1.64% -2.37% 1.68%
报告期内，汽车电子产品及其他收入占比较低，该类产品一般还包含各类电
子元器件因而成本构成更为复杂，其对单纯铜价变动的敏感性较低，因此不予考
虑铜价对其毛利率影响。
综合而言，假设以铜价作为唯一变量，汽车线束和汽车连接器成本按照上述
模拟测试结果变动，汽车电子产品及其他成本保持稳定，且其他如产品价格、产
品占比等参数不变的情况下，若铜价上升 10%，报告期各期公司主营业务成本理
论上将分别上升 1.95%、1.95%和 1.90%，毛利率理论上将分别下降 1.65 个百分
点、1.67 个百分点和 1.64 个百分点。因此，若未来铜价波动幅度较大或持续上
升，将给公司的成本控制带来较大压力，可能会对公司业绩产生不利影响。。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（1）公司募投项目用地尚未落实的风险
募投项目“线束生产基地项目”“汽车电子生产基地项目”及“天海智能网
联汽车产业研究院及产业园配套项目”拟建设于河南省鹤壁经济技术开发区松江
路 001 号，合计占地约 326 亩，公司已就前述募投用地中约 164.96 亩土地取得
了豫（2025）鹤壁市不动产权第 0001880 号土地权证。截至本上市保荐书签署日，
公司尚未取得剩余募投用地的土地使用权证书。对于剩余募投用地，公司已与鹤
壁经济技术开发区管理委员会签订了《天海汽车电子集团股份有限公司扩规增效
扶持协议》，约定鹤壁经济技术开发区管理委员会将协助公司通过“招拍挂”出
让程序依法合规取得相关土地的使用权，如公司未能如期取得募投项目用地的土
地使用权，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
（2）发行后即期回报被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内不能立即产生经济效益。本次
发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现
下降的情形，导致公司股东存在即期回报被摊薄的风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 7,900.00 万股 占发行后总股本比例 15.05%
其中：发行新股数量 7,900.00 万股 占发行后总股本比例 15.05%
股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无
发行后总股本 52,500.00 万股
每股发行价格 27.19 元/股
发行市盈率 按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
截至 2025 年 12 月 31 2025 年度经审计的
发行前每股净资产 日 经 审 计 的 归 属 于 发行前每股收益 扣除非经常性损益
母公司所有者权益 前后孰低的归属于
除以发行前总股本 母公司股东的净利
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
计算） 润除以发行前总股
本计算）
截至 2025 年 12 月 31 年度经审计的扣除
日经审计的归属于 非经常性损益前后
发行后每股净资产 母公司所有者权益 发行后每股收益 孰低的归属于母公
与本次募集资金净 司股东的净利润除
额之和除以发行后 以本次发行后总股
总股本计算） 本计算）
发行市净率 1.99 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
预测净利润（如有） 无
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件
发行方式 的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的参与战略配售的投资者、符合国家法律法规和监管机构
规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所 A 股股票交易账户
发行对象
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止
购买者除外），或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象
承销方式 余额包销
募集资金总额 214,801.00 万元
募集资金净额 200,562.82 万元
连接器技改扩产建设项目
线束生产基地项目
募集资金投资项目 汽车电子生产基地项目
智能改造及信息化建设项目
天海智能网联汽车产业研究院及产业园配套项目
本次发行费用为 14,238.18 万元，具体明细如下：
承销费率平均水平及公司拟募集资金总额，经双方友好协商确定，
根据项目进度分节点支付；
所需的工作工时及参与提供服务的各级别人员投入的专业知识和
工作经验等因素确定，计时收费、按照项目完成进度分节点支付；
发行费用概算
期合作的意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据
项目实际完成进度分节点支付；
注：本次发行各项费用均不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五
入导致；前次披露的上市保荐书中，发行手续费及其他费用为
发行费用不存在其他调整情况。
高级管理人员、员工拟参
无
与战略配售情况（如有）
保荐人相关子公司拟参 无
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
与战略配售情况（如有）
拟公开发售股份股东名
称、持股数量及拟公开发
无
售股份数量、发行费用的
分摊原则（如有）
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价公告日期 2026 年 4 月 24 日
初步询价日期 2026 年 4 月 29 日
刊登发行公告日期 2026 年 5 月 6 日
申购日期 2026 年 5 月 7 日
缴款日期 2026 年 5 月 11 日
股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所主板上市
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
田腾飞、杨一凡（已调岗）、孙信楠、许佳
招商证券股份
鄢坚、张茜 赵雨涵 辉、郁凡、蒋恬婧（已离职）、杨晔、何建
有限公司
勋、章雨薇、刘翌
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
唐人神集团股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
山东石大胜华股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
恒为科技（上海）股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
南京我乐家居股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
郑州安图生物工程股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
河南蓝天燃气股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可
保荐代表人 否
转换公司债券项目
郑州安图生物工程股份有限公司向特定对象
保荐代表人 否
发行股票项目
江西同和药业股份有限公司公开发行可转换
保荐代表人 否
公司债券项目
江西同和药业股份有限公司向特定对象发行
保荐代表人 否
股票项目
迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人 否
项目
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
东信和平科技股份有限公司配股项目 项目协办人 否
河南蓝天燃气股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
郑州安图生物工程股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可
保荐代表人 否
转换公司债券项目
郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行
保荐代表人 否
股票项目
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
赵雨涵女士主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发
项目协办人 否
行可转换公司债券项目
（三）本次证券发行其他项目组成员
其他项目组成员：田腾飞、杨一凡（已调岗）、孙信楠、许佳辉、郁凡、蒋
恬婧（已离职）、杨晔、何建勋、章雨薇、刘翌。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
联系地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
邮编： 518046
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人及其实际控制人、重要关联方均未直接或
间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份（通过二级市
场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外），不存在影响保荐机构和保荐
代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董
事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项及自愿接受深圳证券交易所的自
律监管。
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及深圳证券交易所规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
了《关于天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天海
汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市有关事项的议
案》《关于制定天海汽车电子集团股份有限公司上市后适用的<天海汽车电子集
团股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
《关于天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天海
汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市有关事项的议
案》《关于制定天海汽车电子集团股份有限公司上市后适用的<天海汽车电子集
团股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
七、保荐机构对发行人符合主板定位和国家产业政策的核查情况
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条规定：发行人申请首次公开
发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支
持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。经核
查，发行人符合主板定位和国家产业政策，具体情况如下：
（一）发行人符合主板定位
公司始终专注于汽车零部件行业，致力于为汽车整车厂商提供传输系统、连
接系统、智能控制等解决方案，主要产品为汽车线束、汽车连接器及汽车电子产
品。业务模式上，采购方面，公司定制化产品的原材料采购主要采用以销定采的
采购模式，通用型产品原材料采购主要根据客户需求预测生产计划，并按照生产
计划组织采购。公司已制定了《采购管理办法》规范公司的整体采购流程，并对
供应商采用严格的准入标准并进行动态审核管理；生产方面，公司采用订单式生
产为主、备货式生产为辅的生产模式，并在全国多地配备具备生产能力的子公司，
以更快响应客户需求；销售方面，公司汽车线束、汽车电子产品主要采用直销模
式，汽车连接器产品采用直销为主，经销为辅的销售模式；研发方面，公司以客
户需求驱动型同步研发模式为主，同时基于对未来市场趋势的判断进行自主设计
研发，通过新产品开发、工艺改进创新，形成了系列研发成果。因此，公司业务
模式成熟。
报告期内各期，公司营业收入分别为 1,154,861.66 万元、1,252,344.68 万元
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
及 1,596,883.11 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 65,245.24 万元、
司自身强大的研发能力及生产制造能力，公司营业收入及利润水平较好，经营业
绩稳定。
报告期内各期，公司营业收入分别为 1,154,861.66 万元、1,252,344.68 万元
及 1,596,883.11 万元，营业收入规模较大。截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产
总额为 1,543,299.89 万元，净资产为 528,761.71 万元。截至本上市保荐书签署日，
公司拥有 3 家一级子公司、24 家二级子公司、2 家三级子公司，形成以鹤壁为中
心，覆盖东北、华东、华南、西南“一星四射”的产能布局，高效协同为客户提
供配套服务，公司资产规模较大。
公司是国产品牌汽车线束、汽车连接器龙头企业，公司“THB”商标被认定
为中国驰名商标。经过五十余年的发展，公司先后主持或参与制定了 46 项国家
或行业标准。当前，公司已与奇瑞汽车、Y 公司、上汽集团、吉利汽车、长安汽
车、T 公司、通用汽车等知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，与造车新势
力头部企业理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、小鹏汽车等建立了多层次多维度合
作关系。公司及其子公司获得了“全国工业和信息化系统先进集体”、中国汽车
工业协会“电子电器十强”“中国汽车零部件电机（连接器）龙头企业”“中国
汽车电子电器电机行业领军企业”、中国质量协会“全国质量标杆”“国家级绿
色工厂”等荣誉称号；公司子公司天海电器技术中心获评国家认定企业技术中心，
检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。经测算，2024 年公
司汽车线束业务市场占有率为 8.45%，汽车连接器业务市场占有率为 3.52%，在
同行业可比公司中位居前列。因此，公司具有行业代表性。
综上，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，且在行业中具有代
表性，具备“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》、《深
圳证券交易所股票发行上市审核规则》等规章制度的规定。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（二）发行人符合国家产业政策
近年来，我国大力推进经济高质量发展，因地制宜发展新质生产力，要求传
统产业加快升级，新兴产业加快发展。为推动汽车产业整体优化升级，国家出台
了多项政策。2020 年国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》
提出到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强；2023 年国家发改委发布
材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统、智能汽车、
新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设、智能汽车关键零部件
及技术等相关产业；2023 年国务院常务会议发布的《促进新能源汽车产业高质
量发展的政策措施》提出要延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策，构建高
质量充电基础设施体系，进一步稳定市场预期、优化消费环境，更大释放新能源
汽车消费潜力；2024 年国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行
动方案》，2025 年国家发改委、财政部印发《关于 2025 年加力扩围实施大规模
设备更新和消费品以旧换新政策的通知》。相关政策密集出台、持续发力，不仅
为汽车行业带来了短期的增长动力，更有助于增强市场信心，稳定市场预期。在
政策的引导下，汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势，更大程度释放汽车消
费潜力。
根据中国汽车工业协会数据，2025 年我国汽车产销量分别为 3,453.1 万辆和
万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%。我国汽车产销总量连续 17 年
稳居世界第一，保持增长趋势，我国新能源汽车产销量连续 11 年位居全球第一。
预计在现阶段推动新能源汽车下乡、以旧换新、车购税减免、鼓励出口等多项政
策的支持下，未来一段时期内我国汽车的产销量还会进一步提高，且新能源汽车
将逐步替代传统燃油车。
公司致力于为汽车整车厂商提供汽车传输、连接系统、智能控制模块解决方
案，已与多家国内外知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。得益于上述汽车
产业及配套零部件产业的相关政策支持，公司近年来不断扩大自身经营规模，加
大研发力度，形成多项核心技术并将其运用于新产品，拓宽自身产品矩阵；形成
了以“双碳”目标为引领，以智能网联技术为核心，以全球化竞争为背景，以绿
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
色智能为抓手的可持续发展“产品生态”战略。同时，公司抓住新能源汽车发展
机遇，与造车新势力头部企业理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、小鹏汽车等建立
了多层次多维度合作关系。
综上，公司的生产经营符合国家产业政策和经济发展战略。
（三）保荐机构核查内容及核查过程
本保荐机构已按照《注册管理办法》等相关规定对发行人是否符合主板定位
及国家产业政策要求进行了充分核查，具体情况如下：
本保荐机构访谈发行人管理人员，了解发行人主要产品及产品演变、业务模
式发展过程及成熟程度、同行业公司的业务模式、发行人经营业绩的稳定性、客
户积累情况、参与行业标准的制定情况以及获取的行业荣誉情况，了解发行人所
处行业的竞争格局、发行人的行业地位、竞争优势等；查阅发行人主要客户清单，
了解发行人主要客户的变动情况；对发行人主要客户进行访谈，了解主要客户与
发行人的合作背景、合作模式以及对发行人的评价等；查阅同行业可比公司的公
开资料，了解同行业可比公司的业务模式，了解同行业公司的经营业绩情况；获
取发行人经审计的财务报告，了解报告期内发行人营业收入、净利润等主要财务
数据及变动情况，分析发行人经营业绩的稳定性；获取发行人营业收入明细表，
了解发行人主营业务收入的构成情况，分析发行人主营业务的稳定性；获取发行
人的行业荣誉等资料；查阅行业研究报告、同行业公司的招股说明书等公开资料，
了解发行人的行业地位、市场占有率情况。
经核查，本保荐机构认为发行人是业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、
具有行业代表性的优质企业，符合主板定位要求，发行人业务符合产业政策和国
家经济发展战略，符合《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规
则》等规章制度的规定。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
八、保荐机构关于发行人符合主板上市条件的说明
（一）发行人符合《注册管理办法》有关规定
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据《天海汽车电子集团股份有限公司发起人协议书》、发行人历次股东大
会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》
等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
发行人的前身河南天海科技有限公司设立于 2006 年 9 月 7 日，截至本上市
保荐书签署日，已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文
件及发行人《公司章程》需终止的情形。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
事会议事规则》等内部控制制度及本保荐机构的核查，报告期内发行人已依法建
立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。根据
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，为
优化公司治理结构，提升决策效率，公司于 2025 年 11 月 5 日召开股东大会审
议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，公司将不再设
置监事会，监事会的职权由审计委员会行使。上述公司治理结构的变更不会对公
司治理产生不利影响。发行人目前有 11 名董事，其中 5 名为独立董事；董事会
下设 4 个专门委员会即：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计
委员会。
“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件的核查以及发行人的说明、发行
人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（XYZH/2026GZAA3B0027）、发行人律师北京大成律师事务所出具的《北京大
成律师事务所关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
上市的法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依
法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决
策制度的制定和变更符合法定程序。
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，相关机构和人员能够依
法履行职责。
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0027），本保
荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的规定。
根据查阅和分析信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2026GZAA3B0026）、 （XYZH/2026GZAA3B0027），
《内部控制审计报告》
以及发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认
的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机
构的核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计
报告。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
综上所述，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符
合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核
查有关情况，并结合发行人控股股东出具的承诺及对发行人管理人员的访谈等资
料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同、历次股
东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件，本保荐机构认为发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发
行人管理层的访谈、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0026）和发行人律师北京大成律师事务所
出具的《北京大成律师事务所关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制
和行业政策，取得的工商、税务、劳动、仲裁等方面的主管机构出具的有关证明
文件，进行公开信息查询，并获取发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员
出具的声明与承诺，发行人及其子公司征信报告，以及董事、监事、高级管理人
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为 44,600.00 万元，发行后股本
总额不低于五千万元；本次拟公开发行 7,900.00 万股，本次公开发行后股本总额
超过四亿元，本次公开发行股份不低于本次公开发行后公司总股本的 10%。
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条中规
定的第（一）项标准，即“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低
于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净
额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低于 15 亿元”。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0026），公司经营
情况与上述标准对比如下：
法规名称 具体要求 对照情况
符合，2023 年至 2025 年，对应
《深圳证券交易所股
最近三年净利润均为正，且最近 净利润均为正，3 年累计归属于
票上市规则》第 3.1.2
三年净利润累计不低于 2 亿元 母公司所有者的净利润（扣非
条第一项标准
后孰低）为 179,286.20 万元
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
法规名称 具体要求 对照情况
符合，2025 年度，公司归属于
最近一年净利润不低于 1 亿元 母公司所有者的净利润（扣非
后孰低）为 61,003.52 万元
最近三年经营活动产生的现金流 符合，2023 年至 2025 年，公司
量净额累计不低于 2 亿元或营业 营 业 收 入 累 计 金 额 为
收入累计不低于 15 亿元 4,004,089.45 万元
综上，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
根据相关法律法规，督促发行人及其董事、
法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规
高级管理人员学习和遵守相关规范，切实履
则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的
行承诺。
各项承诺。
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善
制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则
有关制度，并督导其执行。
以及董事、高级管理人员的行为规范等。
根据相关法律法规，协助公司制订、完善有
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的
关制度，并督导其执行。
制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公
司章程》的规定，协助公司制定有关制度并
员利用职务之便损害公司利益的内控制度。
督导其实施。
督导公司的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交
易，本机构将按照公平、独立的原则发表意
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
见。公司因关联交易事项召开董事会、股东
见。
会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可
派保荐代表人与会并提出意见和建议。
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发
制度，履行信息披露的义务，审阅信息披露文
行人负责信息披露的人员学习有关信息披
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其
露的规定。
他文件。
督导发行人按照《募集资金使用管理制度》管
资项目的实施等承诺事项。 况，通过列席发行人董事会、股东会，对发行
人募集资金项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管
理制度》以及中国证监会关于对外担保行为
并发表意见。
的相关规定。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及
取发行人的相关信息。
财务状况。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
事项 安排
督导发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员遵守相关法律法规，与发
行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发
董事、高级管理人员受到中国证监会行政处
行人的相关信息，持续关注相关主体是否存
罚、深交所监管措施或者纪律处分的情况。
在受到中国证监会行政处罚、交易所监管措
施或者纪律处分的情况。
情况。 关注相关主体承诺履行情况。
场检查。 需的相关材料并进行实地专项核查。
约定的其他工作。 情况，切实履行各项持续督导职责。
发行人首次公开发行股票并在主板上市当
年剩余时间以及其后两个完整会计年度；持
（二）持续督导期间
续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，
本保荐机构将继续完成。
发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续
督导职责，包括：及时提供履行持续督导职
责必需的相关信息；发生应当披露的重大事
项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和
（三）发行人应当积极配合保荐机构履行持续
保荐代表人；及时履行信息披露义务或者采
督导职责
取相应整改措施；协助保荐机构和保荐代表
人披露持续督导意见；为保荐机构和保荐代
表人履行持续督导职责提供其他必要的条
件和便利。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并
在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。招商证券同意
担任天海汽车电子集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深
圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
天海汽车电子集团股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天海汽车电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：赵雨涵
保荐代表人
签名：鄢 坚
签名：张 茜
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：刘 波
法定代表人（代）
签名：朱江涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
