关于山东百龙创园生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年四月
山东百龙创园生物科技股份有限公司 发行保荐书
关于山东百龙创园生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园” “发行人”或“公
司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 74,814.96
万元（含本数）（以下简称“本次证券发行” “本次发行”或“向不特定对象发行可
转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作
为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发
行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本
发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于山东百龙创园生物科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义）
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六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
胡涛：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任山东百龙创园生物科技股份有限
公司 A 股 IPO 项目、江西国泰集团股份有限公司 A 股 IPO 项目、温州宏丰电工合金股
份有限公司 2020 年以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目、山西同德化工股份有限
公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券项目、山东如意集团股份有限公司 2016
年非公开发行 A 股股票项目、浙江开尔新材料股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股
票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业
记录良好。
郑泽匡：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任攀钢集团钒钛资源股份股份有
限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，曾主要负责或参与的项目包括：临工重
机股份有限公司 A 股 IPO 项目、烟台艾迪精密机械股份有限公司 A 股 IPO 项目、宁波
永新光学股份有限公司 A 股 IPO 项目、翱捷科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、浙江晨
泰科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、远光软件股份有限公司公开发行可转债项目、广
东乐心医疗电子股份有限公司 A 股向特定对象发行股票项目、飞龙汽车部件股份有限
公司 A 股向特定对象发行股票项目、中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业
记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蒲乐，于 2019 年取得证券从业资格，曾经参与执行阿尔特汽车技术
股份有限公司首次公开发行股票项目、成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项
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目、阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票项目、成都趣睡科技
股份有限公司首次公开发行股票项目、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行项目等，
执业记录良好。
项目组其他成员：熊鑫、贺霁昊、王庆硕、韩伟凡、曹煦同、胡水静
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 山东百龙创园生物科技股份有限公司
英文名称 Shandong Bailong Chuangyuan Bio-tech Co., Ltd.
注册地址 山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街
注册时间 2005 年 12 月 30 日
上市时间 2021 年 4 月 21 日
上市板块 主板
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添
加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；休闲
观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
经营范围
活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话 0534-8215064
邮政编码 251200
传真 0534-2128609
公司网址 www.sdblcy.com
电子信箱 sdblcy@126.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 420,012,320 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 420,012,320 100.00%
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股份类别 股数（股） 占总股本比例
股份总数 420,012,320 100.00%
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
占公司总 持有有限售条件 质押股份数
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
股本比例 股份数量（股） 量（股）
舟山君信创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
舟山鸿庆华融二号股权
伙）
招商银行股份有限公司
证券投资基金
全国社保基金一一五组
合
招商银行股份有限公司
证券投资基金
新华资管－招商银行－
资产管理产品
注：窦宝德系公司控股股东，窦光朋为其一致行动人，窦宝德、窦光朋系公司实际控制人；郭恩元
为青岛恩复的有限合伙人，持有青岛恩复 99.85%的财产份额，青岛恩复与嘉兴恩复的普通合伙人、
执行事务合伙人、基金管理人均为北京恩利伟业私募基金管理有限公司，青岛恩复与郭恩元、嘉兴
恩复为一致行动人。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前最近一期末归属
于母公司股东的净资产 69,109.27（2020 年 12 月 31 日）
额（万元）
发行时间 发行类型 筹资净额（万元）
历次筹资
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A 股首发后累计派现金
额（含税，万元）1
A 股首发后累计股份回
购金额（万元）2
本次发行前最近一期末
净资产额（万元）
本次发行前最近一期末
归属于母公司股东的净 196,146.60（2025 年 12 月 31 日）
资产额（万元）
注 1：首发后累计派现金额是指公司自 2021 年 4 月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额；
注 2：累计股份回购金额截至 2025 年 6 月 30 日。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 4,200.12 6,138.64 5,964.67
以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 - - -
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 36,855.02 24,559.85 19,299.57
现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红额 16,303.43
最近三年年均可分配净利润 26,904.81
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 60.60%
注：上述 2025 年度现金分红金额不包含尚未通过股东会决议的 2025 年度利润分配方案。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 243,665.89 201,350.48 175,417.97
负债总额 47,519.30 33,426.77 24,635.21
归属于母公司的所有者权益 196,146.60 167,923.71 150,782.75
所有者权益合计 196,146.60 167,923.71 150,782.75
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单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 137,905.37 115,165.23 86,825.97
营业利润 43,285.90 28,512.74 22,368.66
利润总额 43,227.47 28,530.83 22,151.59
净利润 36,855.02 24,559.85 19,299.57
归属于母公司的净利润 36,855.02 24,559.85 19,299.57
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,545.00 30,089.26 19,463.29
投资活动产生的现金流量净额 -16,319.31 -17,289.41 -22,372.25
筹资活动产生的现金流量净额 7,760.07 -7,035.40 -3,411.56
现金及现金等价物净增加额 4,267.20 5,677.11 -6,320.27
单位：万元
非经常性损益项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-723.06 -38.80 7.63
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
-79.11 127.35 270.15
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
委托他人投资或管理资产的损益 354.60 499.93 618.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 110.02 55.17 -217.07
非经常性损益总额 608.97 1,677.59 2,043.72
减：非经常性损益的所得税影响数 91.35 251.64 306.56
非经常性损益净额 517.63 1,425.95 1,737.16
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 517.63 1,425.95 1,737.16
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项 目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 3.12 2.98 3.20
速动比率（倍） 2.33 2.36 2.57
资产负债率（合并） 19.50% 16.60% 14.04%
资产负债率（母公司） 19.43% 16.60% 14.10%
应收账款周转率（次/年） 4.97 5.44 5.06
存货周转率（次/年） 3.36 4.49 3.65
归属于母公司所有者的每股净
资产（元）
每股经营活动现金净流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.10 0.18 -0.25
基本每股收益（元
扣 除 非 经 常 /股）
损益前 稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常损益前加权平均净
资产收益率（%）
基本每股收益（元
扣 除 非 经 常 /股）
损益后 稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常损益后加权平均净
资产收益率（%）
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算；
注 2：各指标的具体计算公式如下：
注 3：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》
（中国证券监督管理
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委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 24,963 股股
份，资管业务管理账户持有发行人 4,342,724 股股份，香港子公司 CICC Financial Trading
Limited 持有发行人 3,413 股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人 4,371,100
股股份，约占发行人总股本的 1.04%。
除以上情形外，中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有
发行人股份的情况
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
不存在持有中金公司股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利
益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、高级管理
人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 12 月 31 日，根据发行人提
供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股
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东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
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项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对山东百龙创园生物科技股份有限公司本次证券发行的申请进
行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
山东百龙创园生物科技股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基
本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为山东百龙创园生物科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发
行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘
请中金公司担任保荐机构及主承销商、北京海润天睿律师事务所担任律师、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）担任会计师、中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，具体情况如下：（1）聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司担任本项
目的募投可研机构；（2）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司
北京第二分公司为本项目提供申报文件咨询及制作等服务；
（3）聘请了 DTL Law Office
Co., Ltd 对发行人境外子公司出具法律意见书。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请募投可研
机构、印刷商和境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前
述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——
发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等
法律法规和中国证监会的有关规定，中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
并与发行人、发行人律师、发行人注册会计师、资信评级机构等中介机构经过充分沟通
后认为：发行人具备发行可转换公司债券的基本条件；本次发行可转换公司债券有利于
发行人的持续发展；本次发行可转换公司债券事项已经履行必要的决策及审批程序；发
行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的有关
规定。因此，中金公司同意作为百龙创园本次发行可转换公司债券的保荐人。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2024 年 9 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关
议案。
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就上述第 1 项至第 9 项议案，公司 2024 年第二次独立董事专门会议例会进行了事
前审议。
（二）2024 年 10 月 11 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2025 年 9 月 23 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股
东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
（四）2025 年 10 月 9 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议并通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提
请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
（五）2025 年 12 月 5 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》《关于未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权
董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与本次发行相关议案。
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（六）2025 年 12 月 22 日，发行人召开 2025 年第五次临时股东会，审议并通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会
及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本
次发行相关议案。
（七）2026 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，逐项审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体
承诺（二次修订稿）的议案》 等与本次发行相关议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的
规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
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核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各
部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低）分别为 17,562.40 万元、23,133.89 万元和 36,337.40 万元。本次
向不特定对象发行可转债按募集资金 74,814.96 万元计算，并参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者
的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金用于产能扩张，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
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的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（五）具备持续经营能力
公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀
粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或
将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各
部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低）分别为 17,562.40 万元、23,133.89 万元和 36,337.40 万元。本次
向不特定对象发行可转债按募集资金 74,814.96 万元计算，并参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。
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公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 14.04%、16.60%和 19.50%，资产
负债结构合理。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,463.29 万元、
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行
募集资金总额不超过 74,814.96 万元（含本数），截至 2025 年 12 月 31 日，公司归属于
母公司所有者权益为 196,146.60 万元，累计债券余额为 0 元，以此测算，本次发行完成
后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字〔2024〕第 410A014085
号、致同审字〔2025〕第 410A018808 号《审计报告》、致同审字〔2026〕第 410A009075
号《审计报告》，2023 年、2024 年及 2025 年公司归属于母公司股东的净利润分别为
有者的净利润分别为 17,562.40 万元、23,133.89 万元和 36,337.40 万元，最近三个会计
年度盈利。
和 19.21%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
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行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以
及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业
务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性
文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部
门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财
务报告进行审计，并分别出具了致同审字〔2024〕第 410A014085 号、致同审字〔2025〕
第 410A018808 号、致同审字〔2026〕第 410A009075 号标准无保留意见的审计报告。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
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（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形，具体如下：
（1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情况；
（2）公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 74,814.96 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用：
单位：万元
序 项目总投 拟利用募集资金金
项目名称
号 资 额
泰国大健康新食品原料智慧工
厂项目 45,876.85 28,226.53
糖项目
合计 112,255.20 74,814.96
公司本次募集资金使用符合下列规定：
有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 74,814.96 万元（含本数），
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募投项目主要包括泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项
目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股
东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定
人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据
可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资
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产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董
事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个
交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第三届董事会第十二次会议以及 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施
及相关主体承诺的议案》。
控股股东、实际控制人出具的承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反承诺或拒不履行
承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
公司董事、高级管理人员出具的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（2）对个人职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承
诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业，这些行业受宏观经
济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加，消费水平提升，这
将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下行周期，终端消费者的消
费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将受到一定影响。同时，若终端消
费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等问题，也将会对公司的产品需
求产生不利影响。
报告期内，公司主营业务收入中来自境外的收入金额分别为 44,064.12 万元、
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其中美国为公司产品的主要出口国之一。报告期各期，以卸货港位于美国计，公司销往
美国产品收入分别为 23,251.65 万元、44,280.70 万元和 58,782.82 万元，分别占同期营
业收入的 26.78%、38.45%和 42.63%。2018 年以来，全球贸易保护主义抬头，2025 年
以来美国政府再度对包括中国、泰国等在内国家输美商品加征关税，当前美国对外贸易
政策、关税安排及各类贸易监管措施仍具有较强不确定性。未来，若相关国家和地区的
地缘政治环境、经济运行状况及监管政策出现不利变动，关税等贸易壁垒持续上升，或
将对公司海外销售与盈利能力产生负面影响，并可能导致公司本次募投项目效益不及预
期。若公司不能持续提高海外市场管理和售后服务水平，亦将对公司海外市场的进一步
拓展产生不利影响。
（二）经营及财务风险
公司的主要产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业。公司十余年来
致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳固的供应链关系，为其提供
优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比
例分别为 40.35%、47.35%和 53.73%，对第一名客户 Anderson Global Group, LLC 的各
期销售占比分别为 30.80%、36.86%和 43.55%，相对较高，对公司业绩具有较大影响。
未来，如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营状况发生波
动，可能给公司的经营带来一定风险。
公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖和葡萄
糖三种原材料合计采购金额占公司采购总额的比例分别为 50.98%、61.25%和 68.24%，
占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。国内上述原材料市场竞争
充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能及时采取有效措施控
制成本，公司的利润水平将受到一定影响。
随着业务规模持续扩张，发行人应收账款规模相应增长。截至报告期各期末，公司
应收账款账面价值分别为 16,720.19 万元、22,860.92 万元和 29,496.82 万元，占当期营
业收入的比例分别为 19.26%、19.85%和 21.39%。公司主要客户资信状况良好，已与公
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司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收
账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造
成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。
截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,205.04 万元、18,682.71 万元以及
生产运营过程中已建立成熟的生产销售模式，以销定产，以产定购，产成品及时发运，
保持安全库存。报告期内，公司主营业务规模快速扩张，存货周转率较高。公司已严格
按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值
降低的情况，将在一定程度上影响公司生产经营。
报告期内，公司向前五名供应商采购的金额占采购总额的比例分别为 52.29%、57.95%
和 61.12%。公司报告期前五名供应商主要为葡萄糖、蔗糖、玉米淀粉、木薯淀粉供应
商，上述原材料市场成熟，价格公开透明，竞争充分，供给稳定，而公司对上述原材料
的采购规模相对较大，因此公司选择少数几家供应商集中采购，可有效降低采购成本，
提高采购效率。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，
公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。
（三）技术或产品被替代的风险
公司是国内乃至全球少数能够同时产业化生产低聚果糖、抗性糊精、D-阿洛酮糖等
产品的生产厂商。公司配备了国内领先的色谱分离设备，能够有效分离不同组分的产品
并保证产品纯度。同时，公司通过大量不断地试验和调试掌握了生产工序中的关键技术
参数，能够向客户提供高品质的各类别产品。但是，随着消费者对食品健康、营养、安
全、口感等方面要求日益提高及行业政策不断更新，若公司未来不能紧跟国内外新技术
发展趋势并根据市场需求及时进行产品、工艺、配方迭代，公司将面临技术优势减弱或
产品被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力产生负面影响。
（四）产品质量与食品安全风险
公司产品均可作为食品原料或直接作为食品，产品质量直接关系到广大人民群众的
身体健康。虽然公司视产品质量和食品安全为企业的生命线，过往未发生过重大产品质
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量或食品安全事故，但仍不能完全排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产经营的
可能。一旦出现重大的产品质量或者食品安全事故，将对公司生产经营造成较大的不利
影响。同时，若同行业其他公司发生产品质量及食品安全问题，可能引发终端消费者对
公司产品质量及食品安全的担忧，从而对公司经营状况造成不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过公司充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本
次募投项目的实施仍可能受到国内外宏观经济状况、食品产业政策、行业发展状况、项
目施工进度等不确定性因素的影响。
公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建设
工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境
内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进
度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按
期竣工投产的风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。
公司本次募投项目产品主要为 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖、异麦芽酮糖等。
本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列产
品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现
有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获
得客户新订单，或终端消费市场景气度不足等情况，则可能产生本次新增产能无法按预
期进度消化的风险。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司积极响应行业发展趋势，解决产能瓶颈，
实现公司业务的长期、可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力、降低贸易摩
擦及供应链风险，实现国际化布局。
但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游客户需求、当前市场环境、
现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、
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市场供求、竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动可能都会直接或
间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影
响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧、主要产品价格大幅下降等不利情形，均可
能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（六）境外子公司管理风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在境外拥有 1 家控股子公司，该子公司位于泰国地
区，发行人需要在日常运营管理、财务管理、内部控制等方面做好协调管理工作，也需
要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管理团队。若发行人无法有效执行境外
子公司管控制度，将产生境外子公司管理风险。
（七）与可转债相关的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力。本次发行的可转债未提供担保，若公司经营活动不及预期，可能影响公司对可转
债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次发行的可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和
利息，从而增加公司的资金负担及生产经营压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产
将大幅增加，总股本亦相应增加，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增
长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回
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报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其交易价格受市场利率、
债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期
等诸多因素的影响，或因上述因素产生价格波动，需要可转债的投资者具备一定专业知
识。
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投
资收益。为此，本公司提醒投资者充分关注投资风险，以便作出正确的投资决策。
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，
在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄
程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股
本摊薄程度扩大的风险。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的
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每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此
外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，并且，公司
董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。综
上，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即
使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决定以面值加当
期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，
可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收
入减少的风险。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果因各方面因素导致公司股票价格低于可转债的当期转股价格，
或将导致可转债的转换价值降低，从而影响可转债持有人的投资收益。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或公司股票价格仍低于向下修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值
降低，可转债持有人的利益或将受到不利影响。
本次可转债已经评级机构评级，并出具了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，公司主体信用级别
为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持
续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级
别发生不利变化，或将增大投资者的投资风险，影响投资收益。
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在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾
害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并
有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的所处行业前景广阔
公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀
粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司是国内规模较大、产品齐全的益生元、膳食
纤维和 D-阿洛酮糖生产企业，同时也是全球主要益生元、膳食纤维和 D-阿洛酮糖生产
商之一。
近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好，人均可支配收入实现较快增
长，人民生活水平显著提升。随着物质生活得到基本保障，消费者健康意识日益增强，
使得大健康产业迎来了良好的发展机遇，减糖、无糖的生活方式已经成为一种趋势。与
此同时，世界各国陆续颁布相关政策鼓励居民养成健康生活方式，为全面落实《国务院
关于实施健康中国行动的意见》，健康中国行动推进办会同成员单位和其他有关单位研
究制定了《健康中国行动 2023 年工作要点》，指出深入推进实施全民健康生活方式行
动，开展“三减三健（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）”专项活
动，推进健康饮食文化建设；美国食品药品管理局（FDA）发布《FDA 营养动议》，
旨在推动消费者更广泛地接触健康食品。
我国、美国、欧盟等主要市场对健康食品原料设置明确的规定和批准流程，稳步推
进各类健康食品原料的审批，为健康食品产业发展营造了良好的政策环境。随着消费者
营养健康意识日益增强，其在膳食结构上的消费习惯也逐渐变化，带动全球营养健康食
品市场规模持续增长。以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品原料作为
营养健康食品实现其功能特性的重要原料，市场需求也实现较快增长。根据 QYResearch
数据，预计 2030 年全球益生元产量将达到 44.12 万吨，销售额将达到 22.79 亿美元，
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根据研究机构 Future Market Intelligence 数据，预计 2030 年全球阿洛酮糖市场规模将增
长至 4.23 亿美元。在大健康产业蓬勃发展的市场环境下，发行人各类主要产品均具备
良好的市场前景与广阔的发展空间。
（二）发行人自身优势较为显著
作为全球主要益生元、膳食纤维和 D-阿洛酮糖生产商之一，公司已有 200 余种不
同规格型号的产品，近年通过自主研发，又增加了母乳寡聚糖、蔗糖结晶果糖等多款、
数十余种规格型号的产品，更加丰富了产品种类，以更好地满足不同客户多元化的需求。
公司产品广泛应用于食品、饮料、乳制品、保健品、医药、动物营养及饲料等行业，是
行业内少数能够多品种规模化生产、全方位满足客户多样性需求的供应商之一。
公司致力于向食品企业（烘焙、冰淇淋、乳制品、糖果、饮料等领域）提供优质的
食品配料和食品制造解决方案，通过全方位服务提升客户价值，使得客户能通过一次采
购，满足其对功能性配料的全部需求。例如，蒙牛集团既向公司采购低聚异麦芽糖用于
其酸酸乳等乳酸菌饮料中，又向公司采购低聚木糖、低聚果糖、聚葡萄糖产品添加在成
人奶粉中；伊利向公司采购聚葡萄糖用于安慕希、QQ 星系列产品中，采购抗性糊精用
于奶酪产品中，采购低聚果糖、低聚半乳糖用于婴幼儿配方奶粉中。公司通过丰富的产
品品种和优秀的解决方案满足客户的多样性需求，为客户节约了大量的沟通成本和时间，
提升了客户的采购效率和满意度。
益生元、膳食纤维及阿洛酮糖产品，尤其抗性糊精和阿洛酮糖等中高端产品对相关
生产设备、工艺和技术的要求较高。
（1）生产设备、工艺优势
公司建设了全自动生产线，可以实现柔性生产，即根据市场及客户对产品品种的需
求变化，通过不同生产工序的组合协同实现同一生产线能够生产不同类别、型号产品的
目标，对于生产工艺复杂的 D-阿洛酮糖等产品，公司新建设生产线，进行单独生产，
达到生产效率的最大化。
公司配备了先进的专用生产设备，并通过研发与生产人员不断技改，在提高原料综
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合利用率、降低产品单位能耗上效果显著。如通过对喷雾干燥塔关键控制参数的调试，
提高该设备的日产量及降低该设备蒸汽损耗；通过对色谱分离设备运行参数的调试，实
现多组分分段提取，优化该设备产品一次收率及耗水量。通过对生产设备的熟练掌握及
生产工艺的精准控制，使公司生产效率逐步提升，成为国内乃至全球能够同时生产多种
高难度产品的生产厂商。
（2）生产技术优势
截至本发行保荐书出具日，公司已获授权发明专利 94 项，专利覆盖了抗性糊精、
D-阿洛酮糖等主要产品的核心生产技术。公司科技成果丰硕，其中“D-阿洛酮糖制备
关键技术开发与应用”项目通过了中国轻工业联合会的科技成果鉴定，综合技术达国际
先进水平；“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖；“一
株黑曲霉及其培养方法与应用”发明专利获得第二十三届中国专利优秀奖，“基于糖尿
病人群的特殊食品创制与产业化”项目获得山东省科学技术进步二等奖。
公司利用自有的核心生产技术可以生产出高品质的益生元、膳食纤维及 D-阿洛酮
糖产品，多数产品的关键指标达到行业内领先水平，如公司具有无糖抗性糊精生产技术，
糖含量低于 0.5%，膳食纤维含量达到 95%以上，远高于国家卫生健康委员会公告标准。
同时公司在国家绿色工厂评价基础上，以《工业领域碳达峰实施方案》为引导，凭借核
心生产技术攻关，提升碳减排能力，增强绿色制造能力，开展绿色制造技术创新及集成
应用。发挥生产技术优势，履行社会责任。
公司是国家高新技术企业，国家博士后科研工作站、中国轻工业膳食纤维工程技术
研究中心、山东省企业技术中心、功能糖应用山东省工程研究中心、山东省膳食纤维组
件工程技术研究中心、山东省功能糖工业设计中心、一企一技术研发中心等省级以上科
研平台，形成了集实验、小试、中试、产业化于一体的创新体系。公司与山东大学、江
南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农业科学院等建立
合作关系，实现了广泛的技术交流和资源共享。
公司拥有专业的技术人才团队，成功研发出多个核心产品和关键生产工艺，能够保
证研发成果较快地转变为生产力。例如核心生产技术之一的高品质结晶 D-阿洛酮糖生
产技术，该技术的关键难点在于对结晶过程饱和度和流动性的平衡控制，新工艺采用低
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粘度流体蒸发结晶耦合降温结晶，较传统工艺降低了蒸汽消耗，提升了结晶品质，提高
了工艺操作便捷性，制备出的产品晶体规则、流动性好、溶解速度高。
公司在研发策略上按照研发一批、推出一批、生产一批的要求，及时把握行业信息
及客户需求，每年开发 5-6 种新规格型号产品，推出 2-3 款新品满足不同客户需求，例
如 2023 年开发无糖抗性糊精、高 DE 值抗性糊精、复合益生元（纤维）、异麦芽酮糖
醇、抗性淀粉并推向市场，2024 年开发母乳寡聚糖，蔗糖结晶果糖等新品，2025 年开
发复合益生元（纤维）、差异化抗性糊精等新产品，保持公司对市场的引领作用。
公司凭借先进的科技成果产出和经验积累，荣获“中国专利优秀奖”2 项、山东省
科学技术进步二等奖 1 项、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”3 项、“中国轻工业
管理协会专利成果一等奖”1 项、山东省轻工业联合会科技进步奖一等奖 2 项、“山东
省生物发酵产业协会科技进步一等奖”4 项、“德州市科技进步一等奖”2 项、“德州
科技创新成果一等奖”2 项等科技奖励。同时凭借技术创新优势积淀，公司获评了国家
专精特新小巨人企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家绿色工厂、国家先进制造业
与服务业融合试点示范企业、国家知识产权示范企业、国家工业产品绿色设计示范企业、
山东省优秀企业、山东省单项冠军产品企业、好品山东、山东省质量标杆企业、山东省
技术创新示范企业、山东省民营企业创新 100 强等荣誉。
准，参与制定《低聚甘露糖》行业标准及《低聚糖质重要求·第 2 部分：低聚果糖》、
《低聚异麦芽糖》国家标准外文版，参与修订《氢化淀粉水解物（多元糖醇）》行业标
准。2025 年公司参与制定《食品用益生元评价技术导则》、《抗性淀粉》行业标准，
参与修订《食品中膳食纤维的测定 酶重量法-液相色谱法》、《淀粉糖分类通则》国家
标准及《伊代欣糖》行业标准。拥有“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”、“功能
性碳水化合物生物制造关键技术与产业化”等 25 项省级以上科技成果，承担完成工信
部国家工业清洁生产示范项目“低聚异麦芽糖清洁生产新工艺”，山东省重点研发计划
“泰山产业领军人才工程创新类”项目、山东省新旧动能转换重大产业攻关项目。2021
年承担国家重点研发计划“功能糖高效生物转化关键技术研究及新产品开发”子课题研
究工作；2022 年承担国家重点研发计划“D-阿洛酮糖的规模化生产与分离精制”子课
题研究工作；2023 年先后承担山东省重大创新工程“淀粉基可溶性膳食纤维制备”项
目和国家重点研发计划“功能性多糖产品制造关键技术与产业化示范”子课题研究工作；
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项子课题研究工作。
公司坚持“品牌领先、质量第一”的经营发展战略，贯彻实施国际标准管理体系认
证。为满足高端客户的需求，公司通过了 BRCGS 全球食品安全标准认证、中国/欧盟/
美国/日本有机产品认证、非转基因身份保持认证（IP 认证）、犹太食品认证（KOSHER
认证）、清真认证（HALAL 认证）等，取得了美国 FDA 食品设施注册证书。其中，
BRCGS 认证已成为国际公认的食品安全规范，被全球许多零售商、制造商、配料公司、
食品服务组织和原材料加工者接受和指定。公司于 2015 年顺利通过 BRCGS 认证并取
得证书，是国内行业内首家取得此认证的公司。
（1）健全的营销网络
公司经过十余年的发展，公司建立了覆盖全国和全球主要市场的销售网络。公司采
取以点带面、重点突破的营销策略：在全国主要省市常驻销售人员，并对重要客户采取
专人服务，以适应和深化一体化的服务优势。这样，公司既在横向上扩大了客户数量，
又在纵向上针对重要客户不断提高产品渗透率，与客户形成深层次的开发与合作，深化
战略伙伴关系。目前，公司已在全国各大城市常驻销售人员，通过上述销售网络为全国
客户提供产品及相关技术服务。
（2）技术、营销和服务结合的团队营销模式
公司始终坚持“服务为先、客户满意”的营销理念，采取销售搭台、技术唱戏、团
队服务的营销模式。公司的销售不仅是销售业务人员的工作，同时也是技术研发团队的
工作，销售业务人员和技术研发人员组成销售团队，共同面对客户，协调配合，大大提
高了反应速度、服务质量和项目成功率。
公司经过多年的发展，在市场上已经具备较高的企业美誉度和品牌知名度。2013
年公司商标被评为山东省著名商标，公司产品低聚异麦芽糖入选 2013 年轻工竞争力优
势品牌产品；2016 年入选国家工信部工业企业品牌培育试点企业；2017 年 7 月，山东
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省“厚道鲁商”品牌形象榜亮相，百龙创园与海尔、海信、中国重汽、东阿阿胶等企业
上榜省级“厚道鲁商”品牌形象榜（五星级企业），成为德州市仅有两家上榜企业之一，
同年 12 月，“百龙创园”牌淀粉糖获评山东名牌产品；2019 年-2023 年公司连续 5 年
获得山东优质名牌和山东知名品牌，2020 年-2021 年连续两年获得山东省制造业高端品
牌培育企业，2021 年低聚异麦芽糖获得山东省知名农产品品牌，2022 年抗性糊精入选
东、山东制造齐鲁精品荣誉称号，2024 年上榜山东省食品行业上市公司品牌价值排行
榜。2025 年陆续取得 D-阿洛酮糖和聚葡萄糖通过专利密集型产品认定、中国轻工业发
酵行业十强、中国轻工业联合会科技进步一等奖等技术性荣誉。
公司坚持以客户需求为导向，不断创新研发产品品类，全方位服务客户。同时，公
司所在行业的下游客户为保证自身产品口感及相关指标的统一性，很难在产品成型后更
换供应商，因此客户粘性较大，客户关系的建立和维护对行业内公司的发展极为重要。
公司作为全球重要的益生元和膳食纤维产品生产商，产品远销欧洲、美洲、亚洲等国家
和地区。目前公司已和国内外众多知名企业建立了良好的合作关系，积累了大量优质客
户资源，并能为客户定制生产符合其口感或产品指标的定制产品。目前公司品牌客户包
括 Quest Nutrition、Halo Top、OneBrands、General Mills、雀巢、完美、玛氏、联合利
华、娃哈哈、农夫山泉、蒙牛、伊利、旺旺、王老吉、达利、脑白金、汤臣倍健、康宝
莱、东阿阿胶、新希望、红星美羚、均瑶健康、南方黑芝麻、双汇、科迪乳业、雅士利、
飞鹤乳业等国内外大中型知名企业，覆盖了食品、饮料、乳制品、保健品、医药、动物
营养及饲料等行业。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
山东百龙创园生物科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东百龙创园生物科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
总裁：
__________________
王曙光 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ _________________
胡 涛 郑泽匡 年 月 日
项目协办人：
__________________
蒲 乐 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
山东百龙创园生物科技股份有限公司 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司胡涛和郑泽匡作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的
保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）胡涛最近 3 年内未担任已完成项目的签字保荐代表人；郑泽匡最近 3 年内曾
担任过已完成的深交所主板攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人胡涛、郑泽匡符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
山东百龙创园生物科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东百龙创园生物科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________
陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________
胡 涛 郑泽匡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
