上海君澜律师事务所
关于
江苏国茂减速机股份有限公司
首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于江苏国茂减速机股份有限公司
法律意见书
致：江苏国茂减速机股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有限
公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏国茂减速机股份有限公司
划”）的规定，就国茂股份本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相
关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
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合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次授予所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
次会议审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2026 年
第一次临时股东会的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议、第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的人数、数量及价格
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予条
件已经成就，同意以 2026 年 4 月 29 日为本次激励计划首次授予日，向符合条
件的 132 名激励对象首次授予 1,125.00 万股限制性股票，首次授予价格为 8.03
元/股。
（二）授予日的确定
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定
本次激励计划的授予日。
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 4 月 29 日为首次授
予日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为
交易日，且不在下列期间：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制
性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予人数、数量、
价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、本次授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事
会第六次会议决议公告》及《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司
和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 4 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。
