广东晟典律师事务所
关于深圳市迪威迅股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 17 楼、25 楼
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关于深圳市迪威迅股份有限公司
法律意见书
致：深圳市迪威迅股份有限公司
广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市迪威迅股份有限公司
（以下简称“公司”或“迪威迅”）的委托，作为公司 2026 年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问。本所已
出具了《关于深圳市迪威迅股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）“）的法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现针对本次激励计划调整及首次授予限制性股票（以下简称“首次授
予”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机
构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，
直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报
告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资信评级报告等专业文件以及中国境
外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、首次授予的批准与授权
根据迪威迅提供的股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件及公
司公开披露信息，公司就本次激励计划首次授予已履行的批准与授权程序如下：
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于<提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到
与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026 年 2 月 26 日，公司
董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，并披露了《关
于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对授予
激励对象名单进行了核实。
据上，本所律师认为，本次激励计划调整及首次授予已取得现阶段应当取得
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及本次激励
计划草案的有关规定。
二、本次调整的具体情况
本次激励计划拟授予公司第一类限制性股票数量 2,725.49 万股，占本次激
励计划草案公告时公司股本总额 38,937.4 万股的 7.00%。其中首次授予 2,180.49
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 5.60%；预留 545.00 万股，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.40%。
鉴于拟定的首次授予激励对象中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的
限制性股票，公司董事会根据股东会的授权，现将首次授予激励对象人数由 34
人调整为 31 人，将首次授予限制性股票数量由 2,180.49 万股调减至 2,150.49
万股，首次授予限制性股票数量占公司股本总额的 5.52%。
除上述调整之外，本次激励计划其他内容与经公司 2026 年第一次临时股东
会审议通过的内容一致。
据上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、首次授予的具体情况
（一）授予日
根据迪威迅股东会授权及第六届董事会第四次会议的会议决议，本次激励计
划的首次授予日为 2026 年 4 月 30 日，为公司股东会审议通过本次激励计划后
（二）授予数量、授予对象
根据迪威迅股东会第六届董事会第四次会议的会议文件，公司于首次授予日
向 31 名激励对象授予 2,150.49 万股限制性股票，授予价格每股 2.55 元。根据
公司董事会薪酬与考核委员会关于首次授予激励对象的核查意见，首次授予的激
励对象为在本次激励计划公告时在公司（含合并报表子公司）任职的核心骨干以
及公司认为应当激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的禁止
性情形。
（三）授予的条件
根据迪威迅《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激
励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的迪威迅 2024
年度《审计报告》（深永信会审证字[2025]第 0006 号）及《内部控制审计报告》
（深永信会专审字[2025]第 0063 号），并经本所律师查询信用中国、国家企业
信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交
易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网，截至本法律意见书出具日，迪威迅、首次授予的激励对象不存在上述禁止性
情形。
据上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已满足，首次授予的授
予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定。
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定。
本《法律意见书》一式三份，经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东晟典律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东晟典律师事务所 经办律师：
（签章） （郑强彬）
负责人：
周殿梁 （肖露露）
年 月 日
