证券代码：603773
江西沃格光电集团股份有限公司
二〇二六年五月
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
目 录
议案四：关于公司及子公司预计 2026 年度申请综合授信额度及提供担保的议案 ... 16
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东会议事规则》及相
关法律法规的规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投
票表决方式；网络投票中通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东会召开当
日的交易时间段，即2026年5月13日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加会议的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布会议正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音
录像。
五、为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当在
会议开始前向会议登记处登记，填写《股东会发言登记表》，并明确发言的主题，由会
议登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东
发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应
简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。
股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发
言，须举手申请，经会议主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次
股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有
权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，
主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采
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用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利
投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提
醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒
股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在
收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载
链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
七、本次股东会中议案4为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权
的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案3、4、6、7、10、12对中小投资者单独计
票；议案7、10为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为易伟华、新
余市沃德投资合伙企业（有限合伙）。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名，与见证律师一同负责监票和计票，
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统
计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复
投票的，以第一次投票结果为准。
十、本次会议的决议和法律意见书将于本次会议结束后的2个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，会议工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。
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一、会议时间
现场会议：2026年5月13日 14点00分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2026 年 5 月 13 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖区工业东路20号沃格南方基地公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
四、会议审议事项
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东会会议开始，介绍本次股东会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2025年年度股东会会议须知；
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（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）听取公司独立董事2025年度述职报告；
（七）股东发言；
（八）逐项对议案进行表决；
（九）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（十）待网络投票结束，根据现场和网络表决情况，宣布表决结果，宣读会议决议；
（十一）由本次会议见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十二）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》，
公司拟定了《江西沃格光电集团股份有限公司2025年年度报告》及《江西沃格光电集团
股份有限公司2025年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2025 年年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会做
出了《江西沃格光电集团股份有限公司2025年年度董事会工作报告》，总结了2025年董
事会的工作及公司经营情况，并对2026年的工作做出安排。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
附：《江西沃格光电集团股份有限公司2025年年度董事会工作报告》
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
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上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等
公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，
严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展工作，不断规范公司法人治理结构，促进公
司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2025年年度（以下简称“报告期”）工作
情况汇报如下：
一、 2025年董事会工作回顾
(一) 2025年指标完成情况
报告期内，公司实现营业收入25.51亿元，同比增长14.88%；归属于上市公司股东
净利润-1.58亿元；经营活动产生的现金流量净额2.12亿元，同比增长67.10%。公司传
统显示业务板块维持稳健增长且持续盈利，商业模式及客户结构稳固，收入增长主要由
光电玻璃精加工及显示器件产品销售增加所驱动。玻璃基新型显示和泛半导体两大新兴
板块仍处战略投入期，报告期内取得多项业务进展和订单突破。但因在建新项目陆续转
固导入试量产，新增设备及厂房折旧摊销费用处于较高水平，同时，公司在产品研发与
打样测试、人才梯队建设等方面的投入持续加大。受上述战略性前置投入影响，以及资
产减值的影响，公司报告期内业绩承压并继续亏损。
(二) 2025年董事会工作开展情况
（1） 2025年3月10日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
（2） 2025年4月21日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议，
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
（3） 2025年4月24日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议，
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
会议审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2024年年
度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年年度总经理工作报告的议案》、《关于
公司2024年年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2024年年度独立董事独立性自
查情况报告的议案》、《关于公司2024年年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、
《关于公司对会计师事务所2024年年度履职情况评估报告的议案》、《关于公司董事会
审计委员会对会计师事务所2024年年度履行监督职责情况报告的议案》、
《关于公司2024
年年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2024年年度内部控制审计报告的议案》、
《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2024年年度利润分配预案的
议案》、《关于公司及子公司预计2025年度申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关
于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》、
《关于2025年度使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于变更注册资本及修改
<公司章程>的议案》、《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易
的议案》、《关于公司2025年第一季度报告的议案》、《关于提请召开公司2024年年度
股东大会的议案》共20项议案。
（4） 2025年5月30日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十
三次会议，会议审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》、《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发
行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公
司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补
措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报
规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象
发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
共11项议案。
（5） 2025年7月21日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十四次会议，
会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于
修订及制定公司相关制度的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构
的议案》、《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关
于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》共8项议案。
（6） 2025年8月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，
会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于计提资产减
值准备的议案》共2项议案。
（7） 2025年9月23日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次会议，
会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2025
年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票
方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》共9项议案。
（8） 2025年10月30日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十
七次会议，会议审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》、《关于计提及转
回资产减值准备的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于换
届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第五届董事会独立
董事的议案》、《关于第五届董事会董事薪酬的议案》、《关于提请召开公司2025年第
四次临时股东会的议案》共7项议案。
（9） 2025年11月17日，公司以现场方式召开了第五届董事会第一次会议，会议审
议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会
专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书
的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议
案》、《关于向银行申请延长授信期限的议案》共9项议案。
（10） 2025年12月12日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二次会议，
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
会议审议通过了《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》、《关于制定
公司<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于制定公司<职工代表董事选任制度>的议
案》、《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》、《关于制定公司<重大信息内部报告
制度>的议案》、《关于制定公司<内部控制制度>的议案》共6项议案。
下：
（1） 2025年5月23日，公司召开了2025年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司2024年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2024年年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司2024年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2024年年度财务决
算报告的议案》、《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》、《关于公司及子公司
预计2025年度申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关于全资子公司实施增资扩股
并引入员工持股平台暨关联交易的议案》共7项议案。
（2） 2025年6月16日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》、《关于公司符合向特定对象发
行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2025年度向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的
议案》共10项议案。
（3） 2025年8月6日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规
则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>
的议案》、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<累积投票制度
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实施细则>的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》共11
项议案。
（4） 2025年10月10日，公司召开了2025年第三次临时股东会，会议审议通过了《关
于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年员工持
股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相
关事宜的议案》共3项议案。
（5） 2025年11月17日，公司召开了2025年第四次临时股东会，会议审议通过了《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于第五届董事会董事薪酬的议案》、
《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第五届董
事会独立董事的议案》共4项议案。
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效
考核委员会四个专门委员会及由公司独立董事组成的独立董事专门会议认真履行职责，
就定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更、聘任外部审计机构、再融资、员工持
股计划、董事高级管理人员薪酬方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专
业性的建议。2025年共召开战略委员会1次、审计委员会8次、提名委员会2次、薪酬与
绩效考核委员会5次、独立董事专门会议3次。
(三) 2025年度公司规范化治理情况
易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体
规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
报告期内，公司继续围绕“以全面精细化管理为目标，以组织建设为抓手，以管理
提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展”的指导思想，严格按照“打造
专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升”的要求，继续优化组织架构管
理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，明确管控关键点和环节，明确各级人员
职责权限，进一步规范了各级管理者的行为并进一步促进了企业管理能力和专业能力的
全面提升。
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
为了做好公司的规范运作，强化公司董高及相关人员对公司规范运作的认识。2025
年，公司积极组织董高及相关人员参加中国证监会、江西证监局、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司等单位组织的相关培训，并积极组织公司内部进行相关人
员培训。
规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部
控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。经第四届董事会第二
十四次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2025年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并出具了相关报告。
通过客观综合评判，我们认为公司内部控制实际运作情况不存在重大缺陷和重要缺陷。
股票、非公开发行股票等相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司治理规范要求，独立董事应就其
他独立董事的年度履职情况进行客观评价。2025年度，公司三位独立董事王宁、虞义华、
李汉国依照《独立董事工作制度》的规定，就各自在出席会议、参与决策、发表独立意
见及勤勉尽责等方面的履职情况进行了相互评价。评价结果显示，各独立董事在报告期
内均认真履行独立董事职责，独立性良好，勤勉尽责，未发现异常情况。
(四) 信息披露与投资者关系管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有
关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司披露定期报告和临时公告等文件共205份。
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大
事项及时进行了内幕信息知情人登记。
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
报告期内，董事会下设的证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通
过信息披露、组织投资者调研、开办投资者热线电话、上证e互动以及投资者邮箱等多
种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司
的理解和信心。
报告期内，公司董事会组织人员参加了2025年江西辖区上市公司投资者网上集体接
待日活动，现场即时与投资者进行网上交流；组织召开了2024年年度业绩说明会、2025
年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会。
二、 2026年工作目标及计划
面对外部环境的不确定性，公司将紧扣国家发展新质生产力的战略导向，锚定玻璃基技
术产业化核心赛道。新的一年，公司将以技术落地、产能释放、市场突破、业绩改善为
经营导向，稳步推进各项核心业务向规模化应用与商业化价值释放迈进。2026年公司将
着重做好以下几个方面的工作：
(一) 稳步推进产能释放，加速核心技术产品的商业化与市场化进程
公司将有序推进既有产能的提质与新产能的爬坡转化。积极推动江西德虹玻璃基
Mini LED基板及配套模组的产能释放，深化终端品牌合作以提升市场渗透率；稳步推进
湖北通格微玻璃基TGV多层线路板在Micro LED直显、半导体先进封装等领域的客户验证
与产品交付。针对已建成的成都AMOLED显示屏玻璃基光蚀刻精加工项目，公司将重点着
眼于产能爬坡、良率提升，通过强化与行业核心头部客户的配套协同，努力将其培育为
公司业务发展的新动能。
(二) 坚持创新驱动发展，深化前沿技术储备和工艺护城河
公司始终将技术创新视为核心竞争力，未来将结合市场前景与商业化进程，合理规
划研发投入，聚焦玻璃基TGV技术、先进封装载板、Micro LED直显及AMOLED精加工等核
心优势领域的技术研发，持续强化公司技术壁垒。同时，密切关注前沿产业动态，通过
前瞻性的技术开发，拓宽玻璃基材料的应用边界，培育支撑公司可持续发展的新动力。
(三) 坚持市场需求牵引，深耕核心应用领域并引领共建产业生态
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
公司始终以市场需求为导向，深挖细分领域客户潜能。依托深耕十余年的光电玻璃
精加工技术壁垒与头部客户资源，稳固并扩大现有显示业务的优势地位；同时加速玻璃
基Mini/Micro LED及AMOLED精加工产品向中高端终端渗透，稳步推进车载业务版图。在
泛半导体与海外拓展方面，进一步推进产业化与商业化，深化与头部半导体客户的联合
开发与产品送样，加速核心技术向规模化订单转化；并加快海外营销渠道建设，推动合
作项目实质性落地。在产业生态建设上，依托“中国玻璃线路板产业联盟（GCPA）”及
公司所参与的行业标准制定工作，集聚产业链资源，缩短前沿产品从研发到商业应用的
周期；进一步深化生物医疗产品及自主研发CPI产品的合作，联合生态伙伴探寻并实现
更多元的业务增长空间。
(四) 应对复杂外部环境，深化集团化管理，强化风险应对与降本增效
公司将持续优化集团化组织架构，强化集团总部对各分子公司在销售、研发、生产、
采购等环节的统筹协同与赋能。深入推进数字化建设，依托已落地的制造业务系统与SAP
系统提升精细化管理水平，赋能科学决策与风险防范。在产供销全链条深化成本管控，
优化供应商管理及生产调度机制，通过全方位的降本增效措施，力争持续改善公司经营
基本面与盈利能力。
(五) 优化人才结构与资金流管理，提升公司治理水平，护航企业稳健发展
公司将持续吸纳新型显示与半导体领域的高精尖人才，完善长效激励与梯队培养机
制，激发组织与人才活力。在资金端，坚持稳健的资金管理策略，优化资本结构，拓宽
融资渠道，保障核心业务运转与关键研发投入。在公司治理方面，严格遵守《公司法》
《证券法》及相关规定，不断完善法人治理与内控合规体系，以真实、准确、完整的信
息披露和积极的投资者沟通，切实维护公司及全体股东的合法权益。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案三：关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度亏损，2025年
度公司拟不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本。具体情况如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2025年度公司实现归属于母公司所有
者的净利润为-158,400,094.97元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分
配利润为人民币143,841,878.90元。
公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,858,000股，累计已支付
的金额为45,013,090元（不含交易费用）。
鉴于公司2025年度业绩亏损，且各项新业务仍处于投入期，综合考虑公司长期发展
目标和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，经董事会决议，除2025年度
已实施的股份回购外，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润
分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案四：关于公司及子公司预计 2026 年度申请综合授信额度及
提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及子公司预计2026年度申请综合授信额度及提供担保情况如下：
(一) 授信情况概述
为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，同
意公司及子公司2026年拟向相关业务方（包括但不限于银行、融资租赁公司、信托公司
等金融机构，以及供应商、客户、第三方公司等非金融机构）申请不超过等值910,800.00
万元人民币的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体金额以实际发
生为准。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、
银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、采购或其他生产经营履约义务等。
在综合授信额度内，公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子
公司）可以根据实际资金需求在不同子公司及不同授信相关业务方（含授权期内新增的
业务方）之间调剂使用（含境内与境外的子公司之间、不同业务方之间）。
(二) 担保情况概述
为保障公司子公司、孙公司日常经营的实际需要，公司为合并报表范围内子公司、
孙公司（包括新设立或新纳入合并报表范围的子公司、孙公司）申请授信及生产经营业
务提供不超过等值591,100.00万元人民币的担保或反担保（此处担保包含公司为上述子
公司、孙公司提供的担保、子公司及孙公司之间相互提供的担保以及子公司、孙公司为
其下属公司提供的担保）。用于包括但不限于子公司、孙公司向业务相关方（包括但不
限于银行、融资租赁公司、信托公司等金融机构，以及供应商、客户、第三方公司等非
金融机构）申请开具保函、贷款、承兑、票据、保理业务、融资租赁及其他融资业务及
日常生产经营履约义务提供担保。
公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押、信用，且为连带责任担保，
公司担保金额以实际发生的金额为准。根据实际经营需要，在实际发生担保时，公司合
并报表范围内的子公司、孙公司的担保额度可以相互调剂使用（含授权期限内新设立或
纳入合并报表范围的子公司、孙公司），包括但不限于全资子公司之间的相互调剂（含
其下属孙公司）、控股子公司之间的相互调剂（含其下属孙公司）、境内与境外子公司
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之间的相互调剂（含其下属孙公司）。调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司、
孙公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司、孙公司处获得担保额度。
(三) 子公司为上市公司提供担保的情况
为保障公司2026年度生产经营及项目建设等业务的资金需求，上市公司合并报表范
围内的子公司拟为上市公司提供总额不超过492,000.00万元担保，担保方式包括但不限
于保证、抵押、质押等。
上述授信及担保额度的申请期限为自公司2025年年度股东会审议通过后至2026年
年度股东会召开之日止，该额度在有效期内可循环使用，具体金额以实际发生为准。在
上述额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体协议，不再另行召开
董事会或股东会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代
理人在授信及担保额度内办理具体相关手续，包括但不限于签署相关法律文件。
详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
西沃格光电集团股份有限公司关于公司及子公司预计2026年度申请综合授信额度及提
供担保的公告》（公告编号：2026-016）。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案五：关于开展应收账款保理业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为加速应收账款回笼，提升资金使用效率，江西沃格光电集团股份有限公司（以下
简称“公司”）及子公司拟与商业银行、商业保理公司等金融机构开展无追索权应收账
款保理业务，累计额度金额不超过8亿元人民币（含本数）；额度有效期限自2025年年
度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
一、保理业务内容
（一）保理业务标的
本次保理业务标的为公司及子公司在经营活动中发生的部分应收账款。本次拟转让
的应收账款不存在抵押、质押给任何第三方的情况。
（二）保理业务的主要内容
合作机构：商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的金融机构，
具体将根据综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素择优选择。
保理方式：商业银行、商业保理公司等金融机构受让公司及子公司在日常经营活动
中产生的部分应收账款，为公司及子公司提供无追索权保理业务服务。
（三）保理金额、期限
保理金额：保理业务金额累计不超过8亿元。
保理期限：自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日
止；具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
（四）授权事项
提请公司股东会同意在额度范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权，并签署
与之相关的合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及子公司可以
开展的应收账款保理业务具体额度等事项。此方案有效期一年与保理业务有效期一致。
二、交易对公司的影响
公司本次开展无追索权应收账款保理业务，有助于盘活资产，降低应收账款资金占
用成本，加速资产周转效率，改善公司经营性现金流状况，有利于公司的发展，不存在
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损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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议案六：关于续聘公司 2026 年度审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等会计师事务所聘任规定，
结合公司对审计服务的需求，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“天健会计师事务所”）为公司2026年度财务和内控审计机构。
天健会计师事务所具有从事证券业务资格，其在2025年担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为
本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保
证公司审计工作的连续性和完整性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师
事务所作为公司2026年度财务及内部控制审计机构。
审计费用定价原则：审计费用定价原则：2025年度主要基于专业服务所承担的责任
和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入
的工作时间等因素定价，公司2025年度审计费用为73万元（其中财务报表审计费用为55
万元，内控审计费用为18万元），与上年同期相比增加7万元，主要原因系公司经营规
模增长，相关审计工作投入的工作量增加所致。2026年度审计费用定价原则未发生变化，
公司授权公司经营层根据审计业务工作量协商确定2026年度会计师事务所的报酬等具
体事宜。
公司审计委员会按照相关法律法规的要求，对公司本次会计师事务所的聘任工作进
行了监督和审查，对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等进行了充分了解和评估，并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2026年4
月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限
公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-021）。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议，并提请股东会授权公司经营层办理续聘会计师的具体事宜，包括签订相关文件、
协商确定报酬等。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案七：关于购买 2026 年度董事、高级管理人员责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步优化公司风险管控体系，降低运营管理风险，促进公司全体董事、高级管
理人员在各自职权范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司及全体投资者的合法
权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、高级管理人
员及其他相关责任人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。
一、董高责任险方案
（一）投保人：江西沃格光电集团股份有限公司；
（二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员（具体
以公司与保险公司协商确定的范围为准）；
（三）保费费用：不超过人民币10.8万元/年（具体以保险合同约定为准）；
（四）赔偿限额：不超过人民币3000万元（具体以保险合同约定为准）；
（五）保险期间：12个月（后续可按年续保或重新投保）。
二、相关授权事宜
为提高办理效率，董事会提请股东会在上述投保方案范围内授权公司管理层委派专
人办理购买董高责任险的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险
公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定保险费用总额、赔偿限额及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
全部事项等），以及在后续董高责任险保险合同期限届满时或届满之前办理续保或者重
新投保等相关事宜。
三、对上市公司的影响
本次购买董高责任险符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关
规定的要求，有利于进一步优化公司风险管控体系，促进公司董事、高级管理人员及其
他相关责任人员合规履职，从而提升管理团队的积极性，促进公司持续、高质量发展。
本次购买董高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大
影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
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公司于2026年4月21日召开第五届董事会第七次会议，审议了本议案。鉴于公司全
体董事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直
接提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案八：关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合
公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电集团股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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议案九：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员薪酬管理与绩效考核机制，完善薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》以及相关法律法规的规定，结合公司董事、高级管理人员薪酬
管理需要，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案十：关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与绩效考核委员会工作细则》等相
关规定，结合公司经营业绩情况、个人绩效考核结果、董事所承担的职责与工作要求等
实际情况，并参照行业薪酬水平，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详
见公司《2025年年度报告》中"第四节 公司治理、环境和社会"之"三、董事和高级管理
人员的情况"内容。2026年度董事薪酬方案详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于2026年度董事、
高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。本议案下设10.01至10.08八
项子议案，股东会将对各子议案逐项表决。具体情况如下：
（一）非独立董事
易伟华 （董事长，离 2025 年度，在公司兼任其他职务，按所任管理岗位薪酬制度领取报
任） 酬，税前报酬 108.30 万元，公司不另行支付其担任董事的报酬。
张春姣 （董事长兼总
经理）
重复发放），公司不另行支付其担任董事的报酬。
酬，税前报酬 32.60 万元，公司不另行支付其担任董事的报酬。
李高贵 （职工代表董 2025 年度，薪酬按公司员工薪酬管理制度执行，税前报酬 111.86 万
事） 元（含职务对应工资及福利），公司不另行支付其担任董事的报酬。
（二）独立董事
按月发放，不参与公司内部绩效考核。
按月发放，不参与公司内部绩效考核。
王宁 （独立董事， 2025 年度，津贴为 18 万元/年（税前），因年内就任，按任职期折
姜帆 （独立董事， 2025 年度，津贴为 18 万元/年（税前），因年内离任，按任职期折
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议，并对上述子议案逐项表决，关联股东需回避表决。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案十一：关于变更公司法定代表人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于易伟华先生于2026年3月24日辞去公司董事长等职务，根据《公司章程》相关
规定，董事长为公司法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。公司
已于2026年3月27日召开董事会，选举张春姣女士为公司董事长，据此公司法定代表人
已相应变更为张春姣女士。根据新余市市场监督管理局相关要求，办理法定代表人工商
变更登记事项，需单独提交公司董事会及股东会审议。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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议案十二：关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于易伟华先生辞去公司董事及董事长等职务，为保障公司董事会规范运作、持续
稳定经营，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格
审查通过，拟增补彭海波先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过
之日起至第五届董事会任期届满之日止。
彭海波先生简历如下：
彭海波，男，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年6月毕业于兰
州大学，本科，2025年取得中欧商学院EMBA硕士学历。2008年3月至2014年7月就职于深
超光电技术有限公司，任研发光学课长，2014年9月至2026年2月就职于TCL华星光电，
历任光学研发主管，产品营销总监，MC及NB事业部副总经理等多个职位。2026年2月加
入江西沃格光电集团股份有限公司，现担任公司新型显示BG副总经理职务。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人王宁，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，
尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项
议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本人王宁，自2025年11月17日起担任公司第五届董事会独立董事、战略委员会委员、
提名委员会主任委员。
(一) 工作履历、专业背景及兼职情况
王宁，男，1955年9月出生，中国国籍，本科学历，中国人民大学经济学学士，高
级经济师。1971年至1978年就职于第四机械工业部国营第797厂工作；1978年至1982年
在中国人民大学一分校政治经济学专业读书；1983年至1990年就职于原电子工业部销售
局，担任办公室副主任；1990年至1992年就职于全国家电管理中心，担任管理处处长；
年至今受聘任江西财经大学客座教授。现任深圳科安达电子科技股份有限公司独立董
事、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事；自2025年11月17日起任公司独立董事。
(二) 关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司
及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关
系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
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(一) 出席董事会、股东会情况
律法规、《公司章程》及独立董事工作制度的要求，勤勉尽责、审慎履职。2026年度，
本人将继续认真履行独立董事职责，积极参会并充分行使表决权，切实维护公司及全体
股东的合法权益。
详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议
上，本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。
(二) 出席董事会专门委员会情况
委员会委员、提名委员会主任委员，本人亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公
司重要事项进行认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较
好地完成了日常工作。
(三) 出席独立董事专门会议情况
法律法规及公司实际情况，参加独立董事专门会议，履行相关工作职责。
(四) 与内部审计机构、年审会计师沟通情况
独立董事，在公司2025年年度审计和年报编制过程中，我列席审计委员会会议，参加审
计委员会与公司和会计师的沟通，了解公司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、
关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财务信息。
(五) 与中小股东交流情况
要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息，维
护中小投资者合法权益。
(六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
微信等保持联系。在任职期间按法规要求并根据实际需求到公司现场工作，利用参加公
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司董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行
了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及
董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
(七) 公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立
董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人
能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保
障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，切实保障了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，对公司在相关事项的决策、执
行以及披露等方面的合法、合规性作出了独立明确判断，对于上市公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
本人严格按照法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常及
重大的关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合
理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
稿，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，未发现重大差错，具备财务有效
性。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,
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保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控
制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制
的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，
实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此外，作为独立董事，本人严格依照法律法规及《公司章程》忠实、勤勉履职，切
实履行监督与督促整改义务，对公司规范运作出现的问题，高度重视、持续督促整改，
确保公司内控健全有效，维护公司及全体股东合法权益。具体情况如下：
本人任期内，公司及董事会秘书分别于2026年2月4日收到上海证券交易所的监管警
示决定、于2026年2月5日收到江西证监局的监管谈话，公司前期在上证e互动平台回复
中，部分表述缺乏客观依据、不够审慎准确，未充分揭示相关业务风险。作为公司独立
董事，本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉履
职，本人对上述不合规事项高度重视，督促公司积极配合监管并切实推进整改。本人出
席公司第五届董事会第四次会议，听取相关事项汇报及内控与信息披露流程完善情况，
并发表独立意见；同时，本人参加公司组织召开的监管合规专题培训，提高合规意识，
防范此类问题再次发生。截止目前，公司已完成整改并提交了整改报告，本人已在报告
中签署确认意见。后续本人也将持续关注公司内部控制和信息披露情况，切实履行监督
职责，维护公司及股东的利益，促进公司持续健康发展。
(五) 聘任会计师事务所情况
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、
工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度
审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(六) 聘任公司财务负责人情况
程序严格遵循法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
新任财务负责人具有会计专业资质，拥有丰富的财务从业经验，能够有效保障公司财务
运营的稳健性。
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(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正情况
更或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
届选举与高管聘任。本次选举、聘任程序合法合规、公开透明，未损害公司及中小投资
者合法权益。新任董事、高管具备相应任职资格、专业资质与丰富从业经验，独立董事
符合监管独立性要求，能够独立履职、发挥制衡与决策支撑作用。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
本人认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并
严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
报告期内，公司股权激励计划、员工持股计划的实施履行了必要的审批程序，符合
法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、 总体评价和建议
独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化
提供了建设性的建议。
对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟
通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决
策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动
公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：王宁
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
江西沃格光电集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人李汉国，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相
关要求，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真
审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本人李汉国，2022年11月15日至2025年11月17日任公司第四届独立董事；2025年11
月17日起任公司第五届独立董事、薪酬与绩效考核委员会委员，并作为公司会计专业独
立董事，担任公司董事会审计委员会主任委员。
(一) 工作履历、专业背景及兼职情况
李汉国，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，
研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、
江西瑞奇期货经纪有限公司总裁、闽发证券有限公司副总裁、江西财经大学证券期货研
究中心主任、南昌市人民政府参事、中大建设股份有限公司独立董事。现任中文天地出
版传媒集团股份有限公司独立董事、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事等职。多次
被评为江西省中青年学科带头人。2022年11月至今任沃格光电独立董事。
(二) 关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司
及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关
系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
(一) 出席董事会、股东会情况
建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东会会
议的召集、召开符合法定程序，合法有效。
审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，
本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。
(二) 出席董事会专门委员会情况
会审计委员会主任委员、薪酬与绩效考核委员会委员，本人均亲自出席相关会议，按照
职责和相关规定对公司重要事项进行认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的
作用，协助董事会较好地完成了日常工作。
(三) 出席独立董事专门会议情况
份等重大事项，本人均亲自出席会议，本着勤勉尽责、客观公正的原则，对相关事项的
合规性、合理性进行审慎核查与认真审议，并依法依规发表了独立、明确的独立董事意
见，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(四) 与内部审计机构、年审会计师沟通情况
委员会召集人，通过审计委员会会议，听取了公司和会计师事务所的汇报，就公司财务、
业务状况进行了充分沟通，就重点事项进行深度探讨和交流，了解公司内外部审计情况，
特别是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，并审阅公司定期报告中的财务信息。
(五) 与中小股东交流情况
及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借助股
东会、业绩说明会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法权益。
(六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
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信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、
董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况
进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况
以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
(七) 公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立
董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人
能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保
障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，切实保障了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，对公司在相关事项的决策、执行
以及披露等方面的合法、合规性作出了独立明确的判断，对于上市公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
本人严格按照法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常及
重大的关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合
理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案情况。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情况。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共发布4次定期报告，本人审阅了公司定期报告财务信息、内部控
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制评价报告等披露文稿，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，未发现重大
差错，具备财务有效性。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的
规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控
制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制
的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，
实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此外，作为独立董事，本人严格依照法律法规及《公司章程》忠实、勤勉履职，切
实履行监督与督促整改义务，对公司规范运作出现的问题，高度重视、持续督促整改，
确保公司内控健全有效，维护公司及全体股东合法权益。具体情况如下：
（1）公司原监事会主席黄向共先生于2025年6月19日分别收到江西证监局及上海证
券交易所出具的监管警示函。其配偶葛慧君女士在2024年买卖公司股票存在短线交易及
窗口期违规交易行为。作为独立董事，本人勤勉尽责，持续跟进该事项处理进展并督促
整改。黄向共先生已接受相关监管措施，深刻认识违规行为的严重性并致歉，其配偶已
将违规收益全额上缴公司，并承诺加强合规学习、严格规范股份交易行为。公司亦高度
重视董事、高级管理人员的合规管理，将进一步强化法律法规学习与行为规范，严防同
类事项再次发生。本人认真核查整改落实情况，确认相关问题已整改到位并规范运行，
后续，本人将持续关注公司董事、高级管理人员股份交易合规管理情况。
（2）公司及董事会秘书分别于2026年2月4日收到上海证券交易所的监管警示决定、
于2026年2月5日收到江西证监局的监管谈话，公司前期在上证e互动平台回复中，部分
表述缺乏客观依据、不够审慎准确，未充分揭示相关业务风险。作为公司独立董事，本
人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉履职，本人
对上述不合规事项高度重视，督促公司积极配合监管并切实推进整改。本人出席公司第
五届董事会第四次会议，听取相关事项汇报及内控与信息披露流程完善情况，并发表独
立意见；同时，本人参加公司组织召开的监管合规专题培训，提高合规意识，防范此类
问题再次发生。截止目前，公司已完成整改并提交了整改报告，本人已在报告中签署确
认意见。后续本人也将持续关注公司内部控制和信息披露情况，切实履行监督职责，维
护公司及股东的利益，促进公司持续健康发展。
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(五) 聘任会计师事务所情况
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、
工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度
审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(六) 聘任公司财务负责人情况
的相关程序严格遵循法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小投资者合法权益的
情形。新任财务负责人具有会计专业资质，拥有丰富的财务从业经验，能够有效保障公
司财务运营的稳健性。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
届选举与高管聘任。本次选举、聘任程序合法合规、公开透明，未损害公司及中小投资
者合法权益。新任董事、高管具备相应任职资格、专业资质与丰富从业经验，独立董事
符合监管独立性要求，能够独立履职、发挥制衡与决策支撑作用。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
本人认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并
严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
报告期内，公司股权激励计划、员工持股计划的实施履行了必要的审批程序，符合
法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、 总体评价和建议
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原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了
建设性的建议。
对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟
通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决
策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动
公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：李汉国
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人虞义华，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相
关要求，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真
审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本人虞义华，2022年11月15日至2025年11月17日任公司第四届独立董事；2025年11
月17日起任公司第五届独立董事，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委
员会委员。
(一) 工作履历、专业背景及兼职情况
虞义华，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职
称，现任中国人民大学应用经济学院教授。曾任中国瑞林工程技术股份有限公司独立董
事、九江善水科技股份有限公司独立董事、江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事、
江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事。现兼任泰豪科技股份有限公司独立董事、明冠新
材料股份有限公司独立董事，自2022年11月起担任沃格光电独立董事。
(二) 关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司
及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关
系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
(一) 出席董事会、股东会情况
建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东会会
议的召集、召开符合法定程序，合法有效。
审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，
本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。
(二) 出席董事会专门委员会情况
会，作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会委员，本人在任
期内均亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公司重要事项进行认真审查，发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较好地完成了日常工作。
(三) 出席独立董事专门会议情况
份等重大事项，本人均亲自出席会议，本着勤勉尽责、客观公正的原则，对相关事项的
合规性、合理性进行审慎核查与认真审议，并依法依规发表了独立、明确的独立董事意
见，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(四) 与内部审计机构、年审会计师沟通情况
委员，通过审计委员会会议，听取了公司和会计师事务所的汇报，就公司财务、业务状
况进行了充分沟通，就重点事项进行深度探讨和交流，了解公司内外部审计情况，特别
是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，并审阅公司定期报告中的财务信息。
(五) 与中小股东交流情况
及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借助股
东会、业绩说明会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法权益。
(六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、
董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况
进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况
以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
(七) 公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立
董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人
能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保
障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，切实保障了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，对公司在相关事项的决策、执行
以及披露等方面的合法、合规性作出了独立明确的判断，对于上市公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
本人严格按照法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常及
重大的关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合
理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案情况。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情况。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共发布4次定期报告，本人审阅了公司定期报告财务信息、内部控
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
制评价报告等披露文稿，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，未发现重大
差错，具备财务有效性。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的
规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控
制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制
的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，
实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此外，作为独立董事，本人严格依照法律法规及《公司章程》忠实、勤勉履职，切
实履行监督与督促整改义务，对公司规范运作出现的问题，高度重视、持续督促整改，
确保公司内控健全有效，维护公司及全体股东合法权益。具体情况如下：
（1）公司原监事会主席黄向共先生于2025年6月19日分别收到江西证监局及上海证
券交易所出具的监管警示函。其配偶葛慧君女士在2024年买卖公司股票存在短线交易及
窗口期违规交易行为。作为独立董事，本人勤勉尽责，持续跟进该事项处理进展并督促
整改。黄向共先生已接受相关监管措施，深刻认识违规行为的严重性并致歉，其配偶已
将违规收益全额上缴公司，并承诺加强合规学习、严格规范股份交易行为。公司亦高度
重视董事、高级管理人员的合规管理，将进一步强化法律法规学习与行为规范，严防同
类事项再次发生。本人认真核查整改落实情况，确认相关问题已整改到位并规范运行，
后续，本人将持续关注公司董事、高级管理人员股份交易合规管理情况。
（2）公司及董事会秘书分别于2026年2月4日收到上海证券交易所的监管警示决定、
于2026年2月5日收到江西证监局的监管谈话，公司前期在上证e互动平台回复中，部分
表述缺乏客观依据、不够审慎准确，未充分揭示相关业务风险。作为公司独立董事，本
人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉履职，本人
对上述不合规事项高度重视，督促公司积极配合监管并切实推进整改。本人出席公司第
五届董事会第四次会议，听取相关事项汇报及内控与信息披露流程完善情况，并发表独
立意见；同时，本人参加公司组织召开的监管合规专题培训，提高合规意识，防范此类
问题再次发生。截止目前，公司已完成整改并提交了整改报告，本人已在报告中签署确
认意见。后续本人也将持续关注公司内部控制和信息披露情况，切实履行监督职责，维
护公司及股东的利益，促进公司持续健康发展。
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
(五) 聘任会计师事务所情况
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、
工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度
审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(六) 聘任公司财务负责人情况
程序严格遵循法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
新任财务负责人具有会计专业资质，拥有丰富的财务从业经验，能够有效保障公司财务
运营的稳健性。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，公司第四届董事会任期届满，依据法律法规及《公司章程》完成换届选
举与高管聘任。本次选举、聘任程序合法合规、公开透明，未损害公司及中小投资者合
法权益。新任董事、高管具备相应任职资格、专业资质与丰富从业经验，独立董事符合
监管独立性要求，能够独立履职、发挥制衡与决策支撑作用。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
本人认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并
严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
报告期内，公司股权激励计划、员工持股计划的实施履行了必要的审批程序，符合
法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、 总体评价和建议
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了
建设性的建议。
对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟
通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决
策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动
公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：虞义华
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
江西沃格光电集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人姜帆，曾作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2025年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，
尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项
议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本人姜帆，2022年11月15日至2025年11月17日任公司第四届董事会独立董事、战略
委员会委员、提名委员会委员、薪酬与绩效考核委员会主任委员。
(一) 工作履历、专业背景及兼职情况
姜帆，男，1974年6月出生，中国国籍。2007年毕业于中南财经政法大学，硕士学
位。曾任河北湖大科技教育发展股份有限公司（现*ST大晟）董事、董事会秘书、副总
经理，深圳实益达科技股份有限公司董事会秘书，广东易事特电源股份有限公司董事会
秘书、副总经理，北京汽车集团产业投资有限公司投资总监，深圳中电港技术股份有限
公司董事会秘书。现任天津泰然新能源科技有限公司执行董事，天津泰然储能科技有限
公司执行董事，深圳诺普信作物科学股份有限公司独立董事，中文天地出版传媒集团股
份有限公司独立董事等职务。2019年11月至2025年11月任公司独立董事。
(二) 关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事期间，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在
公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的
关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
(一) 出席董事会、股东会情况
意见和建议，以便能更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股
东会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。
详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议
上，本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。
(二) 出席董事会专门委员会情况
委员会，作为公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与绩效考核委员会主
任委员，本人在任期内均亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公司重要事项进行
认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较好地完成了日常
工作。
(三) 出席独立董事专门会议情况
行股份等重大事项，本人均亲自出席会议，本着勤勉尽责、客观公正的原则，对相关事
项的合规性、合理性进行审慎核查与认真审议，并依法依规发表了独立、明确的独立董
事意见，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(四) 与内部审计机构、年审会计师沟通情况
独立董事，在公司2024年年度审计和年报编制过程中，列席审计委员会会议，参加审计
委员会与公司和会计师的沟通，了解公司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、
关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财务信息。
(五) 与中小股东交流情况
要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借
助股东会、业绩说明会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法
权益。
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
(六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、
董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况
进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况
以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
(七) 公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立
董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人
能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保
障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，对公司在相关事项的决策、执行
以及披露等方面的合法合规性作出了独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
本人严格按照法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常及
重大的关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合
理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与
实际情况一致，不存在重大差错，财务信息真实有效。本人认为，公司能够严格按照有
关法律法规和内部规章制度规定进行信息披露，保证了披露信息真实、准确、完整、及
时。
任期内，本人根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》等规范性文件要求，听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为公司
内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性及有效性等方面不存在重大缺陷，实际
执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此外，任职期间，本人关注到公司原监事会主席黄向共先生于2025年6月19日分别
收到江西证监局及上海证券交易所出具的监管警示函。其配偶葛慧君女士于2024年买卖
公司股票存在短线交易及窗口期违规交易行为。作为独立董事，本人勤勉尽责，持续跟
进该事项处理进展并督促整改。黄向共先生已接受相关监管措施，深刻认识违规行为的
严重性并致歉，其配偶已将违规收益全额上缴公司，并承诺加强合规学习、严格规范股
份交易行为。公司亦高度重视董事、高级管理人员的合规管理，将进一步强化法律法规
学习与行为规范，严防同类事项再次发生。本人认真核查整改落实情况，确认相关问题
已整改到位并规范运行，任期内，本人持续关注公司董事、高级管理人员股份交易合规
管理情况，维护公司及全体股东合法权益。
(五) 聘任会计师事务所情况
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、
工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度
审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(六) 聘任公司财务负责人情况
会秘书胡芳芳女士（2025年11月17日任期届满离任）代行财务负责人的职责，公司未新
聘任或解聘财务负责人。
江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正情况
更或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
届选举。本次选举程序合法合规、公开透明，未损害公司及中小投资者合法权益。新任
董事具备相应任职资格、专业资质与丰富从业经验，独立董事符合监管独立性要求，能
够独立履职、发挥制衡与决策支撑作用。新一届团队专业适配、能力突出，将为公司战
略落地与高质量发展提供坚实治理及管理保障。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
本人认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并
严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、 总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维
护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
独立董事：姜帆
