证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-023
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本总额的 0.17%，占 2022 年股权激励计划授予限制性股票总数的 19.08%。
股。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于 2026
年 4 月 29 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2022 年股权激励计划已履行的审批程序
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计
划授予激励对象名单的议案》。
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监
事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授
予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象
主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了
审核。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了
授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限
制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年股权激
励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由
权 142.00 万份和 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
同时，董事会确认 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就。
回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》和《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 59.75 万份，其中 9 名激励
对象未达行权条件的股票期权 22.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资
格的股票期权 35.25 万份、1 名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权 1.75 万
份。2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 113 人调整至 106 人，授予
股票期权数量由 1,258.00 万份调整至 1,198.25 万份。同时，董事会确认 2022 年
股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每 13.76 元调整为每股 13.26
元，回购价格由每股 6.31 元调整为每股 5.81 元。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限
制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 223.25 万份，其
中 66 名激励对象未达行权条件的股票期权 184.75 万份、7 名激励对象因离职不
再具备激励资格的股票期权 38.50 万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票
调整至 99 人，授予股票期权数量由 1,198.25 万份调整至 975.00 万份。同时，董
事会确认 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除
限售条件成就。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因
个人原因与公司解除劳动关系的、未满足业绩考核目标的根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。第三个解除限
售期有 6 名激励对象未满足解除限售条件，已获授尚未解除限售的限制性股票
（1）不具备激励资格
限售的 20.00 万股限制性股票，由公司按调整后的授予价格回购注销。
（2）未满足业绩考核目标
公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司和上海芦鸣网络科技有限公司
对象已获授但尚未解除限售的 52.50 万股限制性股票，由公司按调整后的授予价
格回购注销。
根据 2025 年 6 月 5 日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过的《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和
限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为 5.81 元/股。
本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币 4,212,250 元，所需资
金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
数量 占比 数量 占比
有 限 售条 件股
份
无 限 售条 件股 337,261,75 337,261,75
份 7 7
股份总数
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登
记数字为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司
激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《2022 年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条
件，公司 2022 年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解除限
售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效
考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司 2022 年股权激励计划中的有
关规定，符合行权条件的激励对象有 33 名，共计 110.25 万股；符合解除限售条
件的激励对象有 4 名，共计 32.50 万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解
除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中
的股票期权有 73 名激励对象未满足行权和解除限售条件，其中 7 名激励对象因
个人原因离职不再具备激励资格，66 名激励对象因子公司层面未满足业绩考核
要求不得行权和解除限售，共计 223.25 万份股票期权和 72.50 万股限制性股票
由公司注销。
六、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所认为：上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励
计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准;
前述事项符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及
《2022 年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
