大秦铁路股份有限公司内幕信息知情人登记制度
大秦铁路股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《大秦铁路股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控
股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够实施重
大影响的参股公司。
第三条 公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工
作。
第四条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
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不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第一节 内幕信息的定义及认定标准
第五条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交
易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站 （http：∥www.sse.com.cn）上
正式公开。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针、经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；
（二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（三） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（四） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（七）发生重大亏损或者重大损失；公司发生超过上年末净资产百分之十的
重大损失；
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（八）公司分配股利或拟定增资计划；
（九）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十五）公司债券信用评级发生变化；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十八） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收入；
（二十）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十一） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
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（二十二）变更会计政策、会计估计；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司造成重大影响；
（二十五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信
息的人员。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一） 公司及公司的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（三） 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
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（十）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第九条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长和总经理为公司内幕信息
保密的主要负责人，董事会秘书及董事会办公室具体负责公司内幕信息保密工作、
信息披露工作以及公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司按照规定建立《内幕信息知情人档案》，公司董事会应及时登记和报送
《内幕信息知情人档案》。公司在报送《内幕信息知情人档案》时应当出具书面
承诺，保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情
人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长、总经理与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、传送
有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。
第十一条 公司董事会办公室负责承担制作、填写《内幕信息知情人档案》、
《重大事项进程备忘录》的具体工作，并负责与证券监管机构、证券交易所、证
券公司、相关中介机构及财经类新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。
第十二条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和上海证券
交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信
息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《上市公司内
幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及报告、
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传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
《内幕信息知情人档案》应当包括：姓名或名称、身份证件号码或统一社会
信用代码；所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；知悉内幕信息时间、方式、地点；内幕信息的内容与所处阶段；登记时间、
登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所规定报送《内幕
信息知情人档案》信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项。
第十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重
大事项进程备忘录》。《重大事项进程备忘录》应当真实、准确、完整地记载重
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大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和
人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在《重大事项进程备
忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
《重大事项进程备忘录》。
凡属涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激
励的内幕信息，公司应在内幕信息首次依法公开披露后 5 个工作日内，按要求将
相关《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所备
案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送《内幕
信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。
第十六条 董事会办公室应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大
事项进程备忘录》的信息。《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十七条 公司下属各部门、分公司、子公司以及公司能够实施重大影响的参
股公司的负责人是公司内幕信息的本级机构责任人，应当亲自或者指定专人积极
配合公司做好内幕信息知情人管理工作，及时向公司董事会秘书或者董事会办公
室指定人员告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，
并配合公司董事会办公室完成《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》
的制作、填写以及公司内幕信息的保密工作。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内
幕信息知情人档案》。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
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务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息
知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当保证《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整，根据事项
进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，完整的《内幕信息知情人档案》
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按
照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方《内幕信息知情人档案》的汇总。
第十九条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司按照一事一记的方式在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 内幕信息登记备案的流程:
或董事会办公室，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
人档案》《重大事项进程备忘录》（如有），并及时对内幕信息加以核实，以确
保《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》（如有）所填写的内容真实、
准确、完整；
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公司存档。同时董事会秘书按照规定向上海证券交易所报备。
第四章 内幕信息的保密义务及违规处罚
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅
自以任何形式对外泄露内幕信息。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人
报送和保管。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 公司与外部机构或个人发生涉及内幕信息范围的业务时，应与其
内幕知情人签订保密协议。
第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，也
不得通过其他方式牟取非法利益。
第二十六条 内幕信息依法公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文
件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，
不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存
的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十七条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第二十八条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
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第二十九条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行 内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送山西证监
局和上海证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。
第三十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
山西证监局和上海证券交易所。
第五章 附 则
第三十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》
《股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》、中国
证监会颁布的有效部门规章以及《公司章程》等有关规定执行。
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第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
大秦铁路股份有限公司
二〇二六年四月
