天域生物科技股份有限公司
（吴冬）
独立董事，在任职期间（至2025年10月14日止）严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，持续保持独立性，忠实、勤勉地履行职责，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司及股东特别是广大中小股东的利益。现将本人2025
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴冬，1970年出生，美国西北大学法学硕士。2000年至今任职于上海市汇
业律师事务所，担任副主任、汇业全国管委会委员，兼任华东政法大学硕士研究生
导师；现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员，曾连续三届担任上海律协公
司法委员会副主任；现任上海仲裁委员会仲裁员，上海市徐汇区政协委员，上海律
协参政议政促进委员会委员，上海市股份制与证券研究会理事；2020年04月至2025
年08月，任上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事。2019年10月至2025年10月，
任公司第三届、第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍本人进行
独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会、专门委员会会议和独立董事专门会议情况
席会议，没有委托出席或缺席情况。本人本着客观谨慎的原则，以勤勉尽责的态度，
在董事会会议召开前，对公司事先提供的会议议案及其他资料进行认真审核，主动
了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议
上本人认真审议每个议案，充分发挥自己专业优势和工作经验优势，客观发表独立
意见，作出独立、公正的判断，会议作出的决议符合公司整体利益，未损害公司全
体股东特别是中小股东的合法权益。本人对2025年度提交公司董事会审议的所有
议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
委员会委员，出席了6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议和2次提名委
员会会议。会前认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，并以严谨的态度独立
行使表决权，忠实履行了独立董事的职责。
本着独立、客观、审慎的态度，本人对公司关联交易事项进行了认真审查和讨论，
包括公司2025年度日常关联交易预计、向控股股东借款、公司2025年度向特定对象
发行A股股票事项，认为相关关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交至董事会审议。
（二）行使独立董事职权情况
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股
东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所保持积极沟通，在任期内紧密跟进公司2024年年报审计工作进展，听取会计师审
计计划中认定的重点风险领域的审计执行情况及结果、内部控制审计事项等方面
的汇报，并与会计师事务所及管理层就年报中重点关注问题进行积极探讨和交流，
督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，维护审计结果的客观、
公正。
（四）与中小股东沟通交流情况及保护投资者权益的相关工作
业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司重大事
项发表独立意见，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保公司
合规运营管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法利益。
本人持续关注公司的信息披露工作，积极监督信息披露的及时性、准确性、完
整性和真实性。
（五）对公司进行现场考察的情况及日常沟通情况
管理层沟通等途径对公司进行考察，任期内累计现场工作时间达到规定天数。通过会
议、电话、电子邮件、现场沟通等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切
联系，及时了解公司生产经营及规范运作情况，参与公司重大事项决策。同时，密
切关注重大事件、政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实
督促公司提升规范运作水平。
（六）参加履职相关培训情况
极参加证券交易所、行业协会等机构组织的履职或专题培训，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司治理结构、保护投资者合法权益等方面的认识和理解，切实提升
对公司和投资者利益的思想意识和保护能力。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
重大事项进展情况，及时、详细地提供本人履职所需的相关资料，充分保障了本人
的知情权，未发生拒绝、阻碍、干预本人独立行使职权等不当行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，本人充分发挥独立董事的独立审
核作用，持续关注2024年度向控股股东借款、日常关联交易执行情况，审核了2025
年度向控股股东借款、日常关联交易预计和向特定对象发行股票事项，从交易的必
要性、定价公允性、决策程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面做出客观、
专业的判断。经核查，上述关联交易作价客观、公允、合理，不存在损害公司与非
关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影
响公司的独立性。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司及时编制并披露了各期定期报告。公司严格按照《企业内部控
制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度等规定规范运作，积
极完善企业内部控制规范体系建设，及时编制及披露了《2024年度内部控制评价报
告》。本人对公司定期报告、外部审计工作和内部审计情况进行了监督评估，公司
整体运行良好，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人认真审查候选人个人履历等相关
资料，认为候选人均具备担任相应岗位的任职资格和能力，不存在《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，提名、聘任程序合法有效。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，
认为薪酬方案的制定充分考虑了同行业、同等岗位和所在地区的薪酬水平及公司
实际经营情况，符合公司薪酬体系及长远发展要求，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
勉、独立、审慎地参与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益，推动公司持续规范的发展。
因任期届满，本人不再担任公司独立董事。本人仍将持续关注公司后续发
展，衷心希望在新一届董事会的领导下，公司能够始终坚持合规经营、持续规范
运作，实现健康稳健发展，切实维护全体股东的合法权益。
独立董事：吴冬
