湖南艾华集团股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
为进一步完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的股东分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，
切实保护公司全体股东特别是中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第
范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）中关于股利分配原则相关条款的规定，并结合公司实际经
营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合分析
公司实际情况、发展战略规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，
符合《公司章程》有关利润分配相关规定。充分重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司在利润分配
政策的研究论证和决策过程中，充分考虑、听取并采纳了公司审计委员会、独立董事
和中小股东的意见和诉求。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、股
东特别是中小股东、独立董事和审计委员会的意见，对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，
不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确
有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事
会作出书面论证报告，并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资
金需求规划等因素详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议、审计委员会审核后提交公司股东会批准，独立董事应当对此发表独立意见，
且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和审计委员
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会审议通过后实施。
四、未来三年（2026-2028 年）的股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式及优先顺序
他方式分配股利。
金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累
积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，经公司股东会审议通过，
公司可以进行中期利润分配。年度股东会审议年度利润分配方案时，可一并审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（二）公司现金分红的具体条件及比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则
上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（三）公司实施差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配
根据《公司章程》的规定，当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
的无保留意见；
（五）发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
五、股东回报规划的决策、执行机制
（一）利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况
和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方
案。董事会制订的利润分配方案需经全体董事的过半数表决通过，形成专项决议。审
计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会
计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用
于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。
公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安
排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（含代理人）所持表决权
的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（三）利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股
东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证
和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定；审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股股东参与股东会表决。
（四）监督机制
审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）股东违规占用资金情况的处理
若公司存在股东及其关联方违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
六、规划其他事宜
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
（二）本规划由本公司董事会负责解释及修订。自本公司股东会审议通过之日起
生效。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
