证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2026-020
狮头科技发展股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于 2026 年
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司高级管理人员列席会议。本
次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
结合交易谈判情况，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案进行调整，主要调整情况如下：
公司与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“利珀投资”）签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方
案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事
项进行调整，调整后的主要情况如下：
各方确认，杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）2025 年
度已实现业绩承诺口径净利润为 3,410.35 万元，超过原协议约定的 2025 年度承
诺净利润（3,300 万元）。2025 年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数
考核范围，2026 年度、2027 年度业绩承诺金额保持不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
鉴于利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度
（2025 年度）的业绩补偿考核要求，并对 2026 年度和 2027 年度业绩补偿触发
情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：
项目 调整前内容 调整后内容
补偿义务方承诺，如发生以下情
形之一的，则触发业绩补偿： 补偿义务方承诺，如发生以下情
（1）标的公司于业绩承诺期第一 形之一的，则触发业绩补偿：
个会计年度的实现净利润数低于 （1）标的公司于业绩承诺期第二
该会计年度承诺净利润数的 个会计年度（即 2026 年度）实现
业绩补偿触发情 （2）标的公司于业绩承诺期前两 利润数的 90%；
形 个会计年度的累计实现净利润数 （2）标的公司于业绩承诺期第二
低于该两个会计年度累计承诺净 个会计年度和第三个会计年度
利润数的 90%； （即 2026 年度、2027 年度）累计
（3）标的公司于业绩承诺期三个 实现净利润数低于业绩承诺期第
会计年度累计实现净利润数低于 二个和第三个会计年度累计承诺
业绩承诺期三个会计年度累计承 净利润数的 100%。
诺净利润数的 100%。
具体应补偿金额的计算公式如 具体应补偿金额的计算公式如
业绩补偿计算公 下： 下：
式 （1）业绩承诺期第一个会计年度 （1）2026 年度
当期业绩补偿金额=（截至当期期 2026 年度业绩补偿金额=（2026
末累计承诺净利润数×90%－截 年度承诺净利润数×90%－2026
至当期期末累计实现净利润数）÷ 年度实现净利润数）÷2026 年度
业绩承诺期各年承诺净利润数总 及 2027 年度累计承诺净利润数×
和×交易所涉全部标的资产交易 交易所涉全部标的资产交易总对
总对价金额。 价金额。
（2）业绩承诺期第二个会计年度 （2）2027 年度
当期业绩补偿金额=（截至当期期 2027 年度业绩补偿金额=（2026
末累计承诺净利润数×90%－截 年度及 2027 年度累计承诺净利润
至当期期末累计实现净利润数）÷ 数－2026 年度及 2027 年度累计
业绩承诺期各年承诺净利润数总 实现净利润数）÷2026 年度及
和×交易所涉全部标的资产交易 2027 年度累计承诺净利润数×交
总对价金额－业绩补偿义务方截 易所涉全部标的资产交易总对价
至当期期末累计已补偿业绩补偿 金额－业绩补偿义务方截至当期
金额。 期末累计已补偿业绩补偿金额。
（3）业绩承诺期第三个会计年度 如按上述公式计算的当期业绩补
偿金额小于 0，则按 0 取值，即已
当期业绩补偿金额=（截至当期期
经补偿的业绩补偿金额不退回。
末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数）÷业绩承
诺期各年承诺净利润数总和×交
易所涉全部标的资产交易总对价
金额－业绩补偿义务方截至当期
期末累计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补
偿金额小于 0，则按 0 取值，即已
经补偿的业绩补偿金额不退回。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
因利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业
绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超
出累计承诺净利润的部分，调整为 2026 年度及 2027 年度累计实现净利润超出该
两个年度累计承诺净利润的部分。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一
年，各期解锁触发时点不再与 2025 年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约
定如下：
①首期解锁：于 2026 年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承
诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；
②第二期解锁：于 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实现情况专项报告、
减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务
均履行完毕之次日解锁；
③第三期解锁：于 2028 年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、
减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。
鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调
整：首期解锁比例由 30%提高至 40%，第二期累计解锁比例由 60%提高至 80%，
第三期累计解锁比例保持 100%不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
①业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得
在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
②各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，
以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定
执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易 本次交易对方未进行变更 否
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
本次方案调整中，标的资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应 否
未变更
指标总量的比例均不超过百分之二十；
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次方案调整中，未新增或
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件 调增配套募集资金
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整主要涉及业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期
解锁、股份转让及质押等事项，不涉及上述《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定
的相关调整，本次方案调整不构成方案重大调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就
本次交易编制了《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）
及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
为明确公司与部分交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通
协商后，公司拟与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“利珀投资”）签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交
易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押
等事项进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于批准本次交易有关加期审计报告、备考审阅报告的议
案》
鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，
本次交易审计基准日更新至 2025 年 12 月 31 日。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司进
行了补充审计并出具了《审计报告》（天健审〔2026〕348 号），对公司进行了
补充审阅并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2026〕413 号）。
公司拟将前述本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告用于本次交易的
信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
六、审议通过了《公司 2026 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定
信息披露媒体披露的《狮头科技发展股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
