国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
内部控制评价报告的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025 年修订）》等有关规
定，对天振股份董事会出具的截至 2025 年 12 月 31 日的《浙江天振科技股份有
限公司内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。董事会审计委员会
对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日
常运行。公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及并表范围内的子公司，纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司根据业务和事项的内控情况，对
公司内部环境、风险评估、控制活动、信息传递与沟通、持续监督等五大内控基
本因素进行评价；具体包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业
文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、对外担保、财
务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、对外信息披露、子公
司管控、内部监督、募集资金管理。
重点关注的高风险领域主要包括：财务报告、关联交易、对外担保、募集资
金管理、采购业务、销售业务等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司于 2025 年 8 月 25 日召开
股东会，审议通过了修订《浙江天振科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的议案。公司不再设置监事会、监事，将由审计委员会行使《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会职权。
公司严格遵照《公司法》《公司章程》及上市公司监管相关法律法规要求，
搭建了权责清晰、制衡有效的法人治理框架：股东会为公司最高权力机构、董事
会为经营决策与执行机构、审计委员会为独立专职监督机构，三者遵循相互独立、
彼此制衡、权责明确的原则规范运作。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四大专门委员会，各委员会严格依照《公司章程》及董事会授权开展专业化履职；
同时公司依法组建成熟稳定的经营管理团队，聘任总经理 1 名（由董事长方庆华
兼任）、副总经理 3 名，以及财务负责人、董事会秘书等高级管理人员（其中董
事会秘书由副总经理吴迪军兼任），全面统筹公司日常生产经营管理工作。
为夯实规范治理基础，公司已制定并持续完善《股东会议事规则》《董事会
议事规则》
《审计委员会工作细则》
《总经理工作细则》等全套核心治理制度，明
确股东会、董事会、各专门委员会及高级管理人员的职责权限、任职条件、议事
规则与工作流程，从制度层面实现决策权、执行权、监督权相互分离、闭环约束，
保障公司运作合规。
结合企业长期发展目标与战略规划，公司下设证券部、质检部、研发技术部、
供应部、设备部、生产计划部、销售部、仓储部、行政部、财务部、审计监察部
等业务与职能部门。各部门分工明确、权责清晰，岗位职责与管理权限精准界定，
有效规避职责交叉与管理盲区；架构精简扁平，大幅提升整体运营效能。同时，
业务执行、职能管理与独立监督环节相互分离、互为制衡，内控合规与风险管控
深度内嵌于部门日常运营全流程，筑牢公司规范稳健运营的管理基础。
公司深度契合国家双碳目标与绿色制造产业升级导向，秉承“开发绿色材料、
追求卓越品质、维护和谐生态、构建环保家园”的宗旨，坚持以“为用户提供美好
生活，为地球创造绿色生活”为使命，将绿色、环保、可持续作为长期发展的核
心理念，锚定新型环保建材赛道坚定长期布局。
在产品发展层面，公司持续加码绿色环保技术创新，主打零醛添加、绿色、
可回收的环境友好型产品，主动突破原有单一 PVC 地板生产的业务格局，稳步
推动公司向综合的新型环保装饰材料提供商转型升级，着力构建具备核心竞争优
势的绿色环保产品矩阵。
在市场布局层面，公司坚持全球化发展战略，依托国内、东南亚、美国的产
能优势，深度巩固传统海外成熟市场，稳步开拓全球新兴潜力市场，搭建全球化
供应链交付体系与本地化客户服务网络，持续扩大全球市场占有率。
公司董事会下设战略委员会，主要针对公司中长期发展定位、产业布局、全
球化拓展等重大战略议题开展宏观研判与前瞻分析，为董事会战略决策提供专业
支撑与决策支持，协助董事会科学规划发展路径、精准把控公司整体战略方向。
公司秉持以员工为本的管理理念，结合自身经营规模、业务模式及内控管理
相关要求，搭建契合企业实际运营的人力资源管理体系。
公司已建立健全人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘配置、岗位任用、
薪酬核算发放、福利保障、教育培训、绩效考核、人员异动及离职管理等全流程
内容，各项人事管理工作严格按照既定制度与审批流程规范开展。
公司建立适配各岗位工作内容的薪酬体系，薪酬标准贴合岗位价值与实际工
作产出，薪酬核算、发放流程规范有序。同时，公司落实基础员工福利保障，切
实维护员工合法权益，保障员工基本工作与生活权益，维持员工队伍整体稳定。
结合各部门经营生产实际需求，公司科学合理配置在岗人员，清晰划分各岗
位职责范围与工作权限，全面保障研发、生产、销售及后台职能管理等各项经营
工作平稳推进。报告期内，公司常态化组织开展岗位技能提升、安全生产操作、
基础内控合规等各类培训，持续强化员工专业技能与岗位综合素养。
依托常态化绩效考核管理模式，客观评价员工履职情况，合理调动员工工作
主动性；日常管理中兼顾人文关怀，营造和谐稳定的内部工作环境。
此外，公司严格落实不相容岗位分离、岗位职责相互约束等基础内控管控要
求，有效防范人力资源管理环节潜在运营风险。公司人力资源管理整体运行平稳，
薪酬待遇、福利保障、员工培训、人员管控等工作有序落地，现有人员配置及管
理模式可充分支撑公司全年生产经营活动稳定开展。
公司结合自身行业属性与生产经营实际，常态化落实社会责任相关管理要求，
将合规经营、生态环保、品质管控及产业链协同发展融入日常内控管理，切实履
行企业社会责任。
立足环保建材主营业务，公司聚焦 PVC 地板、RPET 环保复合地板等核心
产品的研发与量产制造，积极选用环保复合基材、再生可循环原料组织生产，持
续优化产品配方与生产结构，从原料采购、产品研发源头践行低碳节能、绿色环
保的发展模式。生产经营全过程严格遵守环保法律法规及属地监管规定，常态化
落实各项环境管理举措，规范生产环节污染物治理、固废分类归集合规处置，合
理管控生产能耗与资源消耗，保障环保治理设施稳定运行。企业定期开展环境隐
患排查整治，全面防范各类环境合规风险，生产运营全程保持环保合规，未发生
环境污染及环保违规事件。
产业链经营层面，公司持续完善供应链管理体系，建立标准化供应商准入与
动态考核机制，强化上下游合作环节合规管控，维系产业链稳定协同发展。同时
严格执行产品质量管控标准，严把生产全流程质量关口，保障公司产品合规达标，
依法合规开展市场化经营，切实维护客户与合作方合法权益。
企业坚持依法诚信经营、合规纳税，维持内部生产运营稳定，依托自身产业
优势助力区域经济平稳发展，切实履行属地企业基本义务。
社会责任相关内部控制流程执行规范，各项管控措施有效落地，整体运行平
稳，未发生重大环保、合规及社会性风险事项。企业在稳健经营的基础上，兼顾
生态保护与产业协同，实现经营发展与社会责任协调均衡推进。
公司深耕绿色环保装饰材料领域，长期践行科技赋能绿色发展的核心理念，
立足两山理念发源地安吉，以打造全球一流新型环保装饰材料研发制造基地为发
展愿景，坚守绿色可持续的企业发展理念。
企业秉持“不砍伐森林”的生态发展理念，聚焦 PVC 地板、RPET 环保地板等
核心产品创新研发，依托技术革新、工艺升级与设计优化，融合环保属性与美学
价值，持续丰富产品矩阵，致力于为全球客户提供多场景、多元化绿色装饰材料
解决方案。
公司坚持以人为本的人才发展理念，重视人才梯队建设与团队培育，尊重员
工个人价值与成长需求，落实人文关怀举措，营造和谐融洽、积极向上的企业氛
围。秉持科学用人、持续育才的管理导向，依托完善的内部管理体系凝聚团队向
心力，充分激发员工主观能动性与创新活力，以稳定优质的人才队伍，为企业高
质量发展筑牢内在根基。
公司坚持创新驱动、品质为本的经营文化，重视自主研发与技术沉淀，以持
续的科研投入、严格的品质管控夯实核心竞争力；秉持开放共赢的发展理念，依
托全球化产能布局与稳定的战略合作体系，深耕海外市场，树立优质品牌形象。
同时，企业将社会责任深度融入文化内核，以再生材料应用、可循环产品研
发为抓手，减少自然资源消耗，推动建材行业绿色转型，在稳健经营、创新发展
的基础上，以绿色产品赋能健康人居环境，兼顾企业发展、生态保护与社会价值，
形成创新进取、绿色低碳、人文包容、合作共赢的特色企业文化。
公司制定有完善的资金活动内部控制管理流程，管理范围涵盖资金收支结算、
银行账户管理、印鉴票据保管、网银操作及投融资资金使用等关键环节，形成权
责清晰、流程规范的资金管控体系。
公司严格执行分级授权审批机制，明确各层级资金审批权限与操作流程。日
常经营款项支付、费用报销、往来结算等资金业务，均按照要求履行审批程序，
资金支付手续完备、依据充分。落实不相容岗位分离管控要求，对资金经办、审
核、核算、印鉴保管、网银密钥管理等岗位进行合理划分，岗位之间形成相互制
约、相互监督的管理模式。
公司严格执行银行账户开立、变更及注销审批流程，定期开展银企对账与货
币资金清查工作，资金账务记录完整，账实保持一致。财务印鉴、重要票据及支
付工具实行归口管理、专人保管与分开存放，相关管理流程均按制度要求执行。
公司合理开展日常资金统筹调度，大额资金支出、投融资等重大资金事项，
均严格遵照内部决策流程与管理规定办理，重点业务环节风险管控措施落实到位。
综合评价，资金活动内部控制执行规范，整体运行平稳有效，未发生资金挪用、
违规支付、资产流失等情况，公司货币资金保持安全完整，资金管理能够满足日
常经营运转需要。
公司采购业务制度规范覆盖采购需求申报、供应商管理、采购实施、到货验
收、仓储入库、不合格物资处置及货款结算等全流程关键环节，各环节管控流程
完备，岗位权责划分清晰。
公司实行“以产订购+合理库存”的采购模式，生产所需原材料品类划分明确，
主要涵盖三大类物资：一是面材类原料，包括 UV 漆、耐磨层、印花面料等；二
是基材类原料，包括 RPET 材料、PVC 树脂粉、重钙粉、增塑剂、稳定剂等；
三是背垫类辅助材料，包括软木、IXPE、EVA 等。
公司建立标准化供应商准入、考核与动态评估机制，从经营资质、生产产能、
产品质量、履约能力、供货稳定性等多个维度，对合作供应商开展综合评审，持
续完善合格供应商名录，日常采购活动均在合格供应商范围内有序开展，定期对
供应商合作表现进行复盘评价，动态优化供应商资源体系。
生产计划部门结合销售订单排布计划与现有物料库存存量，统筹编制采购需
求计划，经内部审批流程确认后，交由供应部门统一开展采购执行工作。物资送
达后，由质检部门按照既定质量标准开展专项验收检测。验收合格的物资，严格
依规办理入库登记、台账录入及仓储保管手续；验收不合格的物资，及时依据合
同约定对接供应商，规范办理退换货处置，杜绝不合格物料投入生产。
采购业务严格遵循不相容岗位分离管控要求，采购申请、业务执行、质量验
收、财务结算等岗位相互独立、相互制衡。货款结算环节，以采购合同、验收单
据、入库凭证、合规发票等资料为依据，严格履行审批流程，确保结算工作合规
规范。
采购相关内控制度持续有效执行，供应商管理、物料采购、质量验收与货款
结算全流程运作规范，物料采购与供应秩序稳定，未发生采购管理缺陷及重大风
险事项，采购环节风险防控到位，切实保障公司生产经营物料的稳定供应。
公司产品绝大部分远销美国、加拿大、欧盟、拉丁美洲等海外国家和地区，
境内销售规模占比极低，业务呈现高度外销的经营格局。针对海内外差异化市场
布局，公司结合全球化经营管理实际，明确销售业务关键管控节点，规范日常操
作流程与审批管理，保障整体销售业务平稳合规有序运行。
境外市场为公司核心经营领域，主要以 ODM 模式对外供应各类高分子材料
地板产品。作为国内首批布局 PVC 地板转型升级的行业龙头企业，公司凭借长
期行业积淀、成熟研发能力与稳定优质的产品质量，充分匹配海外市场需求，合
作客户以全球知名地板品牌商、专业建材零售商为主，建立了长期稳固的合作关
系。公司境外销售采用直销与贸易商合作相结合的业务模式，通过行业展会渠道
开发优质直销客户，对客户准入、商务洽谈、合同签订实施标准化审核管理；严
格落实贸易商资质筛选与合作审核机制，规范合作协议签署及订单全流程履约管
理。同时，公司为境外应收账款统一投保中信保，有效对冲海外回款风险，保障
企业资产安全。
境内市场仅开展少量自主品牌销售，报告期内客户主要为地板装饰材料批发
商及部分终端客户，公司规范相关基础操作流程，有序推进境内销售业务。
公司销售业务全链条具备完善的内部管控流程，覆盖合同管理、订单执行、
往来对账、货款结算等关键环节，常态化开展应收账款跟踪管理，针对国际贸易
政策、汇率波动等外部环境变化，落实相应风险应对措施。公司销售业务内部控
制执行规范、流程运行有效，未发生重大及重要内部控制缺陷，合理防范各类经
营风险，持续保障公司境内外销售业务稳健发展。
公司构建了完备的资产管理全流程管控体系，清晰界定各环节岗位权责、职
责分工与分级审批权限，保障资产管理工作规范高效、平稳有序开展。
固定资产管理层面，公司围绕资产购置、验收、保管、使用、维护、调拨、
处置等全生命周期节点，建立标准化闭环操作流程，各项业务全程严格依照既定
流程规范推进。资产采购环节严格执行比价甄选流程，依规签订采购合同，并按
照合同约定合规办理款项支付。
公司实行固定资产定期全面盘点的机制，依托完整资产台账登记、实物归口
专人保管、常态化账实核对等管控手段，堵塞管理漏洞，切实保障固定资产安全
完整、账实相符。
针对各类实物资产，公司对验收入库、领用发出、日常保管、清理处置等关
键环节设置全流程管控动作，通过岗位权责分离制约、定期实物盘点核查、全程
资产记录追溯、常态化账实核对等措施，有效防范实物资产被盗、毁损、闲置浪
费及重大非正常流失风险。
公司资产管理相关内部控制流程设计合理健全、日常执行规范到位，各环节
管控落地顺畅，未发现重大及重要内部控制缺陷，能够持续保障公司各类资产安
全合规、稳健高效运营。
公司建立研发全流程内部控制管理机制，明确岗位职责与审批权限，规范研
发项目全周期管控，保障研发活动合规高效开展，持续夯实核心技术竞争力。
公司以自主研发为核心，建成符合国际标准的产品试验室、检测中心及材料
测试中心，配套现代化生产制造体系。公司高度重视技术工艺升级与研发人才建
设：一方面持续加大研发投入，围绕市场需求推进新材料、新技术应用与产品迭
代；另一方面吸纳行业资深研发人才，搭建专项培养体系，组建了专业稳定的技
术团队。
作为国内首批转型 PVC 复合地板的企业，公司经多年技术积累，整体研发
创新能力处于行业领先水平。截至报告期末，公司拥有国内外授权专利 30 余项，
多项 RPET 相关专利正在申请。公司自主研发成果丰硕：国内率先推出获国家发
明专利的 WPC 地板；在 NON-PVC 新型材料领域，率先掌握成熟 RPET 复合地
板量产工艺，相较同业具备明显先发优势，推动公司向综合型环保装饰材料服务
商转型升级；同时实现 3D 打印工艺在 RPET 地板的成熟应用，大幅优化纹理色
彩表现，产品外观高度还原天然实木质感。
公司针对研发立项论证、试验检测、成果定型、知识产权管理、技术保密等
关键环节实施标准化流程管控，完善知识产权全周期保护机制，有效防范技术流
失、权属纠纷、低效研发投入等风险。
报告期内，公司研究与开发相关内部控制设计合理、执行到位，未发现重大
及重要内部控制缺陷，内控运行整体有效，为公司保持技术领先优势、实现长期
稳定发展提供了有力支撑。
公司严格规范担保管理，制定《对外担保管理制度》，在《公司章程》
《对外
担保管理制度》中明确规定董事会或股东会审议担保事项的具体程序及日常管理
要求，以有效防范潜在风险，最大限度减少可能发生的损失。报告期内，公司未
发生任何对外担保行为。
公司严格依照《会计法》
《企业会计准则》
《企业内部控制基本规范》等法律
法规及规范性要求，结合自身经营管理实际，建立健全适配公司运营的财务会计
管理制度体系。
公司科学设置会计核算与财务管理岗位，全面实行专人专岗管理，各岗位均
配备具备专业胜任能力的专职人员，保障日常财务工作稳定高效推进。公司严格
落实财务岗位责任制，清晰划分岗位职责与权限，执行审批、执行、记录职能相
互分离的不相容岗位制衡机制，各岗位均严格遵照法律法规、准则规范及内部流
程合规履职。
公司会计核算与财务报告编制全流程严格符合企业内部控制规范体系要求，
核算过程真实、准确、规范、有效，财务报告能够真实公允、完整准确地反映公
司整体财务状况、经营成果与现金流量情况。公司持续精进财务分析能力、提升
财务管控效能，严格按照标准规范开展财务报告编制工作，并依规及时履行财务
信息对外披露义务，全方位保障公司财务核算质量与财务信息的真实性、准确性、
完整性。
公司建立合同全生命周期内控管理流程，实行合同审批与日常管理相互分离
的管控模式，清晰划分各部门职责边界与流转权限，全面规范合同起草、审核、
审批、用印、签署、归档及履约跟进全链条管理。同时，公司同步更新完善合同
范本库，结合业务发展及合规要求优化各类合同标准条款，从源头防控法律风险，
筑牢合规底线。
各类合同均由对应业务部门发起审批流程，严格按照层级审核机制推进，先
由法务部门对合同条款、法律合规性、潜在风险进行专业审核研判，再提交总经
理完成最终审批。合同审批通过后，由业务发起人提交用印申请，财务部门统一
负责用印审核与盖章管理，从严把控用印关键节点，杜绝违规用印行为。
公司同步落实电子档案与纸质档案双向归档机制，依托信息化管理系统对合
同存续周期、履约节点实施动态监控，设置合同超期自动预警功能；同时辅以人
工专项跟踪管理，定期核查合同履约进度、到期续签及终止情况，确保合同资料
完整留存、履约过程可控。
通过分级审核制衡、法务风险审查、用印闭环管控、双档归档留存及履约动
态预警等管控措施，有效防范合同法律纠纷、履约违约及资料遗失等经营风险。
公司持续搭建并完善适配自身经营模式的信息管理体系。结合规范治理及合
规运营要求，公司已建立健全重大信息内部报告、内幕信息管控、信息披露管理
等相关制度规则，明确信息管理职责划分与报送要求，保障信息传递工作规范开
展。
公司搭建 OA 办公平台，实行分级权限管理，在权限可控的前提下，实现部
门内部及跨部门之间工作内容与资料的高效共享。日常经营过程中，公司依托部
门例会、专项沟通会议、常态化业务对接等多元化沟通形式，畅通各部门、各业
务条线的内部交流渠道，保障经营数据、业务进展、管理事项等关键信息有效流
转与共享。同时，公司严格规范重大信息报送、对内对外沟通衔接及内幕信息管
理工作，持续强化信息全流程合规管控。报告期内，公司内部信息传递相关内部
控制运行平稳，沟通机制运转顺畅，各类信息传递及时规范，未发生信息管控相
关风险事项，不存在重大及重要内部控制缺陷，能够有效满足公司日常经营管理、
风险防范及合规治理的运营需要。
公司结合自身经营管理实际，统筹搭建多套信息化管理平台，涵盖 OA 办公
系统、NCC 财务业务系统及钉钉协同办公工具，系统应用全面覆盖行政管理、
物资采购、财务核算、市场销售等核心经营与管理环节，依托信息化工具规范业
务流转，实现各板块工作系统化、标准化管理。公司明确专人专职负责信息系统
日常管理、运行监控与问题协调；同时与专业软件开发服务商建立长期合作机制，
常态化开展设备巡检、系统定期维护与故障修复，并结合业务拓展及内部管理实
际需求，持续推进功能优化与定制化开发，保障信息系统持续稳定运行，适配公
司日常经营发展需要。
公司高度重视信息安全与数据保密管理，持续强化信息系统全流程风险防控。
严格执行分级授权与权限管控机制，合理配置各岗位系统操作权限，规范系统登
录、数据查阅、资料导出等操作管理。全面加强业务数据、内部资料的安全防护，
严格约束内部信息使用与传播范围，防范非法访问、数据篡改、信息泄露等各类
安全风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等法律法规、公司内部制度的规
定，公司总经理有权批准实施未达到董事会审议标准的关联交易；公司与关联自
然人达成的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人达
成的成交金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
供担保除外），应当提交公司股东会审议。
报告期内，公司严格执行上述规定，未发生违规关联交易的情形。
公司严格遵照上市监管规则与合规管理要求，制定《信息披露管理制度》
《外
部信息使用管理制度》
《内幕信息知情人登记制度》
《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等内部管理制度。制度清晰明确信息报告责任人、重大信息范围、内
部报送流程、对外披露规范及保密管控要求，全面规范公司重大信息传递、对外
报送与信息披露全流程行为。
报告期内，公司严格执行法律法规、监管规定及内部管控要求，依法依规履
行信息披露义务，持续强化内幕信息管理与保密工作。全程严控信息流转各环节，
有效防范信息泄露风险。本期不存在应披露而未披露的重大事项，未发生内幕信
息泄密情形，切实保证对外披露信息真实、准确、完整、及时、公平，信息披露
相关内部控制执行有效。
公司已制定并有效执行《控股子公司管理制度》，对合并报表范围内下属企
业实施全流程规范化管控，从章程制定、人事管理、财务运作、经营决策、信息
披露及内部审计监督等方面作出统一要求。公司规范子公司董事、监事、高级管
理人员及财务负责人的提名、聘任与管理，统一子公司会计政策与财务核算标准，
严格管控子公司对外投资、资产处置、对外担保等重大经营事项的决策审批流程。
公司同时在对外投资、信息披露等制度中，进一步明确下属企业内部管理、重大
信息内部报送及配合信息披露的相关义务，压实子公司接受内部审计监督的责任。
报告期内，公司对子公司的管控体系运行平稳有效，能够从制度与执行层面形成
有效约束，切实保障下属企业规范运营、投资安全及信息披露真实、准确、完整，
未发现子公司管控相关重大及重要内部控制缺陷。
公司构建以董事会审计委员会为核心、内部审计部门为执行主体的内部监督
体系，审计委员会作为董事会下设专门机构，全面负责监督公司内部控制建设与
运行、内外部审计沟通协调、董事及高级管理人员履职情况，同时对公司年度内
部控制评价报告进行审核并提请董事会审议。
公司设立审计监督部，在审计委员会指导下开展工作，依据《内部审计管理
制度》等规范独立行使审计监督权，结合经营管理实际制定年度审计计划，围绕
财务收支、内部控制执行、重大交易及子公司运营等事项开展常态化审计与专项
核查。公司通过《董事会审计委员会工作细则》
《会计师事务所选聘制度》
《独立
董事工作制度》等制度，进一步压实监督职责、规范外部审计选聘流程，为监督
工作提供坚实制度保障。治理层在审计委员会支持下，持续监督公司会计政策执
行、内部控制设计合理性与执行有效性，审计部对重要经济业务实施独立稽核，
确保经营活动合规、交易记录真实准确。公司建立审计整改跟踪闭环机制，对审
计发现问题督促落实整改并持续跟踪验证，管理层高度重视监督意见并及时优化
管控流程。报告期内，公司内部监督相关内部控制设计合理、执行有效，未发现
重大及重要内部控制缺陷，为公司规范运营与风险防控提供有力保障。
公司已依据监管规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、
专款专用、三方监管，在银行开立募集资金专项账户，并与保荐机构、监管银行
签订三方监管协议，全程规范募集资金的存放与使用管控，公司严格防范募集资
金挪用、违规使用等情形。公司募集资金的使用、投向变更、闲置资金现金管理
等重大事项均严格履行董事会等决策审批程序，资金投入严格按照募投项目推进，
日常使用执行分级审批、专款专用，确保资金使用合规可控。报告期内，公司曾
出现部分闲置募集资金现金管理超授权期限使用、未及时履行审议程序的情形，
公司已及时召开董事会对该事项进行补充审议与流程追认，同步优化募集资金使
用的时效管控、审批预警与内部复核程序，进一步扎紧管控闭环，本次事项未产
生经济损失，未对公司经营造成不利影响。
截至报告期末，募集资金使用均符合监管要求与制度规定，不存在募集资金
挪用等违规问题。整体来看，公司募集资金管理相关内部控制已得到有效执行，
相关流程缺陷已完成整改完善，未发现重大及重要内部控制缺陷，切实保障了募
集资金安全与规范使用。
（二）内部控制评价报告工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体
认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评
价的定量标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以合并报表数据为基准，
确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准。
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
基准 0.5% ≤ 错报 错报金额＜基准
资产总额潜在错报 资产总额 错报金额≥基准 1%
金额＜基准 1% 0.5%
基准 0.5% ≤ 错报 错报金额＜基准
营业收入潜在错报 营业收入 错报金额≥基准 1%
金额＜基准 1% 0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷迹象包括：公司董事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布
的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重
大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。
重要缺陷迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易
的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于
期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：金额在 1000 万元（含）以上，对公司定期报告披露造成负面影
响。
重要缺陷：金额在 500 万元（含）-1000 万元之间，对公司定期报告披露造
成负面影响。
一般缺陷：金额在 500 万元以下，未对公司定期报告披露造成负面影响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷迹象包括：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律、
法规；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人
员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象包括：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违反行
业规范，受到政府部门或监管机构处罚；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；
前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对
公司产生中度负面影响。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构核查意见
国投证券及其保荐代表人主要通过审阅董事会出具的《内部控制自我评价报
告》；查阅公司相关内控制度；查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料以
及公司相关信息披露文件；了解董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，
从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公
司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：天振股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2026 年修订）》等相关法律法规和证券监管部门的要求；
公司在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出
具的截至 2025 年 12 月 31 日的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司内部
控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐斌 肖江波
国投证券股份有限公司
