湖南启元律师事务所
关于陈克明食品股份有限公司
及调整行权价格的法律意见书
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致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“克明食品”）的委托，为公司 2024 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陈克明食品股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）（2025 年修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）
（2025 年修订稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及调整行权
价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部
事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均
与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次注销及本次调整有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为本次注销及本次调整的法律文件之一，随
其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司本次注销及本次调整的目的使用，不得用作任何
其他的目的。
一、本次注销及本次调整的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为本次注销及本次调整已履行了下列法定程
序：
案相关内容。
十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本
激励计划相关的议案。律师出具了相关法律意见书，监事会对本激励计划相关事宜
发表了核查意见。
公示。
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，
并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数
量并更正行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订
稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。本激励计划获得公司 2024 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权
所必需的全部事宜。
（公告编号：2024-059）。
第二十次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，该议案已由公司第六届
董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次
进行了核实并发表了同意的意见。
成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司于 2024 年 7 月 8 日完成了向 176 名激励对象授予 1,960.00 万份股票期
权的授予登记工作，期权简称：克明 JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权
价格为 7.43 元/份。
会第二十二次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.23 元/份。
十七次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为 6.93 元/份。
八次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，
同意对本次激励计划的业绩考核指标进行调整，并修订激励计划（草案）及考核管
理办法的相应条款。
整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
销 2024 年部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》
的相关规定，公司决定注销 6 位已离职激励对象的全部股票期权 20.00 万份，及全
体激励对象第一个行权期已授予但未满足行权条件的股票期权 485.00 万份。注销
完成后，2024 年股票期权激励计划剩余股票期权数量为 1,455.00 万份。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销所有激励对象所
持有的第一个行权期已获授的股票期权及 6 名已离职激励对象的全部股票期权，共
计注销股票期权 505.00 万份。
销 2024 年部分股票期权的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，同意注销部分股票期权并对本激励计划行权价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次
调整已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》
的相关规定。
二、本次注销及本次调整的具体情况
根据公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过的《关于注销 2024 年部分
股票期权的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本
次注销及本次调整的具体情况如下：
（一）本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的相关规定，“激励对象若因
合同到期且不再续约或主动辞职的，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合
格、过失、违法违纪等行为的，以及因不能胜任岗位工作但未损害公司利益或声誉
导致公司解除或终止与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获准行权
但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由
公司进行注销。”
公司有 7 位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，原激励对象已
获授的所有股票期权共计 36.60 万份，将由公司注销。
根据《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的相关规定，“若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行
权的股票期权全部不得行权，由公司注销。”
公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标为“（1）
以 2023 年营业收入为基数，2024 年-2025 年营业收入复合增长率不低于 10%；（2）
以 2024 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 23%。”根据审计
报告测算，以 2023 年营业收入为基数，2024 年-2025 年营业收入复合增长率为负，
以 2024 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率亦为负值。2024 年股票期
权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象所持有的第
二个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 354.60 万份将由公司注销。
综上，根据《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的相关规定，董事会决
定合计注销股票期权 391.20 万份。
（二）本次调整的具体情况
季度利润分配方案的议案》，其中权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
根据《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》及其摘要相关规定，若在本激
励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的规定，派息时的调整公式为：
P＝P0－V，其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
基于上述，2024 年股票期权激励计划行权价格调整为：6.93-0.15=6.78 元/份。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销及本次调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的规定。
三、本次注销及本次调整的信息披露
根据《管理办法》 及《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的规定， 公司
将及时公告第七届董事会第八次会议决议等文件并办理相关登记手续。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、 规章、 规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（2025
年修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次
调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销及本次调整符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的
规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司 2024
年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格的法律意见书》之签字盖章
页）
湖南启元律师事务所
负责人： 周琳凯 经办律师： 傅怡堃
经办律师： 向情情
签署日期：2026 年 4 月 27 日
