中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄
金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司
募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规规定，对公司 2025 年度
募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
根据中国证监会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]3063 号）核准，公司于 2021 年 1 月 27 日采
用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）12,600.00 万股（启
动回拨机制后最后发行数量 1,800.00 万股），于 2021 年 1 月 27 日采用网上定
价方式公开发行人民币普通股（A 股）5,400 万股（启动回拨机制后最终发行数
量 16,200.00 万股），共计公开发行人民币普通股（A 股）18,000.00 万股，每股
面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.99 元，经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的瑞华验字【2021】01500001 号验资报告验证，募集资金总额
为 89,820.00 万元，扣除发行费用 6,723.95 万元，募集资金净额为 83,096.05
万元，并于 2021 年 2 月 2 日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营
业部的募集资金专用账户（账号为 326660100100442779）及中信银行北京中
粮广场支行的募集资金专用账户（账号为 7112610182600053350）
。
（二）募集资金报告期使用金额及期末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 76,921.77 万元，募集资
金账户余额 9,999.56 万元（含利息）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于 2021 年 2 月 2 日汇入
公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为
号为 7112610182600053350）。2021 年 1 月 29 日，公司与兴业银行股份有限
公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监
管协议》履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放具体情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 余额
兴业银行股份有限公司北京分
行营业部
中信银行北京中粮广场支行 7112610182600053350 3,586,718.28
合计 99,995,604.10
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》使用募集资金，截至 2025 年
金使用情况对照表》。
（二）募投项目前期投入及置换情况
公司于 2021 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 24,656.16 万元置换已投入募投项目的自筹资金。
其中区域旗舰店建设项目使用募集资金 21,432.79 万元，信息化平台升级建设项
目 2,220.09 万元，研发设计中心项目 1,003.28 万元。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具《关
于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》（天健审[2021]1-954 号）。保荐机构中信证券股份有限公司就上述事项发表
核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于公司使用自有资金方式支付募投项目等额
置换资金的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目“区域旗舰店建设、信息化
平台升级建设、研发设计中心项目”期间，根据实际情况使用自有资金方式支付
募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，后续定期以募集资金等额置
换，即从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额
置换资金视同募投项目使用资金。
报告期内，公司不存在使用募集资金置换前期投入项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2024 年 3 月 6 日召开第一届董事会第三十六次会议及第一届监事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集
资金投资项目新增实施主体的议案》，同意区域旗舰店建设项目、信息化平台升
级建设项目、研发设计中心项目均延期至 2026 年 3 月。公司根据募投项目建设
的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，在研
发设计中心项目募集投资金额不变的情况下，公司新增中国黄金集团三门峡中原
金银制品有限公司为研发设计中心项目实施主体。
公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的议
案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况
下，对“区域旗舰店建设项目”和“信息化平台升级建设项目”的内部投资结构
进行了调整。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披
露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
天职国际会计师事务所认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2025 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中国黄金 2025 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
《2025 年公开发行募集资金使用情况对照表》
扣除发行费用后募集资金净额（万元） 83,096.05 本年度投入募集资金总额（万元） 8,100.66
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金现金总额（万元） 76,921.77
变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 截至期末累计 项目可行
变更项 募集资金承诺 截至期末承 募集资金本年 截至期末累 投入金额与承 截至期末投入 项目达到预 本年度实 性
是否达到
承诺投资项目 目（含 投资总额（万 诺投入金额 度投入金额 计投入金额 诺投入金额的 进度（%）(4) 定可使用状 现的效益 是否发生
预计效益
部分变 元） （万元）(1) （万元） （万元）(2) 差额（万元） ＝(2)/(1) 态日期 （万元） 重
更） (3)＝(1)-(2) 大变化
否 54,270.87 54,270.87 7,535.99 49,044.65 5,226.22 90.37% 2026 年 3 月 不适用 否
目 资尚未完成
否 6,343.67 6,343.67 564.67 6,237.61 106.06 98.33% 2026 年 3 月 不适用 否
设项目 资尚未完成
建设期，投
资尚未完成
合计 83,096.05 83,096.05 8100.66 76,921.77 6,174.28 92.57%
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（二）募投项目前期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：“募集资金本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际募集资金置换预先投入自筹资金。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：截至本核查意见出具日，公司募投项目已全部结项。
