正元智慧集团股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘）会计师事务所（外部审计机构）相关行为，提高审计工作质量，确保
财务信息的真实、准确、完整及年度审计工作的连续性和稳定性，切实维护股东
利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4
号）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板股票上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），特制定本制度。
第二条 本制度所称会计师事务所选聘，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司年度财务会计报告、内部控制情况及中国证监会、深圳
证券交易所要求对年度报告中的其他相关事项发表审计意见、出具审计报告的行
为。聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，
可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘
请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的各子公司。子公司的年度财
务会计报告审计，应由公司统一选聘的会计师事务所实施。子公司聘任会计师事
务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他审计或业务的，应在公司给定的合
作机构范围内，参照本制度，通过恰当的比选程序自行确定选聘机构。
子公司属于上市公司或非上市公众公司的，以其应遵守的监管规则为准。
第二章 选聘方式与程序
第六条 选聘会计师事务所的方式
选聘会计师事务所应当坚持公平、公正原则，采用公开招标、邀请招标、竞
争性谈判以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，应当通过公开渠
道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等
内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理
的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和
审计费用。
第七条 选聘会计师事务所的审计费用
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将所有满足选聘文件要求的会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行资质审查；
（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
（四）董事会审议通过后报公司股东会批准并及时履行信息披露义务；
（五）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务相关协议。
第九条 公司选聘除年报审计之外的其他法定审计业务的会计师事务所选聘
方式及决策程序，按其服务金额或具体业务性质划分，未达到董事会或股东会审
议标准的，授权公司管理层自行决定；达到董事会或股东会审议标准的，选聘建
议仍应由审计委员会审核后提交公司董事会或股东会审议。
第十条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见
的，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
第十一条 公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保管，不得伪
造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十二条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信
息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管
理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在
向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露
风险。
第三章 会计师事务所执业质量要求
第十三条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》等
法律法规规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（二）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，精通企业会
计准则、注册会计师审计准则等；
（三）具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资源配备；
（四）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（五）具有审计上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强
工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第十四条 会计师事务所及其项目组成员与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间，不得存在可能影响其独立客观公正执业的关系。
第十五条 选聘会计师事务所的年限要求
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担本公司审计业务满 5 年的，
之后连续 5 年不得参与本公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十六条 选聘会计师事务所的评价标准
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，
应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质
量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十七条 公司应每年对会计师事务所上一年度审计服务质量进行评估，并
根据评估结果确定下一年度会计师事务所及审计师的聘用安排。涉及变更会计师
事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师
事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第四章 解聘、改聘会计师事务所
第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；
（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的
情形。
除上述情形外，公司不应在年报审计期间改聘会计师事务所。
第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应详细了解相关原
因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对前任和拟聘请
的会计师事务所的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的
基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选
聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。
前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师
事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第五章 监督和检查
第二十三条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会与股东会决
定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第二十四条 审计委员会向董事会提出聘用或者更换会计师事务所的建议，
审核会计师事务所的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事及高级管理人员的不当影响。
公司相关职能部门应配合审计委员会开展选聘工作，提供必要的信息支持与
执行协助。
第二十五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十六条 发现违反本制度及相关规定选聘会计师事务所并造成严重后果
的，审计委员会应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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