河南森源电气股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南森源电气股份有限公司（以下简称 “公司”）薪酬
管理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性与创造性，提升公司经营管理效
益，助力公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》有关规定，结合公司实际经营情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工
程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配原则，薪酬水平与岗位履职要求、管理责
任相适配；
（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩原则，紧密结合公司经营业绩、行业发
展态势及个人绩效表现；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则，兼顾短期激励与中长期发展，助力公
司战略落地；
（四）市场化与合规性相结合原则，参考行业薪酬水平及区域发展情况，严格
遵守监管要求。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的专门机
构，负责制定薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成及考核标准，对董事会负责。
薪酬与考核委员会下设工作组，负责薪酬考核的资料筹备、方案实施等具体工作。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定后，经董事会审议通过，提
交股东会决定并予以充分披露；高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，
经董事会批准后实施，向股东会说明并予以披露。
第六条 在董事会或薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避；薪酬与考核委员会会议讨论委员会成员个人报酬时，该成员
应当回避。
第七条 公司相关部门配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬核算、
发放、考核等具体实施工作，确保薪酬管理流程规范、数据准确。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。独
立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所
需的其他费用由公司承担；
（二）未在公司担任具体职务的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或董事
津贴，由其任职单位发放薪酬（公司股东会另有决议的除外）；
（三）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：
绩效薪酬和中长期激励收入等组成；
因素确定；
核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效总额的 50%；
采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律、法
规另行确定。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，公司董事、高级
管理人员平均绩效薪酬应相应下降；未下降的，公司应当及时披露具体原因。
第十条 公司当年度亏损时，当年度董事、高级管理人员薪酬调整应符合业绩联
动要求，绩效薪酬发放比例根据亏损幅度及经营改善计划予以合理核定，确保薪酬
与公司经营状况相匹配。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展
开，并根据最终绩效评价结果核定，多退少补。
第四章 薪酬的发放、止付追索与管理
第十二条 董事、高级管理人员薪酬（津贴）的发放时间、方式根据公司内部工
资发放制度确定，其中独立董事固定津贴按年一次性发放。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和
公司有关规定，从薪酬中代扣代缴下列事项，剩余部分发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、被解聘等原因离任
的，按其实际任期核算薪酬/津贴并予以发放，绩效薪酬根据实际履职期间的考核结
果按比例核定。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重，采取减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入的措施，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济
损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的
主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索
扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权
不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其离任后，发现
其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴
及中长期激励收益：
（一）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取市场禁入措施的；
（三）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司薪酬体系服务于公司经营战略，结合行业发展趋势、市场薪酬水
平、居民消费价格指数、公司经营状况及岗位重要性等因素，在必要时由薪酬与考
核委员会对薪酬标准进行调整，调整方案按照法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等制度的相关规定履行审议程序后实施。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依
据；
（二）公司盈利状况；
（三）组织结构调整；
（四）岗位调整或职责变化。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵
触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订，修订方案按规定履行股东会
审议程序。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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