岭南生态文旅股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
（陈燕维）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年
度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司
章程》《独立董事制度》等规定，积极出席董事会和股东会，认真审议各项议案，就相
关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立
董事的职责，现将本人2025年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人陈燕维，1978年生，中国国籍，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008
年至今，先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所任实习律师、律师、
高级合伙人。现任公司独立董事。
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年履职情况
（一）出席董事会及列席股东会会议情况
报告期内，公司召开了12次董事会、3次股东会，本人积极参加公司召开的董事会
和股东会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对
报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票。
具体出席董事会及股东会的情况如下：
董事会亲 董事会委 是否连续两次未
独立董 董事会召 董事会缺 股东会召 股东会出
自出席次 托出席次 亲自出席董事会
事姓名 开次数 席次数 开次数 席次数
数 数 会议
陈燕维 12 次 12 次 0次 0次 否 3次 3次
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，第五届董事会提名委员会共召开了1次会议，本人作为第五届董事会提
名委员会的主任委员出席了全部会议；第五届董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会
议，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员出席了全部会议。具体出席情况如
下：
第五届提名委员会 第五届薪酬与考核委员会
独立董事姓名
召开次数 亲自出席次数 召开次数 亲自出席次数
陈燕维 1次 1次 1次 1次
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等法
律法规及有关要求，出席了全部1次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计公司2025
年度关联交易的议案》《关于对2024年度保留意见审计报告的专项说明的议案》《关于
<2024年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明>的议案》《关于关联方为公司代
偿部分债务暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：1、未有独立聘请中介机构的情况；2、未有向董事
会提议召开临时股东会的情况；3、未有提议召开董事会会议的情况；4、未有依法公开
向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况，本人与会
计师事务所积极沟通，特别是在年报审计期间，与会计师事务所对审计工作小组人员构
成、审计计划、总体审计策略、关键审计事项、审计过程中发现的问题等进行沟通，强
调关注关联方资金往来情况、大额资金支出情况、合同资产情况等，关注审计过程，督
促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过关注公司舆情信息、出席股东会等多种方式，了解中小股东的诉求和建议，
发挥独立董事在监督和中小股东利益保护方面的作用。在对重大事项发表独立意见时，
本人不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极学习相关法
律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社
会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意
识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。
（七）2025年现场工作情况及公司配合情况
通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及
内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司发展献
计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议
议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座
谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，公司及时梳理形成了调研会议记录。报
告期内，本人在公司进行现场办公及考察、交流的时间至少15天。在履行职责过程中，
公司管理层给予了积极有效的支持与配合，在会议召开前，公司及时传递会议材料，并
在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格落实，对决策事项独立、
客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股
东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。在履职过程中，
关注公司治理及合规管理，并重点针对涉及资金占用、合同资产、资金归集和信息披露
等方面提出建议和意见。
针对 2024 年度内部控制存在的缺陷，本人联合其他两名独立董事向董事会提交了
《关于岭南股份非国有大股东资金占用整改工作的意见》，公司董事会已予以重点关注
并严格整改，并督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司
的影响，建议公司进一步加强内控建设，完善治理结构，促进合规运作；另外，本人联
合其他两名独立董事，向董事会提交了《独立董事关于岭南生态文旅股份有限公司的建
议书》，针对资金占用、高管薪酬以及经营发展方面提出了相关建议；募集资金管理方
面，本人联合其他两名独立董事向董事会提交了《关于岭南股份可转债资金补流整改工
作的意见和建议》，董事会已要求各相关部门及责任人持续落实整改措施，积极改善债
务情况，积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。
针对公司原实控人任职资格问题，本人联合其他两名独立董事向董事会提交了《关
于董事会及时依法换届和尽快解决公司原实控人尹洪卫董事会任职资格问题的提示函》
等文件，公司董事会已予以重点关注，目前已完成了相关人员调整。本人持续督促公司
管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响，建议公司进一步
加强内控建设，完善治理结构，促进合规运作。
（一）关联交易情况
本人严格按照《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的
规定，对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，
并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合
中国证监会、深交所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合
法利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内部控制评价报告。
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、深交所及公司的相关规定，公司定期
报告中的财务信息真实、准确、完整，《内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。针对2025年度内部控制存在的缺陷，公司董事会
已予以重点关注并严格整改，并督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除
相关事项对公司的影响，建议公司应进一步加强内控建设，完善治理结构，促进规范运
作。
（三）聘任会计师事务所情况
为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，公司变更2025年会计师事务所。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计和内控审计工作要求。公
司聘任审计机构的程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律
法规的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（四）任免董事及聘任高管
公司非独立董事候选人的议案》《关于提名何世锋先生为公司非独立董事候选人并聘任
为副总裁的议案》。本人按照《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，积极
履行职责，认真核查上述人员的教育背景、工作经历，认为其符合任职条件，并发表了
同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，
认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，
可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法律法规
及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规
定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的
决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
在此对公司董事会、高级管理人员及其他工作人员在过去一年的工作中给予积极有
效的配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：陈燕维
二〇二六年四月二十八日
