广州维力医疗器械股份有限公司
会 议 资 料
目 录
议案一、《公司 2025 年年度报告全文及其摘要》
议案二、《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案三、《公司 2025 年度利润分配预案》
议案四、《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
议案五、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案六、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案七、《关于 2026 年度续聘会计师事务所的议案》
议案八、《关于公司 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
议案九、《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
议案十、《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
议案十一、《关于提请股东会授权董事会制定和实施 2026 年度中期利润分配方案的
议案》
议案十二、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
议案十三、《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
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会议时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、《公司 2025 年年度报告全文及其摘要》
议案二、《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案三、《公司 2025 年度利润分配预案》
议案四、《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
议案五、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案六、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案七、《关于 2026 年度续聘会计师事务所的议案》
议案八、《关于公司 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
议案九、《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
议案十、《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
议案十一、《关于提请股东会授权董事会制定和实施 2026 年度中期利润分配方案的
议案》
议案十二、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
议案十三、《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
三、独立董事作 2025 年度述职报告
四、股东现场表决
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始
后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
议案一：
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各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则要求，公司编制了《2025年年度报告全文》及其摘要。具体内容详见
公司2026年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州维力
医疗器械股份有限公司2025年年度报告全文》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案二：
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各位股东：
现在我代表公司董事会向各位做公司 2025 年度董事会工作报告：
一、2025 年回顾
加本期计提商誉减值等因素影响，公司经营业绩阶段性承压。公司在董事会和管理
层的领导下，紧紧围绕既定战略目标，坚持产研协同与创新驱动，持续加大新产品
研发投入，积极拓展市场布局，扎实推进各项经营工作，主营业务保持平稳运行。
报告期内,公司实现营业收入 163,117.50 万元，同比增长 8.07%，受商誉减值
等因素影响，本期实现归属于母公司股东的净利润 7,632.77 万元，同比下降 65.21%。
二、董事会日常工作情况
市规则》等相关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大
事项的决策，认真执行股东会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系
平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明的
良好形象。
公司董事会持续加强自身建设，按照股东会、董事会和经营层相互支持的治理
架构，不断完善公司法人治理结构。2025 年共召开董事会 6 次，全体董事在会议前
认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表
意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、提名、薪
酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发挥在各自
专业领域的重要作用。
础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会、上海证券交
易所发布的最新法律、法规和规范性文件，及时修订公司内控制度 34 部，新制定内
控制度 2 部，构建更加完善的公司治理制度体系。在治理架构层面，依法取消监事
会，并按照规定程序选举产生一名职工代表董事，进一步完善了公司治理架构。同
时加强学习，多次组织公司董事、高管参加监管部门组织的培训，系统了解证券法
律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识；此外，独立董事切实发挥作
用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核，积极关注公司经营管理和内部
治理，提出了许多宝贵的意见和建议。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披
露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露 73 份公
告，其中临时公告 69 份，定期报告 4 份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管
理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工
作，通过业绩说明会、现场调研、电话会、网络互动平台交流、投资者专线电话、
专属邮箱等多种形式，做好股东及投资者交流和沟通工作，努力维护和提升公司的
市场形象。
公司于 2025 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》，决定对 77
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 996,600 股限制性股票予以回购注
销。上述股份已于 2025 年 10 月 22 日完成回购注销。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案三：
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各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确认，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币 818,027,538.48 元。公司 2025 年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2026 年 4 月 22
日，公司总股本 291,871,418 股，以此计算合计拟派发现金红利 87,561,425.40 元
（含税）。预计 2025 年全年度现金分红金额（包含 2025 年前三季度已分配的现金
红利 58,374,283.60 元）合计人民币 145,935,709 元（含税），占 2025 年度归属于
上市公司股东净利润比例为 191.20%。
公司 2025 年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
如在本分配预案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案四：
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关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东：
职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）情
况如下：
序号 姓名 职务
税前报酬总额（万元）
合计 625.92
备注：陈云桂女士因公司内部工作调整，于 2025 年 8 月 15 日辞去公司第五届
董事会非独立董事职务。经公司于 2025 年 8 月 18 日召开的 2025 年第一次临时职
工代表大会选举，舒杰先生当选为公司第五届董事会职工董事，自 2025 年 8 月 18
日起履职。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，各董事对自身的薪酬事
项已回避表决。
现提请公司股东会逐项审议，议案4.01需关联股东高博投资（香港）有限公司
回避表决，议案4.02需关联股东广州松维企业管理咨询有限公司回避表决，议案4.03
需关联股东广州纬岳贸易咨询有限公司回避表决。直接持股的董事对自身薪酬需回
避表决。
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议案五：
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关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟以信用、资产抵押、质押、
公司间担保等方式向银行申请不超过20亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括
但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。
银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度以相关银行
最终的审批为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议，
并提请股东会授权公司董事长或总经理对外签署授信相关合同。决议有效期自公司
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董事会
议案六：
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关于公司向全资子公司提供担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足全资子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司维力医疗科技发
展(苏州)有限公司（以下简称“苏州维力”）、WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力
環球有限公司，以下简称“維力環球”）和广东杰尚医疗器械有限公司（以下简称
“杰尚医疗”）提供合计不超过 8.5 亿元人民币的对外担保额度，担保方式包括但
不限于保证、抵押、质押等，不涉及反担保。担保额度的有效期为自公司 2025 年
年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日。担保预计基本情
况如下：
担保 被担保方 担保额度占
截至目前 本次新增 是否 是否
担保 被担 方持 最近一期 上市公司最 担保预计有
担保余额 担保额度 关联 有反
方 保方 股比 资产负债 近一期净资 效期
（万元） （万元） 担保 担保
例 率 产比例
对控股子公司的担保预计
广州 自公司2025
维力 年年度股东
医疗 会审议通过
器械 杰尚 之日起至公
医疗
股份 司2026年年
有限 度股东会召
公司 开之日
广州 苏州 自公司2025
维力
维力 年年度股东
医疗 会审议通过
器械 之日起至公
維力
股份 環球 司2026年年
有限 度股东会召
公司 开之日
在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，2 家资产负债率高于 70%的
全资子公司苏州维力、維力環球之间的担保额度可以调剂使用。
二、被担保子公司基本情况
（一）名称：维力医疗科技发展（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320594768276821M
成立时间：2004 年 12 月 13 日
注册地点：苏州工业园区界浦路 69 号
法定代表人：韩广源
注册资本:15,000 万元整
经营范围：医疗器械研发、生产、销售（按许可证所列范围经营），自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，医疗设备和自有房屋的租赁，医疗设备的维修，
医疗器械、设备技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
与本公司关系：苏州维力为公司下属全资子公司。
最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 647,464,734.51 636,599,112.71
负债总额 535,768,695.92 531,229,502.35
净资产 111,696,038.59 105,369,610.36
营业收入 19,089,256.84 4,997,011.54
净利润 -28,942,017.29 -6,326,428.23
（二）名称：WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）
公司编号：76253782
成立时间：2024 年 2 月 29 日
公司董事：向彬
注册资本：10,000 港币
注册地点：RM B323，3/F OXFORD FACTORY BUILDING 42 WANG LUNG STREET
TSUEN WAN,NEW TERRITORIES HONG KONG
经营范围：医疗及相关产品的贸易和投资
与本公司关系：維力環球为公司下属全资子公司。
最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 146,389,177.64 149,749,521.37
负债总额 149,379,203.99 157,474,091.00
净资产 -3,155,610.57 -7,645,716.58
营业收入 18,229,357.79 5,223,335.15
净利润 -4,477,623.52 -3,777,439.26
（三）名称：广东杰尚医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91441284MADPJU9F97
成立时间：2024 年 6 月 24 日
注册地点：四会市大沙镇新圩广海东路景怡楼二楼第 92 卡
法定代表人：韩广源
注册资本:5,000 万元整
经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；专用设备制造(不含许可类专业设
备制造)；医护人员防护用品生产(I 类医疗器械)；特种劳动防护用品生产；劳动保
护用品生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；医
护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
医用口罩生产；医疗器械互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
与本公司关系：杰尚医疗为公司下属全资子公司。
最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 33,026,943.99 32,813,251.22
负债总额 84,676.46 0
净资产 32,942,267.53 32,813,251.22
营业收入 0 0
净利润 -465,676.48 -129,016.31
上述三家被担保子公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议内容
本公司对 3 家全资子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执
行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保金额及担保期间由具
体合同另行约定。
授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对 3 家全资子公司的对外担保文
件，每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东会审议。
四、担保的必要性和合理性
公司为下属子公司提供担保额度，是基于各子公司经营发展的资金需求，确保
其业务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象
均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监督与管
理，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司已经批准的对外担保额度总额为不超过 8.5 亿元
人民币（全部为公司对下属全资子公司提供担保），占公司最近一期经审计归属于
上市公司股东净资产的 48.25%；公司对控股子公司实际提供的担保总额为 4.39 亿
元人民币（全部为公司对全资子公司苏州维力提供的担保），占公司最近一期经审
计归属于上市公司股东净资产的 24.92%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人
提供的担保总额为 0。公司不存在对外担保逾期情况。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案七：
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关于 2026 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务(特殊普通合伙)所在公司年报审计过程中坚持以公允、客
观的态度进行独立审计，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范
有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，表现了良好的职业操守和业务素
质,公司拟续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年年度审计会计师事
务所。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况如下:
一、机构信息
（一）机构信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981
年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为
福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有限
公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，
更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼。
首席合伙人：童益恭先生
截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 73 名、
注册会计师 332 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 185 人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度经审计的收入总额为 40,375.59 万
元，其中审计业务收入 39,762.33 万元，证券业务收入 24,121.82 万元。2025 年度
为 96 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通
信和其他电子设备制造业，化学原料和化学制品制造业，电气机械和器材制造业，
专用设备制造业，医药制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采
矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，住宿和餐饮业，房地产业，
水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额（含税）为 14,723.06 万元，其中
本公司同行业上市公司审计客户 74 家。
截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已计提职业风险
基金 126.55 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 8,000 万元，职业风险基金计提
和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、
自律监管措施 1 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分的情况。
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
二、项目信息
（1）项目合伙人：陈丹燕，注册会计师，1998 年取得注册会计师资格，1996
年起从事上市公司审计业务，2020 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，
报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
（2）签字注册会计师：刘广海，注册会计师，2025 年取得注册会计师资格，
执业，2025 年开始为本公司提供服务，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市
公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
（3）项目质量控制复核人：黄智妍，注册会计师，2006 年取得注册会计师资
格，2011 年起从事上市公司审计，2022 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
执业，2023 年开始为本公司提供服务，近三年签署或复核了多家上市公司或挂牌公
司审计报告。
项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师刘广海及项目质量控制复核人黄智妍近三
年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师刘广海及项目质量控制复核人黄智妍不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司 2025 年报审
计费用为人民币 118 万元，内部控制审计费用为 32 万元。
度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股
东会授权公司管理层在不超过 20%的浮动范围内与华兴事务所协商确定审计报酬事
项。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案八：
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关于公司 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东：
一、外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
为有效规避和防范公司开展对外贸易和外币借款过程中的汇率、利率波动风
险，合理控制汇兑风险对公司经营业绩的影响程度，结合公司及子公司日常经营需
要，公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品
交易均以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融
衍生品交易。
（二）交易金额
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为1亿元人民币，预计
任一交易日持有的最高合约价值为不超过4亿元人民币或等值外币。
授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在授权额
度范围内，资金可以循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述衍生交易的收
益进行再交易的相关金额）不超过前述总量额度。
（三）资金来源
公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
交易品种：公司拟开展的外汇衍生品交易业务的品种包括但不限于远期结售
汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）、货币互换业务等。
交易对手方：公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资
信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联
关系。
（五）交易期限
上述交易额度自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在有效
期内可循环使用。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
格变动而导致亏损的市场风险。
操作人员在开展交易时未按规定程序进行操作或未能充分理解衍生品信息而带来操
作风险。
对手违反合同约定条款给公司带来损失。
（二）风控措施
作策略，提高保值效果。
交易业务的操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及
风险处理程序等做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍
生品交易风险。
格或公允价值的变化，综合评估交易风险，逐笔提出金融衍生品业务交易方案（含
交易金额、成交价格、交割期限等内容），经财务总监、总经理审核后，按审批权
限报送批准后实施。
化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品
交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况
等。
风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应
对方案。公司审计部负责定期审查监督金融衍生品交易业务的合规性，包括审批情
况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的
前提下，使用部分自有资金开展外汇衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波
动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响，保证公司经营业绩的相对稳
定，提高公司竞争力，具备必要性。
公司拟开展的外汇衍生品业务与公司日常经营需求相匹配，不存在投机性操
作。公司已根据相关法律法规的要求制定《金融衍生品交易业务管理制度》，并通
过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体
操作流程，风险相对可控。
（二）相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第24号——套期会计》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计
准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业
务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及利润表相关科目。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司董事、高级
管理人员薪酬管理办法》相关条款进行修订。修订后的全文详见公司2026年4月23日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗董事和高级管理人员
薪酬管理制度》(2026年4月修订)。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬管理和绩效考核，激励和约束董事勤勉尽责地工
作，促进公司稳健、可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度》的相关规定，特制定公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
序号 姓名 职务 薪酬方案
薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬标准执行，即
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：
（1）基本薪酬：根据高级管理人员的职位、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定，按月发放；
（2）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完
成情况，按照年度绩效考核结果进行发放。绩效薪酬占比
副董事长、总经
理 原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（3）中长期激励收入：中长期激励为公司根据实际经营效
益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激
励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考
核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、
法规等另行确定。
在公司担任实际职务的董事，其薪酬按照其在公司所任职
务相应的薪酬考核办法确定。
年。
四、其他说明
司将按照国家和公司有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人缴纳部分
及其他应由个人承担的款项。
发放薪酬；若因《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》第十九条、第二十一条
规定情形离任的，公司可根据情节轻重扣减、止付其未发放的薪酬、津贴及中长期
激励收入。
《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等的规定执行。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，各董事对自身的薪酬方
案已回避表决。
现提请公司股东会逐项审议，议案10.01需关联股东高博投资（香港）有限公司
回避表决，议案10.02需关联股东广州松维企业管理咨询有限公司回避表决，议案
酬方案需回避表决。
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董事会
议案十一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定和实施
各位股东：
为更好地回报投资者，提振投资者持股信心，公司根据《上市公司监管指引第
规范运作》及《公司章程》等有关规定并结合公司实际，提请股东会授权董事会在
满足利润分配条件的前提下制定并实施 2026 年度中期分红方案。具体安排如下：
（1）当期实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
润。
东会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案十二：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提
请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年
年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定
对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除
以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部
门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准
日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事
项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于
《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生
变化。
六、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
有价证券为主要业务的公司；
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
七、本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股
比例共享。
八、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、决议有效期
自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；
权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，
包括但不限于确定或调整募集资金金额及用途、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与投资者签订的认购协议、公告及其
他披露文件等）；
资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目、投资金额、实施地点、投资方式
等）进行调整；
中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、办理本次小额
快速融资在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的挂牌登
记、上市、锁定等事宜；
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小
额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本
次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策进行相应调整继
续办理本次发行事宜；
董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十三：
广州维力医疗器械股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
各位股东：
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》
等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东回报规划。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及
行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关
规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资
者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策
过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2026-2028 年）的具体股东分红回报规划
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现
金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十。
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十、当年经营性现金流量净额为
负的情形之一，可以不进行利润分配。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利
不少于一股。
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在
决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（5）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（6）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
偿还其占用的资金。
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
广州维力医疗器械股份有限公司
本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，
积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人2025年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
芦春斌，男，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历。1998年6月至今在
暨南大学发育与再生生物学系（生殖与再生医学研究团队）担任学术带头人。2023
年8月至今任广州维力医疗器械股份有限公司独立董事，董事会薪酬与考核委员
会召集人和董事会战略委员会成员。
作为公司的独立董事，本人不存在下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东会会议。按照规定和要求，本
人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策，
出席董事会、股东会的情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会
投票表决情况
会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 的次数
对全部议案均
投同意票
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略委员会成员，2025年度出
席各专门委员会的情况如下：
专门委 应参会 实际参 投票表
审议事项
员会 次数 会次数 决情况
战略委 《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议
员会 案》
对全部
《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
议案均
薪酬与 《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
投同意
考核委 1 1 《关于发放公司 2024 年度高管绩效年薪的议案》
票
员会 《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就的议案》
应参会 实际参 投票表
审议事项
次数 会次数 决情况
对全部
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 议案均
《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》 投同意
票
报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行
职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况；对董事会议案及定期报
告进行了认真审议，客观、审慎地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进
行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的
客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公
司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公
司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告
的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，
确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东会等形式积
极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。
为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，
本人通过出席会议、考察调研、沟通交流等方式积极参与公司现场工作，累计现
场工作17天，具体情况如下：
工作时间 工作地点 工作内容
通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素
质，增强了履职责任感和业务能力。
报告期内，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监
会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对
公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2025年2月学习完
成了上交所浦江大讲堂关于“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”
的专题课程，于2025年12月参加了广东上市公司协会举办的“2025广东辖区上市
公司董事高级管理人员培训班”。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司于2025年1月10日召开的第五届董事会独立董事第四次专门会议和第五
届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议
案》，经核查，公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常生产经营范围内
发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则
以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符
合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》
的规定。上述事项已于2025年1月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年5月21日召开的第五届董事会独立董事第五次专门会议和第五
届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的
议案》，经核查，本次公司全资子公司与关联方共同投资设立境外孙公司，符合
公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司
及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能
力产生不利影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事
进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。上述事项已于
交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2024年年度
报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》
《2024年度内部控制评价报告》。上述报告已经公司董事会审议通过，其中《2024
年年度报告》还经公司2024年年度股东会审议通过，公司全体董事、高级管理人
员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的
审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。上述报告已分
别于2025年4月25日、2025年7月31日、2025年10月21日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
伙）为公司2025年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要
求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审
计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际
经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司
章程》和相关法律法规的规定。上述事项已于2025年4月24日披露在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人
员薪酬的议案》《关于发放公司2024年度高管绩效年薪的议案》，董事会薪酬与
考核委员会根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》和《高级管理人员绩
效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对
公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪
酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
况
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、
第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司第一期限制性股票激励计
划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，第三个解除限售期的所有限制性股
票不得解锁，将全部由公司回购注销。经核查，上述行为符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定，亦履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。上述事项已于2025年4月25日披露在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年7月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》，鉴于公
司层面考核指标未达成原因，公司决定对77名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的合计996,600股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销限
制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。上述事
项已于2025年7月31日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，
维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董
事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体
股东的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：芦春斌
广州维力医疗器械股份有限公司
本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，
积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人2025年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
欧阳文晋，男，1977年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2007年5月至2015
年12月在广东中联羊城资产评估有限公司（中联国际房地产土地资产评估咨询
（广东）有限公司）担任评估部副经理；2016年1月至2016年3月在广东恒和环保
投资基金管理有限公司资产管理部担任高级经理；2016年6月至2025年6月在国众
联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司担任资产部副总经理；2025年7
月至今在广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司任职副总经理；2024年6月
至今任广州万孚生物技术股份有限公司独立董事；2026年1月至今任佛山市联动
科技股份有限公司独立董事；2023年8月至今任广州维力医疗器械股份有限公司
独立董事、董事会审计委员会召集人和董事会提名委员会成员。
作为公司的独立董事，本人不存在下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东会会议。按照规定和要求，本
人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策，
出席董事会、股东会的情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 投票表决情 出席股东会
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 况 的次数
对全部议案
均投同意票
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
本人作为董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会成员，2025年度出席各专
门委员会的情况如下：
专门 投票
应参会 实际参
委员 审议事项 表决
次数 会次数
会 情况
《公司 2024 年度财务报告》
《公司 2025 年第一季度财务报告》
《公司 2024 年度内部控制评价报告》
《公司审计部 2024 年度工作报告及 2025 年度工作计
划》
《审计部 2025 年第一季度工作报告》
《公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》
《关于 2025 年度续聘会计师事务所的议案》
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 对全
审计 （2024 年度）》 部议
委员 3 3 《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 案均
会 告》 投同
《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》 意票
《关于变更公司会计政策的议案》
《公司 2025 年半年度财务报告》
《审计部 2025 年半年度工作报告及下半年工作计
划》
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2025 年半年度）》
《公司 2025 年第三季度财务报告》
《公司审计部 2025 年第三季度工作报告》
应参会次 实际参会 投票表决
审议事项
数 次数 情况
对全部议
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》
意票
报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行
职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的
财务状况、募集资金投资项目进展情况、对外担保等重大事项，关注外部环境及
市场变化对公司的影响；对董事会议案及定期报告进行了认真审议，客观、审慎
地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独
立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公
司和全体股东的利益。
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公
司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公
司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告
的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，
就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，确保审计报告全面、客观、真实地
反映公司实际情况。
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东会、业绩说
明会等形式积极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。
为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，
本人通过出席会议、考察调研、沟通交流等方式积极参与公司现场工作，累计现
场工作17天，具体情况如下：
工作时间 工作地点 工作内容
通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素
质，增强了履职责任感和业务能力。
报告期内，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监
会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对
公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2025年2月学习完
成了上交所浦江大讲堂关于“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”
的专题课程，于2025年12月参加了广东上市公司协会举办的“2025广东辖区上市
公司董事高级管理人员培训班”。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司于2025年1月10日召开的第五届董事会独立董事第四次专门会议和第五
届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议
案》，经核查，公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常生产经营范围内
发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则
以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符
合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》
的规定。上述事项已于2025年1月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年5月21日召开的第五届董事会独立董事第五次专门会议和第五
届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的
议案》，经核查，本次公司全资子公司与关联方共同投资设立境外孙公司，符合
公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司
及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能
力产生不利影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事
进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。上述事项已于
交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2024年年度
报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》
《2024年度内部控制评价报告》。上述报告已经公司董事会审议通过，其中《2024
年年度报告》还经公司2024年年度股东会审议通过，公司全体董事、高级管理人
员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的
审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。上述报告已分
别于2025年4月25日、2025年7月31日、2025年10月21日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
伙）为公司2025年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要
求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审
计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际
经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司
章程》和相关法律法规的规定。上述事项已于2025年4月24日披露在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人
员薪酬的议案》《关于发放公司2024年度高管绩效年薪的议案》，董事会薪酬与
考核委员会根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》和《高级管理人员绩
效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对
公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪
酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
况
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、
第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司第一期限制性股票激励计
划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，第三个解除限售期的所有限制性股
票不得解锁，将全部由公司回购注销。经核查，上述行为符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定，亦履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。上述事项已于2025年4月25日披露在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年7月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》，鉴于公
司层面考核指标未达成原因，公司决定对77名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的合计996,600股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销限
制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。上述事
项已于2025年7月31日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，
维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董
事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认
真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东的
合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：欧阳文晋
广州维力医疗器械股份有限公司
本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，
积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人2025年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
臧传宝，男，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历。2014年6月至今在
上海市汇业（广州）律师事务所担任合伙人、主任、律师。2023年8月至今任广
州维力医疗器械股份有限公司独立董事、董事会提名委员会召集人、董事会审计
委员会和董事会薪酬与考核委员会成员。
作为公司的独立董事，本人不存在下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东会会议。按照规定和要求，本
人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策，
出席董事会、股东会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应参加董事 亲自出席 以通讯方式参 委托出 缺席
投票表决情况 出席股东会的次数
会次数 次数 加次数 席次数 次数
对全部议案均
投同意票
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
本人作为董事会提名委员会召集人、董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员，
专门委 应参会 实际参 投票表
审议事项
员会 次数 会次数 决情况
《公司 2024 年度财务报告》
《公司 2025 年第一季度财务报告》
《公司 2024 年度内部控制评价报告》
《公司审计部 2024 年度工作报告及 2025 年度工作计划》 对全部
审计委 《审计部 2025 年第一季度工作报告》 议案均
员会 《公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》 投同意
《关于 2025 年度续聘会计师事务所的议案》 票
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2024 年
度）》
《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》
《关于变更公司会计政策的议案》
《公司 2025 年半年度财务报告》
《审计部 2025 年半年度工作报告及下半年工作计划》
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2025 年
半年度）》
《公司 2025 年第三季度财务报告》
《公司审计部 2025 年第三季度工作报告》
《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
薪酬与 《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
考核委 1 1 《关于发放公司 2024 年度高管绩效年薪的议案》
员会 《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就的议案》
应参会 实际参
审议事项 投票表决情况
次数 会次数
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 对全部议案均投
《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》 同意票
报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行
职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况；对董事会议案及定期报
告进行了认真审议，客观、审慎地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进
行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的
客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公
司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公
司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告
的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，
确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东会等形式积
极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。
为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，
本人通过出席会议、考察调研、沟通交流等方式积极参与公司现场工作，累计现
场工作16天，具体情况如下：
工作时间 工作地点 工作内容
通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素
质，增强了履职责任感和履职能力。
报告期内，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监
会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对
公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2025年12月参加了
广东上市公司协会举办的“2025广东辖区上市公司董事高级管理人员培训班”。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司于2025年1月10日召开的第五届董事会独立董事第四次专门会议和第五
届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议
案》，经核查，公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常生产经营范围内
发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则
以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符
合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》
的规定。上述事项已于2025年1月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年5月21日召开的第五届董事会独立董事第五次专门会议和第五
届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的
议案》，经核查，本次公司全资子公司与关联方共同投资设立境外孙公司，符合
公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司
及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能
力产生不利影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事
进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。上述事项已于
交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2024年年度
报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》
《2024年度内部控制评价报告》。上述报告已经公司董事会审议通过，其中《2024
年年度报告》还经公司2024年年度股东会审议通过，公司全体董事、高级管理人
员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的
审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。上述报告已分
别于2025年4月25日、2025年7月31日、2025年10月21日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
伙）为公司2025年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要
求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审
计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际
经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司
章程》和相关法律法规的规定。上述事项已于2025年4月24日披露在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人
员薪酬的议案》《关于发放公司2024年度高管绩效年薪的议案》，董事会薪酬与
考核委员会根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》和《高级管理人员绩
效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对
公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪
酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
况
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、
第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司第一期限制性股票激励计
划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，第三个解除限售期的所有限制性股
票不得解锁，将全部由公司回购注销。经核查，上述行为符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定，亦履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。上述事项已于2025年4月25日披露在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2025年7月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》，鉴于公
司层面考核指标未达成原因，公司决定对77名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的合计996,600股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销限
制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。上述事
项已于2025年7月31日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，
维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董
事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体
股东的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：臧传宝
