证券代码：301428 证券简称：世纪恒通
世纪恒通科技股份有限公司
（草案）摘要
世纪恒通科技股份有限公司
二〇二六年四月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《世纪恒通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划草案”）由世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒
通”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
关法律、行政法规、规范性文件，以及《世纪恒通科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制订。
二、世纪恒通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为
公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司 A 股普通股股票（以下简称“标
的股票”）。
三、本激励计划拟向激励对象授予 93.66 万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,866.6667 万股的 0.95%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 17.06 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 54 人，约占公司截至 2025 年 12
月 31 日员工总数 2543 人的 2.12%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分
公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及
董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获
授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解
除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，并由公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予登记的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
世纪恒通、本公司、公司 指 世纪恒通科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 世纪恒通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《世纪恒通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
本激励计划草案、本草案 指
案）》
限制性股票、第一类限制 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
指
性股票 受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及
激励对象 指 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
限制性股票激励计划所设立的，激励对象获授限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所需满足的条件
《世纪恒通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《世纪恒通科技股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才和核心骨干，
充分调动和发挥公司员工的积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，使各方共同关注和推动实现公司经营目标和长远战略发展，使股东利益、
公司利益和员工个人利益一致化，公司在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；应当对限制性股票授予日激
励对象名单进行审核并发表意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司
向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
月 31 日员工总数 2543 人的 2.12%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员、核心骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。在授予前，激励对象离职或因个人原因放弃参与本激励计划的，
董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、
调整，或直接调减相应份额。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象不包括独立董事和外籍
员工。
三、激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 93.66 万股的限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 9,866.6667 万股的 0.95%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励计划草
拟获授的限制性 占拟授予总数
姓名 职务 案公告日公司股
股票数量（万股） 的比例
本总额的比例
一、董事、高级管理人员
杨兴荣 董事，总经理 8.40 8.97% 0.0851%
付丁 副总经理 2.77 2.96% 0.0281%
陶正林 董事，副总经理 2.23 2.38% 0.0226%
龙莎莎 副总经理 1.94 2.07% 0.0197%
陈冲 副总经理 2.78 2.97% 0.0282%
副总经理、董事会
任先勤 3.34 3.57% 0.0339%
秘书
副总经理、技术总
李建州 2.77 2.96% 0.0281%
监
副总经理、人力资
张潇予 2.55 2.72% 0.0258%
源总监
吕海英 财务总监 2.94 3.14% 0.0298%
刘嫚丽 职工董事 3.01 3.21% 0.0305%
宋赟 副总经理 1.74 1.86% 0.0176%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心骨干及董事
会认为需要激励的其他人员（共 59.19 63.20% 0.5999%
合计 93.66 100.00% 0.9493%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象不包括独立董事和外籍员工。
予数量做相应调整，将离职激励对象或激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间
进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均不得超过公司股本总额的 1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。本激励计划经
公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予
限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予登记的限制
性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约
定比例分次解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未满足解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销。激励
对象相应未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员
等持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 17.06 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 17.06 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.46 元的 50%，即 15.73 元/股。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.12 元的 50%，即 17.06 元/
股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方
可分批次办理解除限售事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，但不影响公司向本激励
计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：净利润（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 年 5000 万元 4000 万元
第二个解除限售期 2027 年 5500 万元 4400 万元
第三个解除限售期 2028 年 6000 万元 4800 万元
业绩考核指标 业绩完成情况 对应系数（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0%
注：1、上述考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。
相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除
限售比例。若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注
销。
公司在考核年度内根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象的个人层面
绩效进行考核。激励对象个人考核评价结果分为“绩优”、“胜任”和“欠佳”
三个等级，届时根据限制性股票对应考核年度的激励对象个人绩效考核结果确定
其当期个人解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系
如下表所示：
个人绩效考核结果 绩优 胜任 欠佳
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数
量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解
除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润是衡量企业经营状况和
盈利能力、预测企业经营趋势的重要标志。
在制定本激励计划公司层面业绩考核目标时，公司充分考虑了公司过往、目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，设置了未来 3 年的业绩考核目标。业
绩目标的设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
理办法》，并提交董事会审议。
董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应
当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东会审议，同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会
审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情
况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
登记的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就
进行审议，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应数量的限制性股票取消解除限售，
由公司回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
东、董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的
规定。
四、本激励计划的变更程序
核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股权激励计划。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票数量。在
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
授予数量将进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票授予价
格。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司授予日股票价格及公司向激励对象授予股份的情况测算本次股份
支付需摊销的总费用。收到员工认股款时作相应会计处理。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除限售
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的每
股股份支付费用。公司以本激励计划草案公布前一交易日收盘价对授予的限制性
股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份
支付=公司股票的市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划授予限制性股票的授予日为 2026 年 6 月底，根据中国会计
准则要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、
授予数量和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核
达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股
东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值，对公司经营发展产生正向作用。
第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
世纪恒通科技股份有限公司董事会
