北京金杜（杭州）律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
前 言
致：万凯新材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受万凯新材料股份有限
公司（以下简称万凯新材或公司）委托，作为公司 2026 年限制性股票股权激励计划
（以下简称本次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本次股权激励计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华
人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区，以下简称中国境内）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次
股权激励计划所涉及的万凯新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、万凯新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意万凯新材将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的基本信息
根据公司现持有的浙江省市场监督管理局于 2025 年 12 月 11 日核发的《营业执
照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至
本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 万凯新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91330481673858589X
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
法定代表人 沈志刚
注册资本 57,909.4098 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销
售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制
经营范围
和 禁 止 的 除 外 ； 涉 及 前置 审 批 的 除 外 ） ； 仓 储服 务 （ 不 含 危 险
品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 2019 年 8 月 22 日至长期
根据中国证监会公告文件及公司公告文件，经中国证监会 2022 年 1 月 4 日出具
《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]4 号），2022 年 3 月 29 日公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“万
凯新材”，股票代码“301216”。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中汇会计师）出具的《万凯
新材料股份有限公司 2025 年度审计报告》（中汇会审[2026]8026 号，以下简称《2025
年度审计报告》）及《万凯新材料股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]
股份有限公司 2023 年年度报告》《万凯新材料股份有限公司 2024 年年度报告》《万凯
新材料股份有限公司 2025 年年度报告》及其出具的说明，并经本所律师查询中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（https://www.szse.cn/disclosure/sup
ervision/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等
网站，截至本法律意见书出具之日，万凯新材不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励的下述情形：
的审计报告；
见的审计报告；
分配的情形；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，万凯新材为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形，万凯新材具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容符合《管理办法》规定
根据公司提供的董事会会议资料，2026 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二
次会议，审议通过《关于<公司 2026 年限制性股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权
激励计划相关议案。根据《万凯新材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的主要为：进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划实施目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本次股权激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事（不包含独
立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干及公司董事会认为需要激励的其他
人员。对符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司薪酬与考核委员会核实确定。激励对象的确定依据与实施本次股权激励计划
的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
根据《激励计划（草案）》及发行人提供的首次授予激励对象名单，本次股权激
励计划首次授予的激励对象共计 280 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心
技术（业务）骨干；（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本次股权激励计划的激励对象不包含独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本次股权激励计
划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同、劳务协议或聘
用合同。
预留权益的授予对象应当在本次股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确。
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司
后续实际发展情况而定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2026 年修订）》第 8.4.2 条规定。
（三）本次股权激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的限制性股票来源为公司于
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予不超过 459.5345 万股 A 股
限制性股票，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 58,019.8521 万股的
《激励计划（草案）》公布日公司总股本的 0.66%，占本次股权激励计划拟授予限制性
股票总数的 83.03%；预留 77.9745 万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司总股
本的 0.13%，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的 16.97%。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下所示：
占本次股权激
获授限制性 占授予限制性
励计划公告时
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数
公司股本总额
（万股） 的比例（%）
的比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事/董事会秘书/
财务总监
二、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要
激励的其他人员（合计 272 人）
预留权益 77.9745 16.97 0.13
合计 459.5345 100.00 0.79
注：上述部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
由于公司发行的“万凯转债”处于转股期，“占本次股权激励计划公告时公司股本总额的比例”
以截至 2026 年 4 月 20 日公司总股本 580,198,521 股为基数计算.
基于上述，本所认为，本次股权激励计划明确了本次股权激励计划所涉及限制性
股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票
的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本
次股权激励计划涉及限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二
条、第十四条第二款、第十五条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60
个月。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日在公司股东会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律法规对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
自公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对本次股权激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本次股权激励计划，董事会应当及时披露
未完成的原因。根据《激励计划（草案）》公司不得授予限制性股票的期间不计入 60
日期限内。预留权益授予日由公司董事会在股东会审议通过本次股权激励计划后的 12
个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票适用不同的
限售期，均自首次授予限制性股票登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个
月。若本次股权激励计划预留权益在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留
权益限售期为自预留权益登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若
本次股权激励计划预留权益在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留权益限
售期为自预留权益票登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本
次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本次股权激励计划进行限售。
根据《激励计划（草案）》，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的对应未解除限售部分限制
性股票由公司回购注销，激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的公司股份同时按本次股权激励计划进行
限售，该等股份的解除限售期与对应限制性股票解除限售期相同。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留权益在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留权益的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自预留权益授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 40%
授予权益授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 30%
权益授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个解除限售期 30%
权益授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留权益在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留权益的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自预留权益授予日起 12个月后的首个交易日起至预留权
第一个解除限售期 50%
益授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50%
权益授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至以后年度进行解除限售，该等
限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二
十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票
的不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.315 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%，分别为每股 14.165 元、12.735 元、11.385 元。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予及预留授予的限制性股
票的授予价格为每股 15.32 元。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，必须同时满足下列条件，公司方可依据本次股权激
励计划向激励对象进行限制性股票的授予；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。若公司发生不得实
施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售并由公司按规定回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售
考核年度为 2026 年至 2028 年三个会计年度，在 2026 年至 2028 年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。
本次股权激励计划首次授予限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核条件
以 2025 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低
第一个解除限售期 2026 年
于 30%。
以 2025 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低
第二个解除限售期 2027 年
于 60%。
满足以下两个条件任意之一：
① 以公司 2025 年净利润为基数，公司 2028 年净利润增长
第三个解除限售期 2028 年 不低于 90%；
② 以公司 2025 年净利润为基数，公司 2026 年、2027、
注 1：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中“净利润”以经审计的归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算
依据，下同；
注 2：2026 年、2027、2028 年三年净利润合计增长率=（2026 年净利润/2025 年净利润-1）*100%+
（2027 年净利润/2025 年净利润-1）*100%+（2028 年净利润/2025 年净利润-1）*100%，下同；
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
本次股权激励计划预留权益若在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则相应预留
权益的解除限售考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
本次股权激励计划预留权益若在 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则相应预留权益的解除限售考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，预留权益的公司
层面的业绩考核目标如下表所示：
对应
解除限售期 业绩考核条件
考核年度
以 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2027 年度
第一个解除限售期 2027 年
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 60%。
满足以下两个条件之一：
① 以公司 2025 年归母净利润为基数，公司 2028 年归母净利
第二个解除限售期 2028 年 润增长不低于 90%；
② 以公司 2025 年归母净利润为基数，公司 2026 年、2027、
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本次股权激励计划
的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则激励对象考核当期限制性股票不能
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面的绩效考核要求
本次股权激励计划激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评
价结果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象可解除限售的比例：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
在满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象当期实际解除限售额度＝个人
层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当期不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的
限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上，本所认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件及解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的管理机构、授予数量和授予价格的
调整方法和程序、会计处理及对公司业绩的影响、实施程序、公司和激励对象各自的
权利义务、公司和激励对象发生异动时的处理及限制性股票的回购等内容进行了规定。
综上，本所认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已
履行了下列程序：
第一次会议，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案）》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案）》，同
意提交公司董事会审议。
议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案）》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案）》，同意提交公司股东
会审议，关联董事邱增明、高强、吕恩君已回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次股权激励计划尚需履
行如下程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
见。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，关联股东回避表决。除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情
况应当单独统计并予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，万凯新材已经履行了实施本次股
权激励计划现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》等
有关法律法规及《公司章程》的规定。万凯新材尚需依法履行上述第（二）部分所述
相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
公司应在第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时披露董
事会决议、《激励计划（草案）》等相关必要文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，万凯新材还应当根据《管理办法》及其他
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本次股权激励
计划，参与本次股权激励计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供
财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行
政法规的情形
本次股权激励计划之目的详见本法律意见书正文之“二/（一）本次股权激励计划的
目的”所述。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2026 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司实施本激励计划不
会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施 2026 年
限制性股票激励计划。”
综上，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
相关法律法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定
的实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》有关规定；本次股权激励计划激励对象的确
定依据和范围符合《管理办法》有关规定；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶
段所必要的法定程序；本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助或为其
贷款提供担保的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律法规的情形；在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司可以实施
本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
