上海岩山科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（杨帆）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人于 2025 年 6 月 24 日起担任上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，作为公司独立董事，本人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维
护公司及全体股东的利益。现将 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本概况
（一）个人情况说明
杨帆，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，清华大学电子工程系教
授、博士生导师，IEEE Fellow，分别于 1997 年和 1999 年在清华大学电子工程
系获学士和硕士学位，2002 年在美国加州大学洛杉矶分校获电气工程博士学位。
曾任教于美国密西西比大学，获聘终身教职。2011 年至 2020 年担任清华大学电
子工程系微波与天线研究所所长。现担任清华大学教授、博士生导师，并担任中
国电子学会微波分会副主任委员、智能超表面技术联盟（RISTA）副理事长等职
务。2025 年 6 月 24 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事
的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受
公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会会议和股东大会情况
本人于 2025 年 6 月 24 日起任职公司独立董事，本人任职期间内按时出席董
事会会议，以自身专业能力和经验在决策中审慎行使表决权。报告期内，本人认
为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合
法有效，对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事
项。
本人作为公司第九届董事会独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会会
议的情况，具体出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
杨帆 5 0 4 1 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名·薪
酬与考核委员会三个专业委员会。报告期内，本人于 2025 年 6 月 24 日起担任公
司第九届董事会战略委员会委员，在 2025 年度任职期间主要履行了以下职责：
际按时出席会议 1 次。公司于 2025 年 6 月 24 日召开第九届董事会战略委员会第
一次会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会战略委员会主任委员（召集人）
的议案》，本人同意选举董事张未名先生为第九届董事会战略委员会主任委员（召
集人），并提交董事会批准。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，审议通
过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨
关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，本人对该事项发表了明确的同
意意见。
三、独立董事在 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
事会第四次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控
股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，关联董
事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项召开了 2025 年第二次独
立董事专门会议，并形成了决议。根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关规定，在认真审阅相关材料的基础上，本人认为：本次公司控股子公司引入战
略投资者、终止表决权委托，系基于智能驾驶行业深化产业协同与资源整合的发
展趋势，旨在优化纽劢科技治理结构、提升其独立运营能力及市场竞争力，符合
纽劢科技长期发展需要，亦有利于推动公司整体战略落地。不存在损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东合法权益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序合
法合规。除此之外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
度报告等事项的审议。公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》等定期报告。公司有
关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客
观、完整地反映公司经营情况。
除此之外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（三）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 12 月 26 日召开了第九届董事会审计委员会第四次会议、第
九届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改
聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
相关审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。
（四）聘任或解聘公司财务负责人
公司于 2025 年 6 月 24 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司财务负责人的议案》，聘任程序及候选人的任职资格符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 6 月 24 日召开的 2024 年度股东大会审议通过了《关于董事
会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举独立董事候选人的
议案》，选举产生了公司第九届董事会非独立董事及独立董事，与职工董事共同
组成公司第九届董事会。
公司于 2025 年 6 月 24 日召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司常务副总经理的议案》
《关于聘任公司副
总经理的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任公司财务负责人的议案》，
聘任了公司高级管理人员、董事会秘书和财务负责人。
本人作为独立董事对董事会换届选举和聘任高级管理人员相关事项高度关
注，公司选举和聘任的表决程序合法、有效，候选人任职资格符合相关法律法规
和规范性文件的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
等有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代
企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，促进公司健康、持续、稳
定发展，制定了《董事、高级管理人员薪酬制度》。报告期内公司披露的董事、
高级管理人员的薪酬符合公司的实际经营情况，符合公司绩效考核及公司《董事、
高级管理人员薪酬制度》等的规定。
除上述事项外，本人 2025 年任职期间内对关于控股股东及其他关联方占用
资金情况、关于使用闲置自有资金开展证券投资、关于使用闲置自有资金购买理
财产品等事项进行关注。本人 2025 年任职期间内，公司未发生公司及相关方变
更或者豁免承诺事项，未发生被收购事项，未发生因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。公司不存在制定或者变
更股权激励计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情
况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人 2025 年任职期间内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相
关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保财务报告公
允地反映公司财务状况和经营成果。
五、与中小股东的沟通交流情况
作，严格核查公司审议的各个事项，积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时和公平，促进公司提高规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。
六、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
职的要求，累计现场工作时间达到 7 日。本人作为独立董事，履职期间，充分利
用参加董事会等机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、
视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，
全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行
情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
七、履行职责的其他情况
况发生；
则履行职责，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，充分发挥独立董事作
用，特别是利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效建
议，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨帆
