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北京市康达律师事务所
关于深圳英集芯科技股份有限公司
条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0164 号
二〇二六年四月
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
英集芯/公司 指 深圳英集芯科技股份有限公司
本激励计划/《激励计 《深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
划（草案）
》 计划（草案）
》
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本次调整 指
划调整授予价格
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本次归属 指
划第一个归属期归属条件成就
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本次作废 指
划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属
本《法律意见书》 指 期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
（康达法意字【2026】第 0164
相关事项的的法律意见书》
号）
注：本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值
之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
法律意见书
目 录
法律意见书
致：深圳英集芯科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受深圳英集芯科技股份有限公司委托，作为公司2025
年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《上市规则》
《自律监管指南》等国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，就英集芯本激励计划第一个归属期归属条件成就、作废部分已
授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格的相关事项，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于英集芯和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于英集芯本激励计划的本次归属、本次调整及本次作
废使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为英集芯实行
本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律
意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，英集芯向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对英集芯
实行本激励计划的本次归属、本次调整及本次作废的合法性、合规性、真实性进
行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
法律意见书
一、本次调整的具体情况
（一）本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关决议、相关核查意见等文件及披露的公告，公司就本激
励计划的本次调整已经履行的程序如下：
过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司2025年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。
集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事敖静涛作为征集人，就公司2025年第二次临时股东大会审议的本激励计划相
关议案向公司全体股东征集委托投票权。
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象 有 关 的 任 何 异 议 。 2025 年 5 月 20 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
法律意见书
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-039）。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的
议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。同时，公司就内幕信息知
情人在草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息
进 行 股 票 交 易 的 情 形 。 2025 年 5 月 30 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计
划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于
公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个归属期归属条件成就、调整授予
价格及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了意见。
（二）调整事由
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 6 月 13 日披露了《深圳英集芯科技股份有限公司 2024 年年
度权益分派实施公告》
（公告编号：2025-049），以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利 0.090 元
，共计派发现金红利 38,281,544.82 元（含税）。
（含税）
法律意见书
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》等法律法规
和《激励计划（草案）》等相关规定对本激励计划的授予价格进行调整。
（三）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由对本激励计划限
制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为：
P=9.62-0.090=9.53 元/股。
根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，经公司第二届董
事会第二十八次会议的审议通过，本激励计划授予限制性股票的授予价格由9.62
元/股调整为9.53元/股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整现阶段已
履行的批准与授权程序、调整事由、调整方法及结果，符合《管理办法》《上市
规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计
划（草案）》的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）本次归属的批准与授权
本次归属的批准与授权情况详见本法律意见书“一、本次调整的具体情况
（一）本次调整的批准与授权”
。
（二）本次归属将进入归属期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划限制性股票的第一个归属期为“自
限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内
法律意见书
的最后一个交易日当日止”。本激励计划限制性股票的授予日为2025年5月29日，
因此本激励计划第一个归属期为2026年5月29日至2027年5月28日。
综上，本次归属将于2026年5月29日进入第一个归属期。
（三）本激励计划的归属条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》、英集芯第二届董事会第二十八次会
议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、第二届董事会薪酬与
考核委员会的相关核查意见、公司承诺等资料，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，本次归属已同时满足了下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票第一个归属期的公司层
面的业绩考核目标如下表：
归属期 业绩考核目标
公司满足以下两个目标之一：
营业收入增长率不低于 10%；
第一个归属期
基数，2025 年电池管理芯片营业收入增
长率不低于 15%。
注：
年公司电池管理芯片营业收入为 117,210,036.13 元。
根据公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年年度财务报告，
公司2025年营业收入为160,922.87万元，以2024年营业收入为基数，2025年营业
收入增长率为12.49%；满足本激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求。
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部
法律意见书
限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
本次拟归属的139名激励对象个人考核评价结果全部为“合格”，达成个人层
面绩效考核要求。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属现阶段已
履行的批准与授权程序，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。本次
归属将于2026年5月29日进入第一个归属期，本次归属的其他条件符合《管理办
法》
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的批准与授权
本次作废的批准与授权情况详见本法律意见书“一、本次调整的具体情况
（一）本次调整的批准与授权”
。
（二）本次作废的原因、人数及股数
根据《激励计划（草案）》
，激励对象主动辞职的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
鉴于本激励计划激励对象中共 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，因此作废前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 2.10 万
股。
本次作废后本激励计划激励对象由 144 人调整为 139 人，限制性股票数量由
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废现阶段已
履行的批准与授权程序、作废的原因、人数及股数，符合《管理办法》《上市规
则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划
法律意见书
（草案）
》的有关规定。
四、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第
二届董事会第二十八次会议决议及第二届董事会薪酬与考核委员会核查意见等
与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义
务。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定，履行了现阶段关于本次调整、
本次归属及本次作废相关事项的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整现阶
段已履行的批准与授权程序、调整事由、调整方法及结果，符合《管理办法》
《上
市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励
计划（草案）》的有关规定；本次归属现阶段已履行的批准与授权程序，符合《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《激励计划（草案）》的有关规定。本次归属将于2026年5月29日进入第一
个归属期，本次归属的其他条件符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废现阶段已履行的
批准与授权程序、作废的原因、人数及股数，符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》
的有关规定；公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定，
履行了现阶段关于本次调整、本次归属及本次作废相关事项的信息披露义务。随
法律意见书
着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
