百洋产业投资集团股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖
本公司股份的专项管理制度
第一章 总则
第一条 为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理
工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规和中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第
二十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动
的管理。
第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件关于禁止内幕交易、操纵市场等的规定，不得进行违法违规
的交易。
董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事和高管人员要严格遵守职业操守和相关法律、法
规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务
等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒
作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和
高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制
度的有效实施。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法
律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书
面通知相关董事、高级管理人员。
董事会收到《买卖本公司证券问询函》（附件1）后，应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并形成同意或反对的
明确意见，填写《有关买卖本公司证券的确认函》（附件2），
并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问
询人。董事、高级管理人员在收到《有关买卖本公司证券的确认
函》之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘
书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事
会秘书负责将《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券
申请的确认函》进行编号登记并妥善保管。
第七条 因上市公司发行股份、实施股权激励计划等情形，
对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价
格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，上市公司应
当在办理股份变更登记等手续时，向本所申请并由中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司
向本所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券
账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职
事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交
易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事
和高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确
认结果。
第三章 所持本公司股票和转让的一般原则和规定
第十一条 上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份为
下列情形之一的，不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及
公司章程规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效
时及新增持有公司股份时，按照深交所的有关规定申报并申请锁
定其所持的本公司股份。
第十二条 上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之
日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并
承担相应责任。
第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过
其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 上市公司董事、高级管理人员在委托公司申报个
人信息后，本所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，
并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
份予以锁定。
第十五条 上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券
账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）
转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件
股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转
让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增
的本公司股份，按100%自动锁定。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售
条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个
月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当在该事实发生的次一交易日，向公司董事会秘书进行
书面报告。报告内容包括：本次股份变动的日期、数量、价格，
本次股份变动后的持股数量等事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 信息披露
第二十一条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责
管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的真实、准确、及时、完整。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理
人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买
卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、证券交易所报告。
第二十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生
变动之日起的两个交易日内，在深交所网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第二十五条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份百
分之五以上的股东，将其持有的公司股份或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期
的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月
买入禁止期的起算点。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前
十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当
包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区
间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易
日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和
高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披
露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本
公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规
则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外
第二十八条 公司董事高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及
其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 处罚
第三十条 公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然
人、法人或其他组织，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司
股票的，董事会秘书应在得知相关信息后立即向监管部门进行报
告，违规买卖本公司股票的相关责任人就违规行为应尽快做出书
面说明。违规买卖本公司股份所得收益归公司所有，给公司造成
重大影响的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处
罚，并向投资者公开致歉。公司董事会负责收回其所得收益并履
行信息披露义务。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门
规章制度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执
行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十六日
附件1：
买卖本公司证券问询函
编号：（由董秘统一编号）
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确
认。
本人身份 董事 / 高级管理人员/
证券类型 股权 / 权证 / 可转债 /
拟交易方向 买入 / 卖出
拟交易数量 股/份
拟交易日期 自年月日至年月日止
再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司解除限售存量股份转让指导意
见》等法律规则以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券
的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签 名：
年 月 日
附件 2：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：（该编号与问询函编号保持一致）
董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年月日收悉。
□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，
上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书
面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承
诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会（签章）
年 月 日
