长江证券承销保荐有限公司
关于威马农机股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集
资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2025 年度募集资
金存放、管理与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203 号），上市公司由主承销商长江
证券承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件
的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票
坐扣承销费 46,463,099.53 元（不含增值税）后的募集资金为 678,549,550.47 元，
已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于 2023 年 8 月 9 日汇入上市公司募集
资金监管账户。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发
行 费 用 23,083,580.39 元 ( 不 含 增 值 税 ） 后 ， 上 市 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕8-26 号)。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 65,546.60
项目投入 B1 13,820.93
截至期初累计发生 利息收入净额 B2 1,293.54
额 永久补充流动资金 B3 8,000.00
股份回购 B4 2,650.00
项目投入 C1 8,902.81
利息收入净额 C2 528.09
本期发生额
永久补充流动资金 C3 6,000.00
股份回购[注] C4 443.62
项目投入 D1=B1+C1 22,723.74
截至期末累计发生 利息收入净额 D2=B2+C2 1,821.63
额 永久补充流动资金 D3=B3+C3 14,000.00
股份回购[注] D4=B4+C4 3,093.62
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3-D4 27,550.87
实际结余募集资金 F 27,550.87
二、募集资金存放、管理与使用情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《威马农机股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于 2023 年 8 月 3 日分别与中国工商
银行股份有限公司重庆高科技支行、重庆农村商业银行股份有限公司江津分行、
兴业银行股份有限公司重庆分行,于 2024 年 12 月 23 日与重庆农村商业银行股份
有限公司江津分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情
况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行股份
有限公司重庆高科 3100020429200574989 7,637,325.06 专用账户
技支行
重庆农村商业银行
江津珞璜园区支行
兴业银行股份有限
公司重庆巴南支行
重庆农村商业银行
股份有限公司江津 1546010120010007826 1,333,774.13 专用账户
分行
合 计 275,508,703.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
(1)用于山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目
分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计 13,000.00 万
元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”。
十一次会议，并于 2025 年 8 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的议案》，为满
足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，同意公司变
更首次公开发行股票募集资金的用途，对“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中
心项目”的项目投资总额调整缩减至 7,836.05 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司本期使用超募资金 2,691.34 万元用于“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心
项目”建设，累计使用 7,320.65 万元。
(2)用于回购股份
司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以不低于 2,500 万元且不超过
交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员
工持股计划。回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，自 2024 年 5 月 31 日起回购价格上
限由 41.00 元/股调整为 40.60 元/股。2025 年 2 月 26 日公司回购股份方案实施完
毕，使用超募资金回购股份 1,180,150 股，成交总金额为 3,093.62 万元（含交易
费用）。
(3)用于永久补充流动资金
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000.00 万元
永久补充流动资金。
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项
目建设资金需求前提下，使用人民币 6,000 万元的超募资金永久补充流动资金，
补流金额占超募资金总额的 19.70%，不超过超募资金总额的 30%。截至 2025 年
募资金永久补充流动资金 14,000.00 万元。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议，于 2024 年 9 月 6 日召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常
生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过人民币 55,000 万元
（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自公司
股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使
用。
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经
营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过 50,000 万元(含本数)的暂
时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理，上述额度自公司股东会审议通过之
日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，即任
意时点暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度。
暂时闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）购买的现
金管理产品已全部到期赎回。
认购金额 实际收益金
受托方名称 产品名称 产品类型 起息日 到期日
（万元） 额（万元）
重庆农村商业银行 重庆农村商业银
股份有限公司江津 行单位大额存单 存款产品 11,000.00 2025/1/21 2025/2/21 13.75
珞璜园区支行 2025 第 08 期
重庆农村商业银行 重庆农村商业银
股份有限公司江津 行单位大额存单 存款产品 15,000.00 2025/1/13 2025/4/13 56.25
珞璜园区支行 2025 第 03 期
兴业银行企业金
兴业银行股份有限 保本浮动
融人民币结构性 6,000.00 2025/1/14 2025/4/14 31.81
公司重庆分行 收益型
存款产品
重庆农村商业银行 重庆农村商业银
股份有限公司江津 行单位大额存单 存款产品 11,000.00 2025/2/24 2025/5/24 41.25
珞璜园区支行 2025 第 21 期
兴业银行企业金
兴业银行股份有限 保本浮动
融人民币结构性 6,000.00 2025/4/16 2025/6/30 25.27
公司重庆分行 收益型
存款产品
兴业银行企业金
兴业银行股份有限 保本浮动
融人民币结构性 2,000.00 2025/6/3 2025/6/30 2.66
公司重庆分行 收益型
存款产品
兴业银行企业金
兴业银行股份有限 保本浮动
融人民币结构性 1,000.00 2025/7/2 2025/7/31 1.43
公司重庆分行 收益型
存款产品
重庆农村商业银行 重庆农村商业银
股份有限公司江津 行单位大额存单 存款产品 3,000.00 2025/5/27 2025/8/27 11.25
珞璜园区支行 2025 第 59 期
兴业银行企业金
兴业银行股份有限 保本浮动
融人民币结构性 7,000.00 2025/7/2 2025/10/9 34.18
公司重庆分行 收益型
存款产品
重庆农村商业银行 重庆农村商业银
股份有限公司江津 行单位大额存单 存款产品 21,000.00 2025/5/27 2025/11/27 178.50
珞璜园区支行 2025 第 58 期
兴业银行企业金
兴业银行股份有限 保本浮动
融人民币结构性 8,200.00 2025/10/14 2025/12/30 27.50
公司重庆分行 收益型
存款产品
重庆农村商业银行 重庆农村商业银
股份有限公司江津 行单位大额存单 存款产品 18,000.00 2025/11/28 2025/12/28 17.25
珞璜园区支行 2025 第 031 期
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“营销服务渠道升级建设项目”主要用于拓宽销售渠道、完善营销体系、提
升品牌影响力、增强市场服务能力、促进市场份额提升，不直接产生独立的销售
收入与利润。项目效益通过公司整体销售增长、毛利率提升、市场竞争力增强体
现，无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
十一次会议，并于 2025 年 8 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的议案》，结合
市场环境的变化和公司发展的实际需求以及投入进度，提高募集资金使用效率，
公司变更首次公开发行股票募集资金的用途，终止投入“营销服务渠道升级建设
项目”；针对该项目超额投入的 17.70 万元资金，公司已于 2026 年 3 月以自有
资金予以补足。同时，公司对“智能化柔性化生产基地建设项目”、“山地丘陵
农业机械工程技术中心建设项目”、“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项
目”的项目投资总额、内部投资结构及项目计划进度进行调整，将上述项目均延
期至 2026 年 2 月 18 日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用
情况出具的鉴证报告结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：威马农机公司管理层编制的 2025
年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募
集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深证上
〔2025〕481 号）的规定，如实反映了威马农机公司募集资金 2025 年度实际存
放、管理与使用情况。
七、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的
要求，对募集资金进行了专户存储和使用。公司不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况无异议。
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：威马农机股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 65,546.60 本年度投入募集资金总额 15,346.43
报告期内变更用途的募集资金总额 21,681.27
累计变更用途的募集资金总额 21,681.27 已累计投入募集资金总额 39,817.36
累计变更用途的募集资金总额比例 33.08%
截至期末
截至期末 项目可行
承诺投资项目 是否已变 募集资金 调整后 投资进度 项目达到预定 本年度 是否达
本年度 累计投入金 性是否发
和超募资金投 更项目（含 承诺投资总 投资总额 （%） 可使用状态日 实现的效 到预计
投入金额 额 生
向 部分变更） 额 (1) (3)＝ 期 益 效益
(2) 重大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
化生产基地建 否 22,661.51 12,325.48 3,062.21 10,797.50 87.60% 2026-2-18 不适用 不适用 否
设项目
业机械工程技
否 7,460.49 6,142.56 3,043.81 4,485.75 73.03% 2026-2-18 不适用 不适用 否
术中心建设项
目
道升级建设项 否 4,965.50 102.14 105.45 119.84 117.33% 不适用 不适用 不适用 否
目
承诺投资项目
小计
超募资金投向
慧农机零部件
否 13,000.00 7,836.05 2,691.34 7,320.65 93.42% 2026-2-18 不适用 不适用 否
研发制造中心
项目
不适用 14,000 14,000 6,000.00 14,000 100.00% - - - -
动资金
不适用 3,093.62 3,093.62 443.62 3,093.62 100.00% 2025-2-26 - - -
份
不适用 365.48 365.48 - - - -
资方向
超募资金投向
小 计
合 计 － 65,546.60 43,865.33 15,346.43 39,817.36 - - - -
目延期的议案》， 同意公司根据超募项目目前的实施进度，在募投项目实施主体、实施地点、
募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
心项目”延期至 2025 年 8 月 18 日。延期原因主要如下：部件制造中心建设工程量较大，影响
项目进度的因素较多，建设进度不及预期；与此同时，公司在项目实施过程中，严格遵循高标
准的安全、环保相关要求，亦使得项目整体工作量超出原定计划。
详见本报告四之相关说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本核查意见三(一)2 之相关说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2023
募集资金投资项目先期投入及置换情况
年 8 月 30 日已支付发行费用（不含税）的自筹资金 1,903.29 万元。该置换业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕8-526 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本核查意见三(一)3 之相关说明
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中以用
尚未使用的募集资金用途及去向
于募投项目建设
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨光远 陈佳红
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
