上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
案号：01F20245643
致：通用电梯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2024 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下
简称“《业务办理》”）以及《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受
通用电梯股份有限公司（以下简称“通用电梯”或“公司”）的委托，就通用电
梯 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，通用电梯向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做
出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次归属、本次作废的批准和授权
（一）2024 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
（二）2024 年 12 月 20 日，公司召开第三届监事会第十八次会议。审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于核实<通用电梯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 12 月 31 日，公司独立董事陈利芳针对 2025 年第一次临时股
东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：（1）《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；（3）《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。征集投票权的征集时间为 2025 年
征集投票权事宜发布了公告。
（四）2024 年 12 月 23 日至 2025 年 1 月 3 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2025 年 1 月 6 日，公司公告了《通用
电梯股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
（五）2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2025 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2025 年 1 月 16 日为
授予日，向 110 名符合条件的激励对象授予 640 万股限制性股票。公司董事会薪
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酬与考核委员会审议通过相关议案。
（七）2025 年 1 月 16 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获授限制性
股票的 110 名激励对象均为公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的公司《激
励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形。
（八）2026 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意
按规定为符合条件的 86 名激励对象办理 302.50 万股限制性股票归属相关事宜，
并根据《激励计划（草案）》的相关规定对因个人绩效考核原因不能完全归属、
离职等个人原因不再符合激励资格应当作废的部分限制性股票进行作废。董事会
薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单进行了核查，对本次作废部分限制性股票的情况发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票归
属及作废的相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予的限制性股票
第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。根据公司于 2025
年 1 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议，本激励计划的首次授予部
分的授予日为 2025 年 1 月 16 日，本激励计划于 2026 年 1 月 15 日进入首次授予
部分第一个归属期。
（二）归属条件
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经本所律师核查，本次归属符合本次激励计划“限制性股票的授予与归属条
件”之“限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合归属条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
归属任职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为 2025-2026 年两
个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激
励对象的行权条件。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标安
排如下表所示：
对应考 根据公司经审计的 2024 年度
归属期 业绩考核目标 报告及 2025 年度报告，公司
核年度
公司达到下列两个条件之一： 2024 年-2025 年两年的营业收
首次授予 1、2024 年-2025 年两年的营业收入累计值 入累计值为 9.49 亿元，剔除
部分第一 2025 不低于 9 亿元； 股份支付费用的影响后的
个归属期 2、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利 2025 年 度 净 利 润 为
润增长率不低于 10%。 -35,163,670.59 元，比 2024 年
注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表 增长 28.64%。因此公司层面
所载数据为计算依据； 业绩考核目标已达成。
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划的110名激励对象
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 中，76名激励对象2025年年度
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实 考核结果为A，个人层面归属
施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果 比例为100%；5名激励对象
确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定： 2025年年度考核结果为B，个
个人上一年度考核结果 A B C D 人层面归属比例为80%；5名
激励对象2025年年度考核结
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个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 果为C，个人层面归属比例为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数 度考核结果为D，个人层面归
量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属 属比例为0%；17名激励对象
比例。 因离职等个人原因不再符合
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 激励资格，对应权益不得归
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 属。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分于 2026 年 1 月
部分第一个归属期的归属条件已成就。
三、关于本次作废的基本情况
（一）离职作废
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职、合同到期不续签合同，在情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 17 人已离职不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）考核作废
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，若公司层面业绩考
核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股
票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
鉴于本次激励计划在职的首次授予激励对象中，有 17 人当期计划归属的限
制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，不可归属的限制性股票由公司作
废。
综上所述，公司本次共计作废 21.75 万股限制性股票。本所律师认为，本次
激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯已就本次
归属、本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次
授予部分自 2016 年 1 月 16 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《创业板上市规则》
和《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
沈国权
于 凌
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