财务顾问报告
中信证券股份有限公司
关于
七腾机器人有限公司及其一致行动人
要约收购
胜通能源股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二六年四月
财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
及其一致行动人与各转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其一致行动人拟
收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致
行动人已持有胜通能源 29.99%股份。
格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发出部分要约收购上市公司
为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办
法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登
公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不
得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在
中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何
方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收
购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合
适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以
充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，
促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。
财务顾问报告
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股
东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源
市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市
条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持胜通能源的上市地位。
年 12 月 15 日，将 112,444,416 元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作
为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认
要约收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
月 27 日。本次要约收购期限最后三个交易日（2026 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月
交易网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数
量以及撤回预受要约的股份数量。
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
财务顾问报告
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次
要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等
相关法律、法规和规定性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预
受的全部股份。
法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽职
的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券
仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方
面的意见。
本财务顾问报告不构成对胜通能源股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等
信息披露文件。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担全部责任。
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财务顾问声明
作为收购人及其一致行动人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务
顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面
履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：
一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致
行动人提供，收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务
顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担全部责任。
二、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人及其一致行动人本次要
约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购
行为之间不存在任何关联关系。
三、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对胜通能源
的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能
产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
五、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要
约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
六、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
七、本财务顾问同意收购人及其一致行动人在要约收购报告书中按照中国证
监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
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财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》及其他法规的相关规定，对本次收购人及一致行动人要约收购胜通
能源事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
二、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定。
三、有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
四、就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并
获得通过。
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度
和内部防火墙制度。
六、与收购人及一致行动人已就持续督导事项签署相关协议。
财务顾问报告
财务顾问报告
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、七腾机器人、本次
指 七腾机器人有限公司
要约收购人
重庆智行创 指 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
深圳弘源 指 深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕）
上海承壹 指 上海承壹私募基金管理有限公司（代表扬帆 15 号）
收购人一致行动人 指 重庆智行创、深圳弘源、上海承壹
弘源祥裕 指 弘源祥裕私募证券投资基金
扬帆 15 号 指 一村扬帆 15 号私募证券投资基金
全体受让方 指 七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹
胜通能源、上市公司 指 胜通能源股份有限公司
龙口云轩 指 龙口云轩投资中心（有限合伙）
龙口同益 指 龙口同益投资中心（有限合伙）
龙口弦诚 指 龙口弦诚投资中心（有限合伙）
龙口新耀 指 龙口新耀投资中心（有限合伙）
魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦
各转让方、全体转让方 指
诚、龙口新耀
全体交易对方 指 全体受让方、全体转让方
收购人及其一致行动人以 13.28 元/股协议受让胜通能
本次协议转让 指
源 84,643,776 股股票，占总股本 29.99%
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地
承诺，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本
次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司
本次表决权放弃 指 的 14.85%）的表决权，且除七腾机器人书面同意情形
外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始
终不可恢复。自本次要约收购完成之日起，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀前述放弃行使表决权的
股份的表决权自动恢复。
本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变
本次权益变动 指
动
七腾机器人拟通过部分要约的方式按照 13.28 元/股的
本次要约收购 指 价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发
出部分要约收购上市公司 42,336,000 股（占上市公司股
财务顾问报告
份总数的 15%）。
同时，根据《股份转让协议》约定，在七腾机器人发出
部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新
耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无限售条件流通
股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购
有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括
但不限于将该等股份临时托管于中登公司。
本次交易 指 本次协议转让与本次要约收购合称
详式权益变动报告书 指 《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司
本报告书/本财务顾问报告 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
全体交易对方于 2025 年 12 月 11 日签署的《关于胜通
《股份转让协议》 指
能源股份有限公司之股份转让协议》
七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹于 2025
《一致行动协议》 指
年 12 月 11 日签署的《一致行动协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
企业名称 七腾机器人有限公司
注册/通讯地址 重庆市两江新区康美街道卉竹路 2 号 7 幢 21-1 号
法定代表人 朱冬
注册资本 6,694.0733 万元
成立时间 2010-08-12
经营期限 2010-08-12 至无固定期限
统一社会信用代码 915001085590365813
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯方式/联系电话 4008765700
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售及技
术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询服务；电子设备、
非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销售；设计、销售：机器
人设备、机电一体化设备、自动化设备、自动化控制设备；计算机
软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进
出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许
可后方可经营）；企业管理咨询；销售：电子设备及零部件、机电
经营范围 设备、模具、叉车；计算机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不
含化学危险品）；从事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可
开展经营活动）；消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方
可开展经营活动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助
功救援、排爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售；
维修智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、
智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，工业
机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，终端计量
设备制造，终端计量设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业
自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
特种设备出租，水下系统和作业装备制造，水下系统和作业装备销
售，石油天然气技术服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用
软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能理论与算法软件开发，
人工智能行业应用系统集成服务，机械设备租赁，租赁服务（不含
许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）收购人一致行动人一基本情况
企业名称 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
重 庆 市 两 江 新 区 大 竹 林 街 道 金 开 大 道 西 段 210 号 3 楼 3 号 附
注册/通讯地址
执行事务合伙人 朱冬
注册资本 26,237.0304 万元
成立时间 2025-09-05
经营期限 2025-09-05 至 无固定期限
统一社会信用代码 91500000MAEWJ4D095
企业类型 有限合伙企业
通讯方式/联系电话 4008765700
一般项目：特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销
售；工业机器人制造；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件
经营范围
开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）收购人一致行动人二基本情况
企业名称 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心主塔楼
注册/通讯地址
法定代表人 房菲菲
注册资本 1,620 万元
成立时间 2015-09-14
经营期限 2015-09-14 至无固定期限
统一社会信用代码 914403003578748198
企业类型 有限责任公司
通讯方式/联系电话 0755-82037099
经营范围 投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，在监
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管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
深圳弘源已于 2015 年 11 月 25 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理
的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：
基金名称： 弘源祥裕私募证券投资基金
管理人名称： 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
基金编号： SBFU70
成立时间： 2025年9月30日
备案时间： 2025年10月31日
（四）收购人一致行动人三基本情况
企业名称 上海承壹私募基金管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 534
注册/通讯地址
室
法定代表人 曹阳
注册资本 1,000 万元
成立时间 2010-05-12
经营期限 2010-05-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 91310109554333552B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯方式/联系电话 021-58993177
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海承壹已于 2014 年 4 月 22 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金
管理人登记，登记编号为 P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的
扬帆 15 号受让上市公司股份。扬帆 15 号为根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业
协会备案的私募投资基金，扬帆 15 号的备案情况如下：
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
基金名称： 一村扬帆15号私募证券投资基金
管理人名称： 上海承壹私募基金管理有限公司
基金编号： SLW282
成立时间： 2020-11-17
备案时间： 2020-11-20
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本财务顾问报告签署日，七腾机器人的股权及控股关系如下图所示：
截至本财务顾问报告签署日，重庆智行创的股权控制关系结构图如下所示：
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，深圳弘源股权及控股关系如下图所示：
截至本财务顾问报告签署日，上海承壹股权及控股关系如下图所示：
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
（二）收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，七腾机器人、重庆智行创的控股股东、实际控
制人均为朱冬，基本信息如下：
姓名 朱冬
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 5002341989********
住所 重庆市渝北区******
通讯地址 重庆市渝北区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（1）控股股东基本情况如下所示：
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人二的控股股东为深圳市恒泰
华盛资产管理有限公司，基本信息如下：
企业名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册/通讯地址
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 郝丹
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
注册资本 10,000 万元
成立时间 2013-08-22
经营期限 2013-08-22 至 5000-01-01
统一社会信用代码 91440300076931936G
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务
经营范围 咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他
限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。
（2）实际控制人
姓名 郝丹
性别 女
国籍 中国
公民身份证号码 6101031982********
住所 西安市碑林区*******
通讯地址 西安市碑林区*******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人三的控股股东、实际控制人
为马驰，基本信息如下：
姓名 马驰
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 2207021977********
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三）收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，七腾机器人控制的核心企业和核心业务情况如
下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
安徽七腾机器人有限公
司
合肥触碰未来科技有限 机器人的研发、销售、
公司 安装、维修
江西七腾机器人有限公
司
七腾（新疆）机器人有
限公司
七腾机器人（北京）有
限公司
七腾机器人（上海）有
限公司
应用软件开发、技术
七腾科技（北京）有限
公司
技术咨询、技术服务
七腾人工智能（深圳） 负责对接公司业务上
有限公司 下游供应链公司
七腾智能科技（重庆）
有限公司
七腾智能装备（唐山） 机器人的研发、销售、
有限公司 安装、维修
重庆星辰光波科技有限 信息传输、软件和信
公司 息技术服务业
重庆甲工机器人有限公 机器人的研发、销售、
司 安装、维修
特种设备制造；机器
重庆七腾机器人服务有
限公司
装、维修
特种设备制造；机器
重庆七腾机器人研究有
限公司
装、维修
重庆七腾文化创意有限
公司
七腾机器人香港有限公 1,000.00（港
司 币）
（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，朱冬除七腾机器人、重庆智行创以外控制的核
心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
北京金财富文化传播有
限公司
四川万知嘉创新科技合 信息传输、软件和信
伙企业（有限合伙） 息技术服务
重庆跃巡通科技合伙企
业（有限合伙）
重庆钛之戈信息技术咨
伙）
特种设备制造；机器
重庆触碰未来机器人合
伙企业（有限合伙）
装、维修
重庆触碰时代机器人合
伙企业（有限合伙）
特种设备制造；机器
上海誊旭兴人工智能科
技有限公司
装、维修
信息传输、软件和信
息技术服务
重庆海之驰创新科技合
伙企业（有限合伙）
苏州七腾四季私募基金
管理有限公司
截至本财务顾问报告签署日，重庆智行创无其他控制的核心企业。
（1）收购人一致行动人二控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，深圳弘源无其他控制的核心企业。
（2）收购人一致行动人二控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司除深圳弘源
外控制的核心企业和核心业务情况如下：
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
恒泰华盛（北京）资
产管理有限公司
深圳市华盛十六期股
代表私募基金投资于
专项股权项目的 SPV
伙）
上海恒枫商务咨询合
伙企业（有限合伙）
谦溢（上海）资产管
理有限公司
宁波裕桥润盛创业投
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区君
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
深圳市华盛十五期股
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波恒融祥安创业投
伙）
宁波犇盛亿启创业投
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区西
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
（有限合伙）
宁波梅山保税港区锦
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
宁波梅山保税港区锦
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
（3）收购人一致行动人二之实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
深圳市华盛十
八期股权投资
企业（有限合
伙）
上海可群生物
（普通合伙）
截至本财务顾问报告签署日，上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
承壹投资管理
有限公司
上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他核心投资企业。
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。
上海承壹（代表扬帆 15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、
龙口弦诚、龙口新耀签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让胜通能
源合计 84,643,776 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，上述协议转让已经办理完成过户登记，七腾机
器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）
分别持有上市公司 10.99%、7.00%、5.00%、7.00%的股份。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服
务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，有扎实的应
用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市
场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。
最近三年七腾机器人的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 254,433.06 155,127.10 126,648.88
总负债 156,474.46 103,773.84 87,078.94
归母净资产 97,906.55 51,353.26 39,569.94
营业收入 117,781.29 93,633.60 61,953.57
归母净利润 15,350.70 11,783.32 8,641.50
资产负债率 61.50% 66.90% 68.76%
净资产收益率 20.57% 25.92% 28.12%
注：2023、2024 年财务数据经审计，2025 年财务数据未经审计
（二）收购人一致行动人一的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
重庆智行创成立于 2025 年 9 月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，
控股股东、实际控制人为朱冬。
（三）收购人一致行动人二的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
深圳弘源是一家依照中国法律设立并规范运作的私募基金管理人，专注于为
高净值客户和机构投资者提供专业的资产管理与投资咨询服务。
最近三年深圳弘源的主要财务数据和指标如下：
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
单位：万元
项目
总资产 1340.14 1,521.95 611.34
总负债 672.93 937.78 75.79
归母净资产 667.21 584.17 535.55
营业收入 620.72 929.32 805.08
净利润 -66.97 48.62 260.10
归母净利润 -66.97 48.62 260.10
资产负债率 50.21% 61.62% 12.40%
净资产收益率 -10.70% 8.68% 64.14%
注：2023-2024 年度数据经审计，2025 年度数据尚未经审计。
（四）收购人一致行动人三的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
上海承壹成立于 2010 年，总部位于上海，是一家从事资产管理、投资管理
的证券类私募基金管理人。
最近三年上海承壹的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 2,690.85 2,941.95 2,170.62
总负债 1,426.85 1,237.71 835.57
净资产 1,264.00 1,704.24 1,335.04
营业收入 5,799.58 4,091.14 3,343.04
净利润 233.76 369.20 70.21
资产负债率 53.03% 42.07% 38.49%
净资产收益率 15.75% 24.30% 5.40%
注：上述数据经审计
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁之情形。
六、收购人及其一致行动人主要负责人员情况
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（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，七腾机器人董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外永久居留权
朱冬 无 董事长、总经理 中国 中国 无
杨波 无 副董事长、副总经理 中国 中国 无
张建 无 董事、副总经理 中国 中国 无
方向明 无 董事、副总经理 中国 中国 无
史锦辉 无 董事 中国 中国 无
唐国梅 无 董事、副总经理 中国 中国 无
林峰 无 董事 中国 中国 无
樊杨 无 监事会主席 中国 中国 无
蒋泽瑶 无 监事 中国 中国 无
彭鹏* 无 监事 中国 中国 无
宋雯 无 副总经理 中国 中国 无
张书强 无 副总经理 中国 中国 无
注：彭鹏因工作变动已离任监事，相关程序推进中。
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（二）收购人一致行动人一董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，重庆智行创董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（三）收购人一致行动人二董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本财务顾问报告签署日，深圳弘源的董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）收购人一致行动人三董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，上海承壹的董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其
他上市公司股份的情况
上海承壹（代表一村辛未来私募证券投资基金）在孩子王儿童用品股份有限
公司（301078.SZ）持股 63,088,660 股，占该公司总股本的 5%。
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及控股
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股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发
行股份的 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及控股股东、实际控制
人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第三节 要约收购方案
一、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的胜
通能源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 13.28 42,336,000 15.00%
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。
本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份为
前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》
通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登
公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不
得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在
中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何
方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收
购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合
适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以
充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，
促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
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要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股
东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买
的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法
进行处理。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公
司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜
通能源的上市地位。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 13.28 元/股。
除以上所述，若胜通能源在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份
数将进行相应调整，调整的计算方式如下：要约价格的调整公式为：假设原要约
价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，则调整后的要约价格 P1
的计算公式为 P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；
若同时有派息、送股和转增股本，则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
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约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市
公司股票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股份转让的交易价格为 13.28 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，不低于收
购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 14.26 元/股，
本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
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根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权的组成部分，因
此要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 13.28 元/股。
算术平均值
本次要约价格为 13.28 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购前 30/60/120
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数向上取整）
对比如下：
公告日前 30 个交 公告日前 60 个交 公告日前 120 个交
易日该种股票的 易日该种股票的 易日该种股票的
要约价格
每日加权平均价 每日加权平均价 每日加权平均价
格的算术平均值 格的算术平均值 格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。
根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，七腾
机器人除重庆智行创、深圳弘源、上海承壹外，不存在未披露的一致行动人的情
形。
综上，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未
披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 13.28 元/股、最大收购数量 42,336,000 股股份的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日将
证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
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收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前
收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重
庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合
同》。
并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按
浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率
作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至
贷款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年
期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）
进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计 4,234 万股，占上市公
司总股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连
带责任保证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 4 月 28 日至 2026 年 5 月
日），预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交
易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数
量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人七腾机器人向除收购人及其一致行动人之外的其他
所有股东发出的部分要约。本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%
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上市公司股份完成交割过户为前提。截至本报告书签署日，前述股份转让已办理
完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有胜通能源 29.99%股份，本次要约
收购相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码
本次要约收购的申报代码为 990093。
（二）申报价格
本次要约收购的申报价格为 13.28 元/股。
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约
申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
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约股份不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的
收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
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（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约情况
公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登深圳分公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受
之前应当撤回原预受要约
（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤
回相应股份的预受申报
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预
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受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中信证券股份有限公
司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止胜通能源上市地位为目的。若本次要约收
购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出
解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投
资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《胜通能源股
份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整
性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人编制的《要约收购报告书》所披露
的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准
则第 17 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：
“基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资
源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司
的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本
着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利
及义务，规范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不
具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以
实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上
市公司不具备上市条件的风险。”
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
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三、对收购人主体资格、收购能力、诚信情况的评价
（一）关于收购人的主体资格
本次要约收购人为七腾机器人，一致行动人为重庆智行创、深圳弘源、上海
承壹。
根据收购人及其一致行动人出具的说明和证明文件等资料等并经核查，本
财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）收购人诚信情况
经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的
情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收
购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、业务、机构和财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人已经
熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人及其一致行动人
针对保证独立性、避免同业竞争和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经
核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的 管理
能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人在本次交 易
中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协 议
履行义务外，无需承担其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
本次要约收购前，收购人及其一致行动人已接受关于证券市场规范化运作的
必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担
的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。截至本财务顾问报告签署日，
收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人及
其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
的核查
（一）收购人的股权结构
收购人及其一致行动人的股权结构参见本财务顾问报告第二节“二、收购 人
及其一致行动人的股权控制关系”之“（一）收购人及其一致行动人的股权结构”。
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
收购人及其一致行动人的执行事务合伙人/实际控制人基本情况参见本财务
顾问报告第二节“二、收购人及其一致行动人的股权控制关系”之“（二）收购
人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况”。
六、收购人资金来源及履约能力
基于要约价格 13.28 元/股、最大收购数量 42,336,000 股股份的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日，将
证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前
收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重
庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合
同》。
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按
浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率作
为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至贷款
资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年期以上
贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）进行
调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计 4,234 万股，占上市公司总
股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连带责
任保证。
收购人就本次要约收购具备履约能力的说明如下：
“1、本公司用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；本公司用于收购胜通能源的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企
业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结
构化安排；
贷款而需质押本次交易取得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；
根据对收购人出具的相关说明、提供的审计报告及财务报表、与银行签署的
贷款协议等文件的核查，本财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资
金进行了稳妥安排，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
事项。
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
基金的投资决议，审议通过本次交易相关事项。
务合伙人决定，审议通过本次交易相关事项。
本次交易相关事项。
本次要约收购以本次股份转让为前提，根据中登公司于 2026 年 4 月 9 日出
具的《证券过户登记确认书》，本次交易股份转让过户登记手续已经办理完毕，
过户日期为 2026 年 4 月 8 日，本次要约收购的前提条件已经达成。
综上，截至本财务顾问报告签署日，收购人已就本次要约收购履行必要的授
权和批准程序。
八、关于保持上市公司过渡期间稳定经营的安排核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，相关主体不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，收购人及其一
致行动人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程
等进行重大调整的计划或安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
九、关于收购人提出的后续计划安排核查
根据收购人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计
划具体如下：。
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
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如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人及
上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露
义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
要约收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍收购上市公
司控制权的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修
改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，
履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其
一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。如果上市
公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
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截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无针对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相
关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组
织机构产生重大影响的调整计划。如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，
按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及
公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受
到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制
人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本人/本企业及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
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的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
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及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上
市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购
人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体如下：
“本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当
利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存
在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下
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属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场
价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交
易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
十一、关于收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的目标公司为胜通能源，未设定其他权利，亦不存在
于收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本次交易涉及的事项外，收购
人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间的重大交易情
况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、
监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、
监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计
金额超过 5 万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人及其董事、监事及高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
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截至本财务顾问报告签署之日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，收
购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人出具的说明，上市公
司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于收购人本次要约收购的价格
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 13.28 元/股。
除以上所述，若胜通能源在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份
数将进行相应调整，调整的计算方式如下：要约价格的调整公式为：假设原要约
价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，则调整后的要约价格 P1
的计算公式为 P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；
若同时有派息、送股和转增股本，则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市
公司股票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股份转让的交易价格为 13.28 元/股。
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除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，不低于收
购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有
未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要
约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 14.26 元/股，
本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权的组成部分，因
此要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 13.28 元/股。
算术平均值
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本次要约价格为 13.28 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购前 30/60/120
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数向上取整）
对比如下：
公告日前 30 个交 公告日前 60 个交 公告日前 120 个交
易日该种股票的 易日该种股票的 易日该种股票的
要约价格
每日加权平均价 每日加权平均价 每日加权平均价
格的算术平均值 格的算术平均值 格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。
根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，七腾
机器人除重庆智行创、深圳弘源、上海承壹外，不存在未披露的一致行动人的情
形。
综上，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未
披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
经核查，本财务顾问认为收购人本次要约价格符合相关法律法规，不存在股
价被操纵、收购人有未披露的一致行动或前六个月取得公司股份存在其他支付安
排的情形，要约价格具有合理性。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购胜通能源的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具
备履行本次要约收购义务的能力。
（以下无正文）
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于七腾机器人有限公司及其一致行
动人要约收购胜通能源股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
姚 爽 王诗言
李德盟 李雨清
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
