江西阳光乳业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分发挥公司董事、高
级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营业绩，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件以及《江西阳光乳业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，包括但不
限于非独立董事、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责权利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会独立董事专门会议，负责董事、高级管理人员的薪酬方
案制定及考核管理，负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度
考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会独立董事专门会议提出，经
董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案审批程序与董事薪酬方案一致。
第七条 公司相关职能部门配合董事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的具
体实施。
第三章 薪酬标准
第八条非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位职责，结合公司现行的薪
酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬。
第九条 公司独立董事实行固定津贴制度，按年发放。独立董事出席董事会、
股东会的差旅费以及依照法律法规和《公司章程》行使职权所需的其他合理费用
由公司承担，据实报销。
第十条 非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及超额净
利润绩效奖励构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等确定，按月发放；绩效薪酬应当以年度绩效评价为重要依据，年度结
束后经绩效预评后发放部分，待年报披露及财务审计完成后经终评后全额发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司较上一会计年度
由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第十一条 公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务，根据公司相
关薪酬管理制度考核确定、履行相应会议决策程序后领取薪酬。
第十二条 条件具备时，公司将对董事、高级管理人员实施超额净利润绩效
奖励，超额净利润绩效奖励总金额不超过超额净利润（本年归母净利润超过上年
归母净利润的部分）的百分之二十，以董事、高管在公司经营中的贡献分配，在
年报披露后一次性发放。具体由董事会根据公司实际经营情况决定是否实施。
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随公司经营情况不断变化
而作相应的调整以适应公司发展需要。调整依据包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、组织架构及岗位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第四章 薪酬支付
第十四条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制
度执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员任职期间，若出现严重违反公司规章制
度、违反忠实勤勉义务严重损害公司利益，或者因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚等情形，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予
以追回。
公司因财务造假或重大错报对财务报告进行追溯重述时，应当对董事、高级
管理人员绩效薪酬和超额净利润绩效奖励予以重新考核并追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和超额净利润绩效奖励，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和超额净利润绩效奖励进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
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