朝阳科技: 广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）(豁免版)

股票简称：朝阳科技                    证券代码：002981
  广东朝阳电子科技股份有限公司
              RISUNTEK INC
       （住址：东莞市企石镇旧围工业区）
  向不特定对象发行可转换公司债券
             募集说明书
             （申报稿）
            保荐机构（主承销商）
       （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
              二〇二六年四月
广东朝阳电子科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 声明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                 重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司资信评级，根据中证
鹏元资信评估股份有限公司资信出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，朝阳科技主体信用评级为 A+，评
级展望为稳定，债券信用等级为 A+。
  本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的
投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
  三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
  公司未对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别
关注。
  四、公司的股利分配政策和现金分红情况
  （一）利润分配政策的基本原则
  公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  （二）利润分配形式
  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润，具备现金分
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红条件的，公司优先采用现金方式进行利润分配。
  （三）利润分配政策
  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
  （2）审计机构对公司最近一个会计年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
  公司在符合利润分配条件，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外），且经营性现金流净额为正时，应当优先考虑采用现金
分红的方式进行利润分配。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
  公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在有条
件的情况下，公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分红。公
司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3 项处理。
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  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以
考虑进行股票股利分红。
  （四）利润分配政策的调整
  公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要求、或者遇
到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公
司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变
更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反
有关法律法规和监管规定。
  （1）公司董事会根据实际情况制订利润分配政策调整方案时，须由董事会
专题讨论，详细论证，说明理由；在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立
董事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案；
  （2）利润分配调整方案应由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准；
  （3）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；
  （4）股东会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应当通过投资者热
线电话、公共邮箱、网络互动平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
  （五）利润分配应履行的程序
资者的合理投资回报、公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
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展等因素并结合公司经营情况、资金需求情况，制订年度利润分配预案和中期利
润分配方案；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；
公共邮箱、网络互动平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
  （六）发行人制定的《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
  为进一步健全和完善公司的股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和
可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
规定，综合考虑公司实际情况，公司制定了《广东朝阳电子科技股份有限公司未
来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
  公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，兼顾对股东的合
理投资回报和公司可持续发展的需要。在满足公司正常经营发展对资金需求的情
况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资
回报。
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  公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业
实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
  （1）利润分配形式
  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润，具备现金分
红条件的，公司优先采用现金方式进行利润分配。
  （2）现金分红的条件和具体比例
  公司在符合利润分配条件，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外），且经营性现金流净额为正时，应当优先考虑采用现金
分红的方式进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
  公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在有条
件的情况下，公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分红。公
司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项处理。现
金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
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   （3）发放股票股利的条件
   公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以
考虑进行股票股利分红。
   （4）利润分配的决策
   公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股东会批准；董事会在制定
利润分配方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会制定的利润分配
方案需经董事会过半数（其中应包含 2/3 以上的独立董事）表决通过。涉及利润
分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。
   股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
   （5）利润分配政策的调整
   如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
   有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会审议，股
东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润
分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   （七）最近三年公司现金股利分配情况
   最近三年，公司利润分配方案如下：
 年度                            分配方案
          以公司股份总额 96,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
          民币 3.7 元（含税），合计派发现金股利为人民币 35,520,000 元（含税）；以
          分派实施后，公司的总股本将增加至 134,400,000 股；不送红股。
          以当前公司股份总数 135,253,115 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股
          利人民币 2.60 元（含税），合计派发现金股利为人民币 35,165,809.90 元（含
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 年度                            分配方案
          税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
          以当前公司股份总数 137,486,115 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股
          税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
   公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 9,364.60 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 10,115.13 万元的比例为 92.58%，具体分红方案实施如下：
                                                             单位：万元
             项目                    2025 年       2024 年       2023 年
归属于母公司股东的净利润                         7,376.69    11,290.81   11,677.88
现金分红                                 2,296.02     3,516.58    3,552.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
利润的比例
最近三年累计现金分配利润合计                                                9,364.60
最近三年实现的年均可分配利润                                               10,115.13
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                                        92.58%
   公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，
今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
   五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
   本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
   （一）经营风险
   近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断，全球资
本市场动荡，地缘政治风险增加以及全球主要经济体遭受外部环境影响冲击，全
球政治经济格局正在重构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业的整体发展造
成一定的影响，外部环境变动下国际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海
外业务造成冲击，而国内本土的外部环境反复冲击可能会影响原材料供应及物流
运转、消费者对公司产品的购买需求等，从而使公司面临潜在的经营风险。
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   发行人产品主要为声学产品及其精密零组件，下游行业受全球及国内的宏观
经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素
的影响。近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性，消费电子行业市场竞争
日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游行业需求出
现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高
产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
   近年来公司深化大客户战略，与主要客户建立了紧密的合作关系。报告期各
期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例合计为 73.41%、76.69%和
而降低对公司产品的采购，可能对公司的盈利状况产生不利影响。
   从终端市场分布来看，全球电声行业消费需求主要集中在北美、西欧等发达
国家，以及中国、印度、巴西等新兴经济体。当前复杂的国际贸易环境给行业带
来了显著挑战，一方面，主要经济体之间的贸易摩擦持续升级，国际贸易政策存
在较大不确定性；另一方面，地缘政治冲突频发，这些因素导致全球贸易体系波
动加剧。在此背景下，可能对行业内的企业在跨境经营和海外业务拓展方面带来
不利影响。
   （二）财务风险
   报告期内，公司归母净利润分别为 11,677.88 万元、11,290.81 万元和 7,376.69
万元；扣非后归母净利润分别为 7,917.23 万元、10,466.28 万元和 6,955.86 万元。
影响，公司净利润受资产减值等因素影响，存在一定的波动。
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   未来公司经营面临产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求下降、原
材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、国际宏观形势变化、关税及贸易政策
变动、汇率大幅波动等风险，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化
或者多项因素同时发生，将导致公司业绩大幅下滑，甚至出现本次可转债上市当
年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。
   报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 19,419.56 万元、25,999.64 万元和 25,726.84 万元，占当期期末流动资产的比
重分别为 27.40%、29.01%和 29.24%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠
道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周转速度下降风险。对于库
龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。
   公司海外业务收入占比较高，报告期各期，外销收入占比分别为 67.74%、
未来如汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力，同时会影响汇兑损
益进而对公司利润水平造成不利影响的风险。
   公司于 2022 年 2 月完成对飞达音响控股权的收购，确认商誉 10,752.19 万元。
截至 2025 年末，公司因收购飞达音响而形成的商誉账面价值为 4,846.86 万元。
未来如果飞达音响业绩不达预期，仍存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩
造成不利影响。
   （三）募投项目相关风险
   公司本次募集资金用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目。
募集资金项目实施完成后，公司耳机、音响等产品的生产能力将有所提升，如果
未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品
产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压
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力，存在无法消化新增产能的风险。
  公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、
自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升
公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可
能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力
等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
  本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方
面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
  本次募集资金投资项目投资金额较大，投产后新增折旧及摊销最高金额为
营后预计营业收入比例为 1.92%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本
次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊
销的影响，但是由于项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素
发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成
不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
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  （四）本次可转债发行相关风险
  在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，
可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
  在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受
到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未
来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不
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利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万
元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎
回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期
缩短、未来利息收入减少的风险。
  本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于
转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可
转债回售权的风险。
  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
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影响。
  本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司
将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
  中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次
债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投
资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
  六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺
  （一）公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
  本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以降低本次发行摊薄股东即期
回报的影响，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回
报能力。具体措施如下：
  公司将依托现有客户资源、工艺和技术、成本管控、人才队伍等方面的优势，
大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部
控制，提升经营效率和盈利能力，促进业绩上升，降低由于可转债发行对投资者
回报摊薄的风险。
  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
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期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于
募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和交易所规则，结合
公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募
集资金按照原定用途得到充分有效利用。
  公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2025
年修订）》及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》等规章制度中的利润分配
政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同
时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《广东
朝阳电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
  公司已设立完善的股东会、董事会和管理层，已建立健全的法人治理结构，
设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，并已制定相应的
岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。未来公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，
不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部程序，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东健溢
投资、实际控制人郭丽勤及其一致行动人宁波鹏辰作出如下承诺：
  “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门
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的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会、
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
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  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、证券交易
所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
   七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股
  （一）发行人持股 5%以上股东或董事、高管在本次可转债认购前 6 个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
  截至本募集说明书签署日前 6 个月内，公司控股股东及其一致行动人存在减
持公司股份的计划和安排，具体情况如下：
  公司于 2025 年 8 月 27 日披露了《关于实际控制人及其一致行动人减持股份
的预披露公告》，公司实际控制人郭丽勤及其一致行动人宁波鹏辰计划在该公告
披露之日起十五个交易日后的三个月内（2025 年 9 月 17 日至 2025 年 12 月 16
日）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过 1,352,531 股（占公司总股本
比例 1%）、以大宗交易方式减持公司股份数量不超过 2,705,062 股（占公司总股
本比例 2%），合计拟减持公司股份数量不超过 4,057,593 股（占公司总股本比例
  公司于 2025 年 12 月 4 日披露了《关于实际控制人及其一致行动人权益变动
触及 1%整数倍暨减持计划实施完成的公告》，郭丽勤于 2025 年 12 月 2 日至 2025
年 12 月 3 日期间以集中竞价交易和大宗交易方式合计减持公司股份 2,817,114 股，
占公司总股本的 2.05%；宁波鹏辰于 2025 年 12 月 2 日以大宗交易方式减持公司
股份 1,240,448 股，占公司总股本的 0.9%；截至该公告披露日，减持计划已实施
完成。
  除上述情况外，公司持股 5%以上其他股东、董事、高级管理人员在本募集
说明书签署日前 6 个月内不存在减持公司股票的计划。
  发行人自首次公开发行股票上市以来未发行可转换公司债券，不存在相关减
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持情形。
  （二）发行人公司控股股东、持有公司 5%以上股份股东、实际控制人及其
一致行动人关于本次可转债发行认购的相关承诺
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人控股股东健溢投资、实际控制人郭丽
勤（健溢投资、郭丽勤同时为持有公司 5%以上股份股东）及其一致行动人宁波
鹏辰承诺如下：
  “1、若本公司/本企业/本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在减持发行人股票情形，本公司/本企业/本人承诺将不参与本次可转
债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
个月内不存在减持发行人股票情形，本公司/本企业/本人将根据届时市场情况等
决定是否参与本次可转债发行认购。若成功认购，本公司/本企业/本人将严格遵
守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短
线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行
完成后六个月内，本公司/本企业/本人不减持所持发行人股票及本次发行的可转
债；
业/本人违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本公司/本企业/
本人因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
  （三）发行人董事、高管关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票情形，本人承诺将
不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，
也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
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个月不存在减持发行人股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次
可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民
共和国证券法》
      《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，
自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，
本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发
行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
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                                                          目         录
       七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
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      十五、发行人最近三年发行债券和资信评级情况（最近三年平均可分配利润
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      六、本次募投项目符合国家产业政策，符合募集资金主要投向主业的相关要
      七、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合
      十一、本次募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查
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                        第一节 释义
     在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
公司、本公司、发行
人、股份公司、朝阳     指   广东朝阳电子科技股份有限公司
科技
健溢投资          指   广东健溢投资有限责任公司
宁波鹏辰          指   宁波鹏辰创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞律笙          指   东莞市律笙电子科技有限公司
                  RISUN（HK） TECHNOLOGY LIMITED ，即律笙（香港）科
香港律笙          指
                  技有限公司
莱芜朝阳          指   莱芜朝阳电子有限公司
                  RISUN (INDIA) ELECTRONICS PRIVATE LIMITED，即律笙（印
印度律笙          指
                  度）电子有限公司
                  RISUNTEK VIETNAM COMPANY LIMITED，即越南朝阳实业
越南朝阳          指
                  有限公司
飞达音响          指   广州飞达音响有限公司，原名广州飞达音响股份有限公司
飞达科技          指   飞达音响科技有限公司
飞达进出口         指   广州飞达进出口贸易有限公司
朝阳医疗          指   东莞市朝阳医疗科技有限公司
新加坡朝阳         指   RISUNTEK PTE. LTD.，
贺州朝阳          指   贺州朝阳电子科技有限公司
星联技术          指   星联技术（广东）有限公司
星联国际          指   东莞市星联国际贸易有限公司
                  RISUN VIETNAM COMPANY LIMITED，即越南律笙实业有限
越南律笙          指
                  公司
星光影音          指   广州星光影音文化科技有限公司
                  Harman International Industries,Inc 及其附属公司，全球领先的音
Harman/哈曼集团   指
                  响产品制造商
安克创新          指   安克创新科技股份有限公司及其下属企业
易力声           指   易力声科技（深圳）有限公司及其关联企业
Teufel        指   Lautsprecher Teufel GmbH，德斐尔有限公司，德国知名音响品牌
                  Skullcandy Incorporation，专注于户外电声产品的美国电声品牌，
Skullcandy    指
                  产品包括头戴式耳机、耳塞式耳机、便携式音箱等
PEAG          指   JLAB 是美国知名电声品牌，PEAG 为 JLAB 品牌运营商。
汉桑科技          指   汉桑（南京）科技股份有限公司及其附属公司
ISO14001      指   ISO14001 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。
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                ISO9001 系列标准是针对组织的管理结构、人员、技术能力、各
ISO9001     指   项规章制度、技术文件和内部监督机制等一系列体现组织保证产
                品及服务质量的管理措施的标准。
                IECQ 即国际电工委员会电子元器件质量评定体系，隶属于国际
                电工委员会，是世界范围内唯一对电子元器件进行全面质量评估
IECQ        指
                的批准和认证机构，负责对电工产品和材料以及生产过程进行质
                量评估。
                GB/T 是指推荐性国家标准，GB 即“国家标准”的汉语拼音缩，
GB/T        指
                “T”是推荐的意思。
保荐人、主承销商、
国联民生承销保荐、 指     国联民生证券承销保荐有限公司
受托管理人
发行人会计师、司农
          指     广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
发行人律师、上海锦
          指     上海市锦天城律师事务所
天城
评级机构、中证鹏元   指   中证鹏元资信评估股份有限公司
A股          指   境内上市人民币普通股
可转债         指   可转换公司债券
元、万元        指   人民币元、万元
报告期/三年、最近       2023 年、2024 年、2025 年；最近三年指 2023 年、2024 年和 2025
            指
三年              年
本次发行/本次可转
            指   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
债发行
本募集说明书/募集
                《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
说明书/可转换公司   指
                司债券募集说明书（申报稿）》
债券募集说明书
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》     指   《可转换公司债券管理办法（2025 年修订）》
《债券持有人会议        《广东朝阳电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
            指
规则》             规则》
公司章程或章程     指   《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
《募集资金管理制
            指   《广东朝阳电子科技股份有限公司募集资金使用管理制度》
度》
                《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《适用意见第 18
            指   第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
号》
                见——证券期货法律适用意见第 18 号》
股东会         指   广东朝阳电子科技股份有限公司股东会
董事会         指   广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
监事会         指   广东朝阳电子科技股份有限公司监事会
广东朝阳电子科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深交所             指   深圳证券交易所
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
二、专用术语
                    电、声相互转换的产品，利用电磁感应、静电感应或压电效应等
电声产品            指
                    来完成电声转换，包括专业电声产品和消费类电声产品。
                    耳机是一种声音信号转换的电声产品，接受媒体播放器或接收器
耳机              指   所发出的电声讯号，利用贴近耳朵的扬声器将其转化成可以听到
                    的声波。
音响              指   音响特指电器设备组合发出声音的一套音频系统
                    用于歌舞厅、卡拉 OK 厅、剧场剧院、会议室和体育场馆等专业
专业音响            指   文娱场所，根据场所不同、所要求的声音不同和场地大小等各种
                    因素，配置不同场所的音响系统解决方案
                    为减轻驾驶员和乘员旅行中的枯燥感而设置的收放音装置，最早
汽车音响            指   使用的是汽车调幅收音机，后来是调幅调频收音机、磁带放音机，
                    发展至 CD 放音机和兼容 DCC、DAT 数码音响
                    在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负载（例如扬
功率放大器（功放） 指         声器）的放大器，在整个音响系统中起到了“组织、协调”的枢纽
                    作用，在某种程度上关系着整个系统能否提供良好的音质输出
                    一种与发声单元或智能终端连接，作为导体实现电信号传输的功
                    能元件。在本募集说明书中通讯线材具体包括有线耳机插线、无
通讯线材            指
                    线耳机左右单元连接线、数据线、音响音频线等，统称：插线类
                    产品。
                    同轴音频插头、Type-C 插头、Lightning 插头等实现电声信号传
连接器件            指   输功能的电子元件，与微细通讯线材通过焊接等方式连接在一
                    起，共同组成有线耳机插线或音响音频线。
                    皮料和海绵等材料加工而成的用于耳机扬声器与耳朵间的缓冲
耳机皮套            指
                    和降低外界噪音干扰的护套或者支架护套
                    True Wireless Stereo 耳机，即真正无线立体声耳机，是一种左右
TWS 耳机          指   单元通过无线连接的蓝牙耳机，实现了耳机真正的无线连接，左
                    右两个单元可配合使用也可单独使用。
                    Open Wearable Stereo 耳机，即全开放穿戴式耳机，是一种采用气
                    传导方式，通过外耳膜、鼓膜、鼓室等传统气导传递介质，将电
OWS 耳机          指   信号转化的声波振动信号直接通过颞骨传至听觉神经。这种开放
                    式的耳机设计，使得用户在享受音乐的同时，还能够听到周围的
                    环境声，提高了安全性。
                    源降噪系统通过主动发出与噪声相位相反，频率、振幅相同的声
主动降噪            指
                    波与噪声干涉实现相位抵消的降噪技术。
                    Wireless Fidelity，一种短程无线传输技术，能够在数百英尺范围
WiFi            指
                    内支持互联网接入的无线技术
                    一种支持设备短距离通信的无线电技术，能在设备间实现方便快
蓝牙（Bluetooth）   指   捷、灵活安全、低成本、低功耗的数据通信和语音通信，是目前
                    实现无线个域网通信的主流技术之一
电子学             指   电子学是一门以研究电子的特性和行为，以及电子器件的物理学科。
电磁学             指   电磁学是一门研究电性与磁性交互关系的学科。
                    电声学是研究声电相互转换的原理和技术以及声信号的存储、加
电声学             指
                    工、传递、测量和利用的学科。
电磁兼容（EMC）       指   电磁兼容是指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对
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                其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。
                与原来的声音高度相似的重放声音，电声传递中有一个精确的响
高保真（HiFi）   指   应频率。国际电工委员会 IEC581-10 标准中高保真耳机的标准是
                响应频率不小于 50Hz 到 12500Hz。
                印刷电路板主件（Printed Circuit Board Assmbly），空白印刷电
PCBA、线路板    指   路板在表面贴装或是双列直插式封装所需的电子元器件后，形成
                可以使用的成品印刷电路板
                人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于扩展人智
AI          指
                能的理论、方法、技术及应用系统的一门技术科学
                嵌入式计算机系统设备，其体系结构包括硬件结构和软件结构。
                智能终端的硬件结构包括运算器、控制器、存储器、输入设备和
智能终端        指
                输出设备，软件结构包括系统软件和应用软件，典型的智能终端
                包括智能手机、电脑、平板电脑等。
                以销售智能手机、电脑、平板电脑等为主的品牌，典型的智能终
智能终端品牌商     指
                端品牌包括苹果、三星、华为、小米、华硕等。
                以销售耳机、音响、麦克风等为主的品牌，典型的电声产品品牌
电声产品制造商     指
                包括 Beats、万魔、森海塞尔、铁三角等。
                指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，是指建立在信息
ERP         指   技术基础上整合企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、
                计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统
                制造企业生产过程执行管理系统（Manufacturing Execution System），
MES         指
                一种可面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
                仓库管理系统（Warehouse Management System），该系统能有效
WMS         指   控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业
                仓储信息管理
                一种企业内部应用解决方案，能够集成与产品相关的人力资源、
PLM         指
                流程、应用系统和信息
      本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，如出现总数与各分项数
值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。
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               第二节 本次发行概况
  一、公司基本情况
公司名称       广东朝阳电子科技股份有限公司
英文名称       RISUNTEK INC
注册地址       广东省东莞市企石镇旧围工业区
法定代表人      郭丽勤
董事会秘书      袁宏
注册资本       截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本为 137,486,115 元
成立日期       2005 年 3 月 30 日
股份公司设立日期   2015 年 12 月 9 日
上市地点       深圳证券交易所
股票简称       朝阳科技
股票代码       002981
上市时间       2020 年 04 月 17 日
公司联系电话     0769-86768336
公司传真       0769-86760101
公司电子信箱     ir@risuntek.com
           一般项目：音响设备制造；音响设备销售；家用电器研发；电子元
           器件制造；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设
           备销售；模具制造；模具销售；非公路休闲车及零配件制造；非公
           路休闲车及零配件销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销
经营范围
           售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通信设备制造；
           通信设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；货物进出口；
           技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
           展经营活动）
  二、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  在当今时代，信息化与智能化已然成为全球经济和社会发展的核心趋势。未
来几年，全球电子技术与电子产品正处于更新换代的关键时期，国家产业政策对
我国电子信息产品发展给予了强有力的支持。近年来，相关部门陆续出台了一系
列旨在推动电声及下游行业蓬勃发展的政策举措。
广东朝阳电子科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
共创数字时代美好生活的指导意见》，鼓励企业加速研发创新，增加人工智能终
端产品有效供给，释放人工智能手机、电脑、智能机器人、可穿戴设备、桌面级
围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》和《关于 2026 年实施大
规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，鼓励支持数码和智能产品购新，
并对相关智能产品新购给予补贴，直接和间接带动智能耳机和音响的消费。
子产业高质量发展的指导意见》。该意见明确提出，到 2030 年，我国视听电子
产业要实现整体实力跻身全球前列的目标，技术创新达到国际先进水准，产业基
础高级化、产业链现代化程度显著提升，成功掌握产业生态主导权。同时，该意
见鼓励音箱耳机、麦克风代工企业积极培育自有品牌，以此提升产品附加值，增
强在行业内的影响力；并倡导有条件的地区积极举办购物节、推动产品下乡等促
消费活动。
   综上所述，在一系列相关产业政策的大力鼓励与支持下，公司所处的电声行
业将迎来的良好发展机遇。
   全球消费电子产业深度演进背景下，耳机市场正经历技术驱动型变革。智能
手机生态扩展、数字娱乐场景延伸（音乐/游戏/VR）与健康监测需求激增，共同
推动耳机从单一音频工具向智能交互终端转型。根据 Grand View Research 预测
数据，全球耳机市场规模将从 2023 年的 714.97 亿美元增长至 2030 年的 1,638.31
亿美元，年复合增长率达到 12.58%，即未来全球耳机行业规模将保持较快的增
长速度。
   此外，在智能家居技术日益普及、消费者对智能化生活需求不断攀升的当下，
智能音响已逐渐成为现代家庭的核心枢纽；它通过融合语音识别、人工智能、互
联网连接等前沿科技，为人们提供了灯光控制、室温调节、安全监控等一系列智
能化管理功能，极大地提升了家居生活的便捷性与舒适度。同时，随着消费者对
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车内娱乐体验的要求日益提高，以及新能源汽车市场的蓬勃发展，车载音响市场
也迎来了前所未有的增长机遇。在智能音响和车载音响的双重驱动下，全球音响
市场未来将保持快速增长的态势。据 Business Research Insights 预测，全球音响
市场规模将从 2023 年的 459.40 亿美元增长至 2032 年的 1,473.00 亿美元，年复
合增长率达到 13.80%。
   因此，未来随着消费者对生活品质要求的不断提升，以及新产品和新技术的
不断完善与普及，耳机和音响的更新迭代速度将会不断加快，其行业市场需求规
模将持续保持较快增长趋势。
   在当前经济全球化不断深化的背景下，我国积极推动国内经济发展，鼓励企
业“走出去”进行多元化投资，参与国际市场竞争，以提升企业在全球市场的竞
争力和行业地位。“一带一路”倡议作为我国“走出去”战略的重要组成部分，
自提出以来，受到了国内企业的广泛关注和积极响应，越来越多的企业参与到
“一带一路”沿线国家的投资中。2024 年，我国企业在“一带一路”沿线国家
的非金融类直接投资达到了 336.9 亿美元，同比增长 5.40%。
   近年来，越南凭借其优越的地理位置、丰富的人口红利以及吸引外资的优惠
政策，成为中国企业在“一带一路”沿线投资的热点国家之一。2023 年和 2024
年，中国对越南的投资额分别为 44.7 亿美元和 47.3 亿美元，已经成为越南最大
的外国投资者之一。此外，为了更好地推动境外投资体系的建设，我国从国家战
略层面逐步完善了企业境外投资的管理制度和政策服务体系。2022 年 1 月，生
态环境部与商务部联合印发了《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》，进
一步规范了企业在对外投资合作中的环境责任，推动了对外投资合作的可持续发
展和绿色“一带一路”建设。企业本次募集资金投资项目积极响应国家“一带一
路”倡议，有序推进公司在全球主要市场的产能布局，有助于提升公司在国际市
场的竞争力和影响力。
   （二）本次发行的目的
   随着消费者对生活品质要求的不断提升及新产品新技术的不断完善和普及，
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耳机和音响的更新迭代速度加快，带动了耳机和音响市场需求的不断增长。随着
下游客户需求的持续增长，公司产品订单规模也随之增长，目前公司智能耳机和
智能音响的产销率已接近饱和，公司只能通过充分利用现有生产空间、委外加工
方式，尽可能满足下游客户日益增长的订单需求。
  长此以往，公司生产环境日趋拥挤，这在一定程度上制约了公司未来的持续
发展，不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此，公司亟需通过扩大生产规
模来满足公司客户对耳机和音响日益增长的需求。
  公司凭借着优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，在行业内
积累了众多优质的海内外客户资源。其中，对外出口已经成为公司营业收入的主
要来源之一，2023 年至 2025 年，公司境外营业务收入分别为 96,897.53 万元、
品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海
外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。
  进一步完善全球化布局有利于公司满足客户需求、强化双方的合作关系、提
高公司的服务能力、扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本次募投项目的
实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提
升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本次募投项目是公司基于自身发展战
略，进一步完善海外生产基地布局，在国际市场上取得长足发展的需要。
  报告期内，公司维持较高的业务规模增速，营业收入增速较快，复合增长率
较高，日常运营对流动资金要求较高。随着经营规模的持续扩张，公司在营运资
金方面具有较高需求。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足
公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。
   三、本次发行基本情况
  （一）本次发行证券的证券类型
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
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换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
     （二）发行数量
     本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民 5.20 亿元（含本数），
具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述
额度范围内确定。
     （三）证券面值和发行价格
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
     （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
     本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.20 亿元（含本
数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。
     （五）募集资金专项存储账户
     公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或由董事会授权的人士）确定。
     （六）募集资金投向
     本次发行募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含发行费用），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
                                                 单位：万元
序号           项目名称               项目总投资         拟以募集资金投入
           合计                     52,000.00       52,000.00
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
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筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  （七）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会
授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  （八）承销方式及承销期
  本次发行由保荐人（主承销商）国联民生承销保荐以余额包销方式承销。本
次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
  （九）发行费用
            项目                    预计金额（万元）
保荐及承销费用                                【】
律师费用                                   【】
会计师费用                                  【】
资信评级费用                                 【】
信息披露费                                  【】
发行手续费及材料制作费                            【】
            合计                         【】
  上述费用不含增值税金额，且为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有
增减，费用总额将在发行结束后确定。
  （十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
   日期        交易日                  事项
                      刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演
【】年【】月【】日    T-2日
                      公告》
【】年【】月【】日    T-1日     网上路演；原股东优先配售股权登记日
                      刊登《发行方案提示性公告》；原股东优先配售日（当日
【】年【】月【】日        T日
                      缴付足额认购资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）
                      刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购
【】年【】月【】日    T+1日
                      摇号抽签
                      刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款（投资者确保
【】年【】月【】日    T+2日
                      资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
【】年【】月【】日    T+3日     主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
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   日期       交易日                  事项
                   金额
【】年【】月【】日   T+4日   刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户
  上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行
日程并及时公告。
  （十一）本次发行证券的上市流通
  本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，
具体上市时间将另行公告。
   四、本次发行的基本条款
  （一）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  （二）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  （三）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换
公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事
会授权的人士）对票面利率作相应调整。
  （四）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （五）评级事项
  中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，
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评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公
司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
  （六）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
债转为公司 A 股股票；
  （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委
托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
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其他义务。
  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
  （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的重要约定；
  （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
  （3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
  （4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解
除受托管理协议（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决
机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
  （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
  （8）公司提出债务重组方案；
  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
  （10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
  （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （12）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、
《可转换公司债券募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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  （1）公司董事会；
  （2）债券受托管理人；
  （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
  （4）法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
机构或人士。
  （七）转股价格的确定及调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得
向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
  （八）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交
易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产以及股票面值。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
  （十）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
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  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：
  IA=B×i×t÷365
  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （十一）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
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  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所
的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算方式参见（十）赎回条款的相关内容。
  （十二）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的
人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次发行的发行公
告中予以披露。
  原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事
会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
  （十五）债券担保情况
  本次发行可转换公司债券不提供担保。
  （十六）本次发行方案的有效期
  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。
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  （十七）违约责任及争议解决机制
  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债
券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事
项。
  发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟
延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
  本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律
并依其解释。
  本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解
决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院
提起诉讼。
  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
  （十八）受托管理人
  发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）国
联民生承销保荐为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管
理协议。
     五、本次发行的审批情况
  本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2026 年 4 月 1 日召开
的发行人第四届董事会第十一次会议审议通过，且已经 2026 年 4 月 17 日召开的
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     发行人关于本次发行的董事会会议和股东会会议的召集、表决程序及决议内
容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效，信息披露合
法合规。
     根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会注册后方可实施。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。
     六、本次发行的相关机构
     （一）发行人
名称            广东朝阳电子科技股份有限公司
住所            东莞市企石镇旧围工业区
法定代表人         郭丽勤
董事会秘书         袁宏
联系电话          0769-86768336
传真号码          0769-86760101
     （二）保荐机构（主承销商）
名称            国联民生证券承销保荐有限公司
住所            中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人         徐春
联系电话          021-80508866
传真号码          021-80508866
保荐代表人         杜冬波、郭丽丽
项目协办人         杨智鹏
项目组成员         王蕾蕾、陈鹏
     （三）律师事务所
名称            上海市锦天城律师事务所
住所            上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
负责人           沈国权
联系电话          021-20511000
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传真号码           021-20511999
经办律师           赵剑发、鲁莎莎、佟冠宜
     （四）会计师事务所
名称             广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
住所             广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 704 房-2
负责人            吉争雄
联系电话           020-39391992
传真号码           020-39391992
经办注册会计师        朱林、何建勇
     （五）资信评级机构
名称             中证鹏元资信评估股份有限公司
住所             深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼
法定代表人          张剑文
联系电话           0755-82872897
传真号码           0755-82872090
经办评级人员         董斌、曾繁泳
     （六）申请上市的证券交易所
名称             深圳证券交易所
办公地址           深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话           0755-88668888
传真号码           0755-82083947
     （七）登记结算公司
名称             中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
               深圳 市福 田区 莲花 街道 深南 大道 2012 号深 圳证 券交 易所 广 场
办公地址
联系电话           0755-21899999
传真号码           0755-21899000
     （八）收款银行
户名             国联民生证券承销保荐有限公司
账号             32050161543600003264
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大额支付系统号   105302000154
  七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
  发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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                 第三节 风险因素
  公司发行的可转债可能涉及相关风险，投资者在评价公司此次发行的可转债
时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  一、经营风险
  （一）宏观经济不确定性的风险
  近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断，全球资
本市场动荡，地缘政治风险增加以及全球主要经济体遭受外部环境影响冲击，全
球政治经济格局正在重构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业的整体发展造
成一定的影响，外部环境变动下国际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海
外业务造成冲击，而国内本土的外部环境反复冲击可能会影响原材料供应及物流
运转、消费者对公司产品的购买需求等，从而使公司面临潜在的经营风险。
  （二）下游行业需求波动和市场竞争加剧风险
  发行人产品主要为声学产品及其精密零组件，下游行业受全球及国内的宏观
经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素
的影响。近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性，消费电子行业市场竞争
日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游行业需求出
现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高
产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
  （三）技术革新风险
  受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业自身
的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷，对行业内企业精准把
控技术发展方向、提升和完善创新的能力提出了更高的要求。若公司未来不能精
准研判技术发展趋势，以及对行业内新技术和新产品的研发方向等方面不能正确
把握，则可能出现技术落后或产品竞争力不足的风险，从而对公司募投产品的产
能消化、综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。
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   （四）国际贸易政策风险
   从终端市场分布来看，全球电声行业消费需求主要集中在北美、西欧等发达
国家，以及中国、印度、巴西等新兴经济体。当前复杂的国际贸易环境给行业带
来了显著挑战，一方面，主要经济体之间的贸易摩擦持续升级，国际贸易政策存
在较大不确定性；另一方面，地缘政治冲突频发，这些因素导致全球贸易体系波
动加剧。在此背景下，可能对行业内的企业在跨境经营和海外业务拓展方面带来
不利影响。
   （五）客户集中风险
   近年来公司深化大客户战略，与主要客户建立了紧密的合作关系。报告期各
期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例合计为 73.41%、76.69%和
而降低对公司产品的采购，可能对公司的盈利状况产生不利影响。
   （六）原材料价格波动风险
   公司产品的原材料主要为 PCBA、电池、塑胶件、喇叭、包材、五金等材料。
报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重超过 50%。公司通过多年的经
营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但
是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，从而影响公司
的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。
   二、财务风险
   （一）经营业绩波动的风险
   报告期内，公司归母净利润分别为 11,677.88 万元、11,290.81 万元和 7,376.69
万元；扣非后归母净利润分别为 7,917.23 万元、10,466.28 万元和 6,955.86 万元。
影响，公司净利润受资产减值等因素影响，存在一定的波动。
   未来公司经营面临产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求下降、原
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材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、国际宏观形势变化、关税及贸易政策
变动、汇率大幅波动等风险，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化
或者多项因素同时发生，将导致公司业绩大幅下滑，甚至出现本次可转债上市当
年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。
   （二）汇率波动风险
   公司海外业务收入占比较高，报告期各期，外销收入占比分别为 67.74%、
未来如汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力，同时会影响汇兑损
益进而对公司利润水平造成不利影响的风险。
   （三）商誉减值风险
   公司于 2022 年 2 月完成对飞达音响控股权的收购，确认商誉 10,752.19 万元。
截至 2025 年末，公司因收购飞达音响而形成的商誉账面价值为 4,846.86 万元。
未来如果飞达音响业绩不达预期，仍存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩
造成不利影响。
   （四）存货规模较大导致的风险
   报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 19,419.56 万元、25,999.64 万元和 25,726.84 万元，占当期期末流动资产的比
重分别为 27.40%、29.01%和 29.24%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠
道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周转速度下降风险。对于库
龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。
   （五）应收账款较大导致的风险
   报告期各期末，应收账款分别为 30,680.48 万元、44,199.56 万元和 32,971.70
万元，占当期末流动资产的比例分别为 43.29%、49.31%和 37.48%。公司客户主
要为全球知名电声产品品牌商、电声产品制造商以及智能终端厂商等。针对主要
客户，公司通常根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，结合客户
供应链的具体要求，给予客户一定的信用期限。如果未来客户财务状况发生恶化
或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回，对公司资金使用效率
或经营业绩将产生不利影响。
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  （六）税收优惠政策变动的风险
  报告期内，公司所得税优惠金额占利润总额的比例相对较低，公司对税收优
惠政策不存在重大依赖。如果公司税收优惠政策到期后不能够继续享受优惠，或
未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定
的不利影响。
  三、实际控制人不当控制风险
  公司实际控制人为郭丽勤，其通过直接持股及控制健溢投资、宁波鹏辰，能
够合计控制公司 65.18%表决权，能通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理
人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，
存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。
  四、募投项目相关风险
  （一）募投项目新增产能消化风险
  公司本次募集资金用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目。
募集资金项目实施完成后，公司耳机、音响等产品的生产能力将有所提升，如果
未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品
产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压
力，存在无法消化新增产能的风险。
  （二）募集资金投资项目实施风险
  公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、
自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升
公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可
能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力
等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
  （三）募集资金运用不能达到预期收益的风险
  本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方
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面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
  （四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
  本次募集资金投资项目投资金额较大，投产后新增折旧及摊销最高金额为
营后预计营业收入比例为 1.92%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本
次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊
销的影响，但是由于项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素
发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成
不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
  五、本次可转债发行相关风险
  （一）本息兑付风险
  在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，
可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
  （二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
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及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
  （三）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
  在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受
到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未
来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不
利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
  （四）可转债提前赎回的风险
  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万
元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎
回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期
缩短、未来利息收入减少的风险。
  （五）可转债投资者不能实现及时回售的风险
  本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
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售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于
转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可
转债回售权的风险。
  （六）可转债转换价值降低的风险
  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
  （七）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
  本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司
将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
  （八）信用评级变化的风险
  中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次
债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投
资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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                        第四节 发行人基本情况
     一、本次发行前的股本结构及前十名股东持股情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
         股份类别                      股份数量（股）                      股份比例（%）
一、有限售条件股份                                     18,069,100                    13.14
其中：境内自然人持股                                    18,069,100                    13.14
二、无限售条件流通股份                                  119,417,015                    86.86
三、普通股股份总数                                    137,486,115                   100.00
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
                                                   持股数量         持股比例      限售股数
序号           股东名称                  股份性质
                                                    （股）          （%）       （股）
     宁波鹏辰创业投资合伙企业
     （有限合伙）
     兴业证券股份有限公司－博
     道久航混合型证券投资基金
     J.P.Morgan Securities PLC－
     自有资金
     广发证券股份有限公司－博
     基金
合计                                                 92,750,780     67.46   15,750,000
     二、公司组织结构和权益投资情况
     （一）公司组织结构
     公司组织结构按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规以及公司章程的规定进行设置，截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如
下：
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     （二）公司重要权益投资情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司直接或间接控股企业共 13 家，参股企业共 6
家，另外发行人报告期内注销和处置子公司共 2 家，具体如下：
                                   持股比例（%）           是否属于重要
序号       企业名称        企业类型
                                   直接       间接       子公司（注）
广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                       持股比例（%）                是否属于重要
序号       企业名称        企业类型
                                       直接            间接       子公司（注）
      苏州优瑞信电子科
      技有限公司
      厦门中影昊达电影
      城有限公司
      海口中影飞达电影
      城有限公司
      百色中影伟溢电影
      院有限公司
      绍兴中影伟溢影城
      有限公司
      临汾中影飞达电影
      城有限公司
      广州星光影音文化控股子公司（已于
      科技有限公司  2023 年 3 月注销）
              控股子公司（已于
注：发行人认定的重要子公司包括最近一年单体财务报表总资产、净资产、营业收入或净利
润四项财务指标中有一项达到公司合并财务报表相关指标的 10%的子公司，以及财务指标占
比未达到上述标准，但对公司经营业务、未来发展等方面具有重要影响的子公司。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司重要子公司基本信息与主要财务数据如下：
公司名称                RISUNTEK VIETNAM COMPANY LIMITED
成立时间                2019 年 6 月 19 日
注册资本                2,000 万美元
实收资本                2,000 万美元
                    发行人持有 50.00%股权；
发行人持有的权益比例
                    发行人全资子公司香港律笙持有 50.00%股权
主要业务                生产、销售各类电子产品及其配件
主要生产经营地             越南宁平省金青社区同文 IV 工业区 CN-04 号
              项目
                           /2025 年度                      /2024 年度
该主体母公     总资产                       35,304.09                   34,015.68
司报表主要
财务数据（万    净资产                       15,325.43                   11,072.00
元人民币）     营业收入                      54,509.98                   35,164.62
          净利润                         4,960.43                    -425.34
注：公司子公司财务报表已按照企业会计准则和发行人会计政策编制，并纳入发行人合并财
务报表范围，该合并财务报表已由广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称               广州飞达音响有限公司
成立时间               1994 年 6 月 22 日
注册资本               3,800 万元人民币
实收资本               3,800 万元人民币
发行人持有的权益比例         发行人持有 96.41%股权
主要业务               研发、生产、销售音响设备及其他电子产品
主要生产经营地            广东省广州市
              项目
                          /2025 年度                  /2024 年度
该主体母公    总资产                      31,312.99                30,389.55
司报表主要
财务数据（万   净资产                      23,935.49                23,093.63
元人民币）    营业收入                     22,261.68                20,979.70
         净利润                          826.66                1,457.74
公司名称               贺州朝阳电子科技有限公司
成立时间               2022 年 12 月 19 日
注册资本               1,000 万元人民币
实收资本               1,000 万元人民币
发行人持有的权益比例         发行人持有 100%股权
主要业务               生产、销售各类电子产品及其配件
主要生产经营地            广西省贺州市
              项目
                          /2025 年度                  /2024 年度
该主体母公    总资产                      26,068.54                15,674.23
司报表主要
财务数据（万   净资产                          -806.32                -642.20
元人民币）    营业收入                     44,394.16                61,300.81
         净利润                          -165.09              -1,035.73
公司名称               RISUN（HK） TECHNOLOGY LIMITED
成立时间               2013 年 12 月 16 日
股数                 1,000,000 股
发行人持有的权益比例         发行人持有 100%股权
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
主要业务             生产、销售各类电子产品及其配件
主要生产经营地          中国香港特别行政区
           项目
                        /2025 年度                  /2024 年度
该主体母公    总资产                    17,543.40                 9,913.79
司报表主要
财务数据（万   净资产                       4,290.72               4,866.68
元人民币）    营业收入                   29,712.58                        -
         净利润                       -564.10               -1,207.57
  三、公司控股股东和实际控制人情况
  （一）公司控股股东情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，健溢投资直接持有公司 7,000 万股股份，占公司
总股本 50.91%，为公司控股股东，其基本信息与主要财务数据如下：
公司名称             广东健溢投资有限责任公司
成立时间             2015 年 4 月 10 日
注册资本             1,000 万元人民币
股权结构             郭丽勤持有健溢投资 100%股权
主要业务             实业投资；自有房屋租赁；投资与资产管理
主要资产情况           主要资产为持有的 7,000 万股公司股份
           项目
                        /2025 年度                  /2024 年度
该主体母公    总资产                    16,929.25                19,070.56
司报表主要
财务数据（万   净资产                    16,899.69                15,090.53
元人民币）    营业收入                             -                      -
         净利润                       1,809.15               1,839.77
注：上述财务数据已经东莞大欣会计师事务所有限公司审计。
  截至 2025 年 12 月 31 日，除发行人外，公司控股股东健溢投资不存在投资
其他企业的情况。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东健溢投资持有的公司股份不存在质
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
押或其他有争议的情况。
  报告期内，公司控股股东未发生过变更。
  （二）实际控制人情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，郭丽勤直接持有发行人 1,818.2886 万股，并能够
控制健溢投资、宁波鹏辰所持公司 7,000 万股及 143.6690 万股股份的表决权，合
计控制了公司 8,961.9576 万股股份的表决权，占公司股本总额的 65.18%，为公
司的实际控制人。
  郭丽勤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 12 月出生。曾任朝阳
科技监事、厦门凯立捷电子科技有限公司执行董事兼总经理、东莞市旭勤实业有
限公司执行董事兼总经理、东莞博汇电子有限公司董事、东莞律笙监事、健溢投
资监事、总经理等职务。现任朝阳科技董事长兼总经理、越南朝阳总经理、飞达
音响董事长、香港律笙董事、东莞律笙执行董事兼总经理、朝阳医疗董事长兼总
经理、飞达进出口董事、新加坡朝阳董事、宁波鹏辰执行事务合伙人、健溢投资
执行公司事务的董事、玖益（深圳）医疗科技有限公司董事、合肥玖益安科技有
限公司董事。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际控制人投资、控制的其他企业情况详见
本募集说明书之“第七节 合规经营与独立性”之“三、同业竞争情况”之“（一）
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争”。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际控制人郭丽勤投资持有的公司股份不存
在质押或其他有争议的情况。
  本报告期期初公司实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇，报告期内实际控制人
变更为郭丽勤女士，变动情况如下：
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司原实际控制人之一沈庆凯先生因病于 2024 年 2 月 28 日逝世，沈庆凯先
生生前直接和间接持有的公司股份将进行夫妻共同财产分割和由继承人继承。根
据公司收到沈庆凯先生的配偶、公司实际控制人之一郭丽勤女士提交的关于沈庆
凯先生直接持有的公司股份继承权的公证书，沈庆凯先生生前直接持有的
产份额，均为沈庆凯先生与其配偶郭丽勤女士的夫妻共同财产；上述财产的二分
之一为郭丽勤女士个人财产，剩余二分之一为沈庆凯先生的遗产，其他合法继承
人已声明放弃继承权，该遗产由郭丽勤女士及其幼子继承；因其幼子未成年，其
幼子继承的公司股份，由法定代理人郭丽勤女士代为管理。
确认沈庆凯先生生前直接和间接持有的公司股份已全部完成资产过户手续，公司
实际控制人由沈庆凯、郭丽勤夫妇变更为郭丽勤女士。
  上述公司实际控制人变动系公司原实际控制人之一沈庆凯先生逝世及其夫
妻共同财产分割及遗产继承事项导致的，不涉及要约收购，不涉及公司控制权变
更，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的治理结
构和持续经营能力。
   四、承诺事项及履行情况
  （一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况
  截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、取消监
事会前在任监事、高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
  公司及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理
人员所作出的重要承诺及其履行情况参见公司于 2026 年 3 月 10 日在深圳证券交
易所网站（http://www.szee.com.cn）披露的《广东朝阳电子科技股份有限公司 2025
年年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
广东朝阳电子科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （二）本次发行相关的承诺事项
  （1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东健溢
投资、实际控制人郭丽勤及其一致行动人宁波鹏辰作出如下承诺：
  “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门
的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会、
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  （2）公司董事、高级管理人员的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
广东朝阳电子科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
措施的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、证券交易
所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
  （1）公司控股股东、持有公司 5%以上股份股东、实际控制人及其一致行
动人的承诺
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人控股股东健溢投资、实际控制人郭丽
勤（健溢投资、郭丽勤同时为持有公司 5%以上股份股东）及其一致行动人宁波
鹏辰承诺如下：
  “1、若本企业/本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内存在减持发行人股票情形，本企业/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
不存在减持发行人股票情形，本企业/本人将根据届时市场情况等决定是否参与
本次可转债发行认购。若成功认购，本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国
证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本
广东朝阳电子科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本
企业/本人不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业/本人因违规减持发行人
股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
  （2）公司董事及高级管理人员的承诺
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票情形，本人承诺将
不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，
也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
个月不存在减持发行人股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次
可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民
共和国证券法》
      《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，
自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，
本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发
行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
  五、董事、监事及高级管理人员
  （一）基本情况
  截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员的任职情况如下：
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号             姓名                  职务
  （1）董事
  公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，简历如下：
  郭丽勤女士简历情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、
公司控股股东和实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
  郭荣祥先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 11 月出生。曾任天津
市洪基电子元件厂负责人、天津市铭东阳电子有限公司监事、天津市祥荣电子有
限公司执行董事兼总经理、肃宁县三信电子通信设备制造有限公司执行董事兼总
经理、天津凯昇电子有限公司执行董事兼总经理；现任朝阳科技董事、莱芜朝阳
执行公司事务的董事兼总经理、飞达音响董事。
  徐林浙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 11 月出生，大学本科
学历。曾任广东正中珠江会计师事务所有限公司审计员、朝阳科技财务总监；现
任朝阳科技董事、副总经理、星联技术执行公司事务的董事、经理、财务负责人；
星联国际执行公司事务的董事、经理、财务负责人；苏州优瑞信电子科技有限公
司董事长。
  赵晓明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，研究生学
历，中国注册会计师。曾任京粤汉字电脑技术研究开发中心总裁办公室主任，1994
年 10 月起就职于仲恺农业工程学院，历任经济管理学院教师、监察处副处长、
广东朝阳电子科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
审计处副处长、财务处处长、基建处正处级干部。现任广东省仲恺教育基金会理
事长（会长）、朝阳科技独立董事、润本生物技术股份有限公司独立董事、苏州
锦艺新材料科技股份有限公司独立董事。
  陈立新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 6 月出生，研究生学
历。曾任中国图书进出口上海公司编辑、上海世界图书出版公司编辑部主任、中
国电子音响行业协会秘书长、上海维迪科技发展有限公司执行董事和经理、上海
音联科技交流服务有限公司执行董事和经理，现任中国电子音响行业协会常务副
会长、中国电子音响行业协会党支部书记、中国电子音响行业协会耳机分会会长、
朝阳科技独立董事、四川湖山电器股份有限公司独立董事、上海山景集成电路股
份有限公司独立董事。
  谌龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 5 月出生，研究生学历。
曾任深圳东金首创投资管理有限公司研究员、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
项目经理、广州证券有限责任公司高级项目经理、中信证券股份有限公司高级项
目经理、五矿证券有限公司债权五部业务总经理、广州适然环境工程技术有限公
司财务总监，现任朝阳科技独立董事、广东新巨能能源科技有限公司投资总监。
  肖坤先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 2 月出生。曾任朝阳科
技工程部课长；现任朝阳科技职工代表董事、工程中心经理、星联技术监事、星
联国际监事。
  （2）监事
  根据中国证监会 2024 年 12 月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国
务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及中国
证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
议案。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》其他条款进行修订：将
“股东大会”修订为“股东会”；在《公司章程》中增加职工代表董事的相关规
定；监事会职权由董事会审计委员会行使，原《公司章程》中涉及监事会、监事
的规定不再适用，同时《监事会议事规则》相应废止。
  （3）高级管理人员
  公司共有 5 名高级管理人员，简历如下：
  郭丽勤女士简历情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、
公司控股股东和实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
  于启胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，大学本科
学历。曾任广州番禺丰达电机厂（日本 FOSTER 集团旗下工厂）HP 本部本部长，
歌尔股份有限公司 EPH 事业部运营副总经理。现任朝阳科技副总经理、贺州朝
阳执行董事。
  徐林浙先生：公司副总经理，简历情况详见本募集说明书“第四节 发行人
基本情况”之“五、董事、监事及高级管理人员”之“（一）基本情况”之“2、
简历情况”之“（1）董事”。
  龚峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 3 月出生，大学本科学
历。曾任深圳市影儿时尚集团有限公司财务经理、深圳市安奈儿股份有限公司财
务中心负责人、深圳市安特信技术有限公司财务总监，朝阳科技财务管理中心负
责人，现任朝阳科技财务总监、朝阳医疗财务负责人。
  袁宏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 4 月出生，硕士研究生
学历。曾任朝阳科技证券部副总监，现任朝阳科技董事会秘书。
  （二）兼职情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司现任董事、高级管理人员在发行人及其子公
司以外的单位兼职情况如下：
姓名     职务            兼职单位名称       在兼职单位担任的职务
      董事长、总   健溢投资                执行董事
郭丽勤
      经理      宁波鹏辰                执行事务合伙人
广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名        职务         兼职单位名称             在兼职单位担任的职务
                玖益（深圳）医疗科技有限公司          董事
                合肥玖益安科技有限公司             董事
        董事、副总   东莞市东城悦驰商务信息咨询服务部        经营者
徐林浙
        经理      苏州优瑞信电子科技有限公司           董事长
                润本生物技术股份有限公司            独立董事
赵晓明     独立董事    苏州锦艺新材料科技股份有限公司         独立董事
                广东省仲恺教育基金会              理事长（会长）
                四川湖山电器股份有限公司            独立董事
陈立新     独立董事    上海山景集成电路股份有限公司          独立董事
                                        党支部书记、常务副会
                中国电子音响行业协会
                                        长、耳机分会会长
谌龙      独立董事    广东新巨能能源科技有限公司           投资总监
      （三）薪酬情况
      公司现任董事、高级管理人员于 2025 年度在公司领取薪酬情况如下：
                                         从公司获得的税前薪
序号             姓名                  职务
                                          酬总额（万元）
合计                                                365.92
注：谌龙于 2025 年 3 月经选举担任公司独立董事，并于当月起领取独立董事津贴；肖坤于
告期末期间的工资收入以及按上述任职时间同比例计算的年终绩效奖金。
      （四）持有公司股份情况
      截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事、高级管理人员直接持有公司股份的情
况如下：
 广东朝阳电子科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   序号            姓名            职务              持股数量（股）            持股比例（%）
   合计                                                18,562,686        13.50
         （五）最近三年变动情况
         报告期期初，公司董事包括董事长沈庆凯，董事郭丽勤、郭荣祥、徐林浙，
 独立董事陈立新、曾旻辉、赵晓明。报告期初至本募集说明书签署日，公司董事
 变化情况如下：
   变动时间                                       变化情况
                   因公司原董事长沈庆凯先生因病逝世，经公司第三届董事会第十八次会议审
                   议同意，选举郭丽勤为公司第三届董事会董事长
                   因公司第三届董事会任期届满，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选
                   为公司独立董事
                   根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新＜公司法＞配套制度规则
                   实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，公司于 2025 年 11 月 4 日召开
                   根据修订后的《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》，公司董事会设职工
                   代表董事一名，由职工代表大会民主选举产生
                   公司于 2025 年 11 月 4 日召开职工代表大会，选举肖坤为公司职工代表董事。
         报告期期初，公司监事包括监事会主席孙逸文，监事明幼阶，职工代表监事
 肖坤。报告期初至本募集说明书签署日，公司监事变化情况如下：
   变动时间                                      变化情况
广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 变动时间                               变化情况
              会非职工代表监事；
              公司召开第三届监事会第十六次会议，选举陈是建为公司第三届监事会主席
              根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新＜公司法＞配套制度规则
              实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，公司于 2025 年 11 月 4 日召开
              会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中涉
              及监事会、监事的规定不再适用
    报告期期初，公司高级管理人员包括总经理沈庆凯、副总经理于启胜、副总
经理徐林浙、财务总监龚峰、董事会秘书袁宏。报告期初至本募集说明书签署日，
公司高级管理人员变化情况如下：
     变动时间                            变化情况
                   因公司原总经理沈庆凯先生因病逝世，经公司第三届董事会第十八
                   次会议审议同意，聘任郭丽勤为公司总经理
    （六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
    公司近年曾实施 2022 年股票期权激励计划、2025 年限制性股票激励计划，
具体过程如下：
    （1）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于＜2022 年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2022
年股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。
    （2）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于＜2022 年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2022
年股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2022 年股票期权激
励计划激励对象名单＞的议案》。
    （3）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为 2022
年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象
的异议，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
广东朝阳电子科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  （4）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于＜2022 年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2022
年股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
  （5）2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （6）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等
中介机构出具相应报告。
  （7）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
工作。
  （8）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
  （9）2022 年 10 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划预留授予登记
工作。
  （10）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，
律师等中介机构出具相应报告。
  （11）2023 年 5 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销的工作。
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （12）2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监
事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
   （13）2024 年 6 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销及股票期权数
量、行权价格调整的工作。
   （14）2024 年 7 月 9 日，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行
权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予第二个行权期实际可行权期为 2024 年 7 月 11 日至 2025 年 6
月 19 日。
   （15）2024 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分预留授予股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二个
行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相
应报告。
   （16）2024 年 10 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分预留授予股票期权注销的
工作。
   （17）2024 年 10 月 25 日，公司 2022 年股票期权激励计划预留授予第二个
行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予第二个行权期实际可行权期为 2024 年 11 月 1 日至 2025 年
   （1）2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
会第五次会议，审议通过了《关于＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议
案》等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本
激励计划相关事项发表了核查意见。公司聘任的律师出具了相应的法律意见书；
  （2）2025 年 8 月 18 日至 2025 年 8 月 27 日期间，公司对本激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，并于 2025 年 8 月 29 日披露了《董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
审核及公示情况的说明》；
  （3）2025 年 9 月 4 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
  （4）2025 年 9 月 5 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
  （5）2025 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、独立
董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次获
授限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘任的律师出
具了相应的法律意见书。
  （6）2025 年 10 月 16 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。
  （7）2026 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述议案已
经公司第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第
六次会议、独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，董事会薪酬与考核
广东朝阳电子科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
委员会对本次回购注销事项发表了核查意见。
  六、特别表决权及协议控制架构情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排情形，
不存在协议控制架构情形。
  七、发行人所处行业基本情况
  公司是一家专业从事智能声学产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要
产品包括耳机、音响等智能声学产品及其精密零组件。按照国家统计局发布的《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39），细分行业为电声器件及零件制造（C3984）。
  （一）行业主管部门、监管体制、主要政策及标准
  公司所属行业主管部门为国家发改委、国家工业和信息化部，主要负责行业
发展规划的研究、产业政策的制定；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进
步和技术改造以及拟定行业发展战略、方针政策和整体规划，拟定行业技术标准。
  中国电子元件行业协会（CECA）是全国电子元器件企事业单位自愿组成的
行业自律性质的社会经济团体，协会的职能主要是对全行业生产经营活动数据进
行统计和分析，为业内企业提供市场指引，还包括制定行业标准、组织调查研究、
价格协调、咨询服务等，其下属设有专门的电声元器件分会（CEAD）。
  中国电子音响行业协会是电声行业的自律性组织，主要职能是对行业进行调
查、收集、研究、统计，向政府部门反映会员的愿望和要求，协助政府部门做好
相关工作，制定行规行约实行行业自律，促进会员之间的技术、经济合作，协调
会员之间的关系，组织调研攻关行业内技术、经济、企业管理等方面的问题等。
  电声行业属于国家鼓励发展的产业，享受多项政策支持。近年来，国家及地
方政府相继出台了多项鼓励、扶持行业发展的法律法规及政策，具体内容如下：
     广东朝阳电子科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     文件名称         发布时间          发布部门                 相关内容
                                             支持数码和智能产品购新。个人消费者购买手机、
     《关于 2026 年实                             平板、智能手表手环、智能眼镜等 4 类产品（单
     施大规模设备更                                 件销售价格不超过 6,000 元），按产品销售价格的
                                 国家发改委、
                                   财政部
     换新政策的通                                  每件补贴不超过 500 元。支持智能家居产品（含
     知》                                      适老化家居产品）购新补贴，具体补贴品类、补
                                             贴标准由地方结合实际自主合理制定。
     《关于大力发展                                 鼓励企业加速研发创新，增加人工智能终端产品
                                 商务部 、国家
     数字消费共创数                                 有效供给，释放人工智能手机、电脑、智能机器
     字时代美好生活                                 人、可穿戴设备、桌面级 3D 打印设备等新产品
     的指导意见》                                  消费潜力。
                                             推动传统产业改造提升，深入推进制造业“增品
     《2025 年国务院                              种、提品质、创品牌”工作。推动高质量共建“一
     政府工作报告》                                 带一路”走深走实，引导对外投资健康安全有序
                                             发展，优化产业链供应链国际合作布局。
     《关于 2025 年加                             实施手机等数码产品购新补贴。对个人消费者购
     力扩围实施大规                                 买手机、平板、智能手表手环等 3 类数码产品（单
                                 国家发改委、
                                   财政部
     费品以旧换新政                                 的 15%给予补贴，每位消费者每类产品可补贴 1
     策的通知》                                   件，每件补贴不超过 500 元。
     《关于加快推进
                                             进一步巩固壮大实体经济根基，有效增强产业链
     新型工业化高质
                                             供应链的稳定性和竞争力；高质量建设国际科创
                                             制造强市，构建更具国际竞争力的现代化产业
     制造强市的实施
                                             体系。
     意见》
                                             对标国际先进产业聚集区，围绕智能移动终端上
     《东莞智能移动
                                             下游产业链，立足“向上游布局、向中游集聚、
     终端先进制造业
     集群培育提升三
                                             展虚拟现实、增强现实、卫星互联网、智能穿戴
     年行动方案》
                                             设备等智能移动终端新领域。
     《产业结构调整                                 鼓励类：四十七、6、可穿戴设备，智能家居；
     年本）》                                    图像识别、多传感器信息融合等技术。
                                             到 2030 年，我国视听电子产业整体实力进入全
     《关于加快推进                                 球前列，技术创新达到国际先进水平，产业基础
                                 工信部、教育
     视听电子产业高                                 高级化、产业链现代化水平明显提高，掌握产业
     质量发展的指导                                 生态主导权，形成需求牵引供给、供给创造需求
     意见》                                     的更高水平动态平衡发展局面，构建现代化视听
                                             电子产业体系。
     《关于促进民营
                                 中共中央、国      鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建“一
                                   务院        带一路”，有序参与境外项目。
     意见》
     《关于促进电子                     发改委、工信
                                             加快推进电子产品升级换代，加快电子产品技术
                                             创新，打造电子产品消费新场景。
     措施》                           7 部委
     《关于促进家居                     商务部、发改
                                             加快智能家电、智能安防、智能照明、智能睡眠、
                                             智能康养、智能影音娱乐等家居产品研发。
     通知》                          13 部委
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  （二）发行人所处行业的基本情况和未来发展趋势
  电声产品利用电磁感应、静电感应或压电效应等来完成电子信号和声音信号
的转换，主要产品类别包括耳机、音响等。
音响等电声设备作为随身听、电视、影院、个人电脑、手机的配套使用设备，迅
速得到推广。近年来，消费电子厂商和互联网公司在智能设备普及、人工智能技
术迅速发展的浪潮中，纷纷进入电声产业，推动电声产业在技术、规模、应用领
域上持续快速发展。
  （1）耳机行业概况
  ①耳机行业发展概况
  耳机是电声行业最重要的终端电声产品之一，它接受来自媒体播放器或接收
器所发出的电讯号，利用贴近耳朵的发声单元将其转化成可以听到的音波。根据
连接方式，主要可以分为有线耳机和无线耳机。
  有线耳机发展至今已经有一百多年的历史，技术成熟，并且相对无线耳机仍
然具有一定优势。首先，有线耳机通过线路直接传输音频信号，信号损失较小，
因此能够更准确地还原音频的原始质量；其次，有线耳机一般不需要内置电池及
信号处理的元器件，因此能够更专注于音频的传输和表现。因此，从音质、延迟
性等方面看，无线耳机目前仍无法超越有线耳机，有线耳机在高保真音乐欣赏、
远程会议场景以及在线游戏、在线娱乐等场景下具有音质较高、延迟较低、连接
稳定的优势。
  近十年，无线耳机的便携性、兼容性、易用性等优势，推动了无线耳机的快
速普及。2016 年 9 月，苹果公司发布 AirPods，使得 TWS 无线耳机真正意义上
进入公众视野。同时，苹果公司还发布了首款无耳机孔的智能手机，这两款产品
均是对过往消费电子产品形态的巨大革新，引领了后来的产品形态创新。TWS
技术最大痛点在于其连接性，持续升级的蓝牙协议使 TWS 耳机连接稳定性已有
较大提高，但在音质上仍存在轻微损失，且存在续航时间限制。
广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   ②耳机行业市场规模
   随着应用场景的拓深和技术创新的推动，耳机行业逐渐向高音质、多功能、
生态化、智能化等方向发展，市场规模稳步提升。根据 Statista 数据，全球耳机
市场规模从 2013 年的 84 亿美元增长至 2022 年的 583 亿美元，年均复合增长率
（CAGR）24.02%。
                       全球耳机销售规模（亿美元）
数据来源：Statista。
   根据 Grand View Research 预测数据，全球耳机市场规模将从 2023 年的 714.97
亿美元增长至 2030 年的 1,638.31 亿美元，年复合增长率达到 12.58%。
数据来源：Grand View Research
   近年来，耳机行业经历了从有线耳机向无线耳机的转变，再从无线耳机向智
能无线耳机的升级。无线化已成为耳机发展的主流趋势，而智能化则为这一领域
注入了更多创新动力。通过集成主动降噪（ANC）、空间音频（Spatial Audio）、
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语音助手和健康监测等功能，耳机产品不仅提升了用户体验，还成为用户生活中
重要的智能终端。根据 Grand View Research 数据显示，2024 年全球智能耳机的
市场规模为 124.87 亿美元，预计到 2030 年将增长至 363.18 亿美元，复合增长率
为 20.50%。
   （2）耳机行业发展趋势
   耳机行业正迈入以用户全场景体验为核心的新纪元，未来核心发展趋势如下：
   ①无线化持续深化，连接体验再升级
   蓝牙 6.0 及更高版本的普及，让无线耳机在连接稳定性、传输速度和低功耗
上实现全面提升。无线形态已成为市场主流，TWS 耳机更是凭借便携性占据核
心份额，持续主导行业发展方向。
   ②降噪技术精准化，适配多元场景
   主动降噪（ANC）技术成为中高端机型标配，通透模式与降噪深度的可调性
不断优化。产品逐渐针对通勤、办公、户外等不同场景设计差异化降噪方案，满
足用户在复杂环境下的听觉需求。
   ③智能化与健康化深度融合
   耳机不再局限于音频功能，而是向智能穿戴终端演进。一方面强化与手机、
平板等设备的生态联动，升级语音辅助交互；另一方面集成心率监测、血氧检测、
运动姿态识别等功能，部分高端产品已探索紧急医疗预警等健康服务。
   ④音质追求专业化，高清体验普及
   高解析度音频技术快速渗透，空间音频、个性化听感优化等功能推动音质升
级。消费者对音频品质的要求持续提高，从“听得到”向“听得好”转变，成为
中高端产品的核心竞争力。
   ⑤人体工学优化，聚焦舒适佩戴
   产品向轻量化、无感化方向迭代，通过耳夹式、骨传导等创新形态，搭配液
态硅胶等亲肤材质，解决长时间佩戴的不适感。佩戴稳固性与舒适性成为用户选
购的核心决策要素之一。
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     ⑥场景化细分与技术跨界融合
     游戏、运动、办公、睡眠等多元场景催生差异化产品，“一人多机”成为消
费新常态。同时，耳机与 AR/VR 技术深度融合，在电竞、沉浸式娱乐等领域拓
展应用，此外还向环保化（可降解材料、模块化设计）、服务化（硬件+付费音
质升级）等方向延伸。
     （1）音响行业概况
     音响系统是音频的播放终端，负责将电信号转换为声波。一套完整的音响系
统通常由下列设备组合而成：
序号    主要设备                          具体明细
               混音器：调节多个音源信号的音量、音质及其他效果。
               效果器：增加回声、混响、延迟等音效。
               音频线：连接各个设备，传输音频信号。
               无线接收器/发射器：传输无线音频，主要适用于无线麦克风等。
               电源稳压器：保证设备电源稳定。
               电池：适用于便携音响系统。
     音响技术从早期的机械装置到如今的智能化设备，经历了从模拟到数字、再
到智能和高保真的不断演进过程。每一步发展都能够极大地推动音频质量的提升
和用户体验的革新。具体演进过程如下所示：
序号      发展阶段                         具体情况
                      机械音响设备：早期音响依赖机械设备，如唱片机和手动放
       早期音响设备
                      大器。1877 年爱迪生发明了留声机，标志着音响技术的起步。
                      电声技术：20 世纪初期，随着电子管的发明，音频信号可以
          初）
                      通过电子放大，推动了音响技术的进一步发展。
                      黑胶唱片与收音机：20 世纪的初期和中期，黑胶唱片和收音
                      机成为音响设备的主流。这一时期音响系统主要依赖模拟信
       模拟音响技术
      （20 世纪中期）
                      真空管放大器：真空管放大器在这时期普遍使用，虽然体积
                      较大，但其音质细腻、柔和的特性广受欢迎。
     固态电子技术与磁带        固态放大器：随着晶体管的发明，固态电子技术逐渐取代了
      （1950s-1970s）   真空管。这种放大器体积小、功率大、可靠性高，成为音响
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序号        发展阶段                       具体情况
                       设备的主要选择。
                       磁带录音技术：磁带录音机的普及使得音频录制和播放更加
                       方便，为家庭音响、录音棚和便携式设备的出现奠定了基础。
                       CD 的问世：1982 年，CD 的推出标志着音响技术的一个重要
                       转折。数字音频相比模拟音频在音质上有着显著的提高，且
                       不易受噪声干扰。
       数字音频技术兴起        数字信号处理（DSP）：随着计算机技术的发展，音响设备开
       （1980s-1990s）   始引入 DSP 技术，用于对音频信号进行更精细的处理和调整。
                       数字音频工作站（DAW）：音频编辑、录制和处理逐渐从传
                       统的模拟设备转向数字平台，DAW 成为专业音响制作和混音
                       的核心工具。
                       数字无线音响系统：随着无线技术的发展，蓝牙、Wi-Fi 等无
                       线传输方式使得音响系统变得更加灵活，家庭音响和耳机逐
                       渐摆脱了传统的有线束缚。
      多媒体和无线音响技
      术（2000s-2010s）
                       格式逐渐流行，成为高端音响爱好者的首选。
                       多房间音响系统：多房间音响系统逐渐普及，用户可以在多
                       个房间内同步播放音频。
                       智能音响系统：随着智能家居的发展，音响系统不仅是播放
                       声音的工具，还集成了语音助手功能，可以通过语音指令控
                       制家居设备、获取信息等，人工智能技术大大提升了音响系
      智能音响与人工智能
       （2010s-至今）
                       空间音频/3D 音频和沉浸式体验：随着虚拟现实（VR）和增
                       强现实（AR）的发展，空间音频技术得到广泛应用，提供更
                       加身临其境的听觉体验。
     根据 Business Research Insights 预测数据，全球音响市场规模将从 2023 年的
中，智能音响和车载音响成为驱动行业快速发展的两大引擎；专业音响则保持平
稳增长趋势。
     ①智能音响
     随着智能家居技术的普及和消费者对智能化生活需求的日益增长，智能音响
已逐渐成为现代家庭的智能中枢，通过集成语音识别、人工智能、互联网连接等
多项高科技，帮助人们实现家中的灯光控制、室温调节、安全监控等智能化管理
功能。
     根据市场调研机构 Market.US 预测，全球智能音响市场规模将从 2023 年的
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：Market.US
   ②车载音响
   根据研究机构 Cognitive Market Research 所做的预测，全球车载音响市场规
模将由 2024 年的 96.15 亿美元增长至 2031 年的 205.99 亿美元，年复合增长率达
到 11.50%。
   车载音响市场的快速增长，主要受以下几个因素推动：
   A．新能源汽车兴起。近年来随着新能源汽车的普及，推动了车载音响的创
新发展，尤其是新能源汽车提供的更加安静的驾驶环境使得车载音响体验更加出
色。
   B．消费者需求提升。随着消费者对车内娱乐体验的要求不断提高，尤其是
在高端豪华车型中，车载音响系统已经成为消费者选车时的重要考虑因素之一。
   C．智能技术的普及应用。随着车载信息系统的普及，越来越多的车载音响
集成了智能语音助手、导航、多媒体播放、无线设备连接等功能，提升了整体用
户体验。
   D．高品质音响技术的引入。随着技术进步，越来越多的车载音响系统支持
高解析音频格式，可以提供更好的音质体验。汽车厂商寻求与专业音响品牌的合
作（如劳斯莱斯与哈曼合作、迈巴赫与柏林之声合作等），为车主提供极致的音
响体验，进一步提升了豪华车的整体驾驶感受和奢华氛围。
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  ③专业音响
  在专业音响领域，音响产品被广泛应用于体育赛事、文化娱乐、会议系统、
公共广播等业务领域，是文化娱乐产业线下消费场景中的标配硬件。专业音响市
场与下游文化娱乐产业息息相关。目前文化产业已成为我国重要的国民经济支柱
型产业之一，消费结构的年轻化让文化旅游、文艺演出等大型活动也迎来了快速
发展的机遇，一定程度上推动了专业音响行业发展。
  同时，随着线下文娱产业迎来快速复苏，国内外大型会议、体育赛事、演唱
会、KTV 等文化娱乐场景恢复，加之消费者对高品质沉浸式视听体验的认知和
需求在不断提升，促使现场视听设备迭代升级，都将带动专业音响的新一轮销售
增长。根据中国电子音响协会数据统计，全球专业音响市场规模庞大且总体呈上
升趋势，2020 年，全球专业音响产值规模为 1,150.28 亿元，到 2024 年增长至
  （2）音响行业发展趋势
  音响行业随着科技革新、市场迭代与消费需求升级而不断发展，未来发展趋
势如下：
  ①智能化深度渗透，语音交互成核心
  随着智能家居生态的普及，音响正从单一音频设备向“智能控制中枢”演进。
除通过语音助手实现音频播放、音量调节等基础操作外，还可联动灯光、家电、
安防等设备，凭借集成化控制能力，成为连接全屋智能场景的关键节点，让交互
更便捷高效。
  ②无线化全面普及，无缝连接升级体验
  Wi-Fi、蓝牙及专有协议技术的成熟，推动无线音响系统成为市场主流。消
费者可通过手机、平板等终端，一键控制多房间音响设备，实现音乐在不同空间
的无缝切换与同步播放，打造全屋覆盖的沉浸式听觉场景，满足家庭娱乐、日常
休闲等多元需求。
  ③音质追求专业化，高清体验成核心卖点
  无损音频、高解析音频技术的推广，带动消费者音质需求从“听得到”向“听
广东朝阳电子科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
得好”升级。高品质音频输出成为产品差异化竞争的核心抓手，厂商纷纷聚焦发
声单元优化、音效算法升级，以更纯净的音色、更丰富的细节表现，抢占中高端
市场份额。
  ④空间音频崛起，沉浸式场景广泛拓展
  空间音频技术凭借 360 度环绕声效，打破传统立体声的局限，为用户带来更
逼真的听觉沉浸感。叠加 VR/AR 技术的快速发展，沉浸式音频在游戏、影视、
虚拟社交等领域的应用持续深化，不仅丰富了娱乐场景的体验维度，也为音响行
业开辟了新的增长空间。
  （三）行业竞争格局和发行人的市场地位
  （1）行业整体竞争格局
  电声行业目前正处于快速发展的阶段，行业内的竞争格局受到包括技术创新、
品牌影响力、市场需求以及全球化趋势等众多因素的影响。
  随着电声行业产业链不断完善，全球产业链分工不断细化，现已形成全球化
分工的产业格局。电声行业的主要参与者包括电声品牌商、制造商。电声品牌商
主要专注在前沿的技术研发和高端产品设计，而将普通声学产品的研发、设计或
制造委托给电声制造商。从全球分布看，以哈曼、森海塞尔、索尼等为代表的海
外专业电声品牌商长期专注音频领域，在音质与音效方面具有更专业和成熟的技
术；以苹果、三星、华为、小米等为代表的综合性消费电子厂商近年来推出的电
声产品通过与智能手机等硬件配对实现部分特色功能，具有一定体验优势。制造
商（如朝阳科技、天键股份、佳禾智能等）通常借助自主研发和大规模生产能力，
根据品牌商的需求进行生产。
  消费者对于音质、智能化、个性化等方面的需求推动行业不断进步和发展。
技术创新、品牌战略和全球市场竞争则不断改变着行业的竞争格局，未来的电声
行业竞争将主要集中在产品差异化、技术突破、消费者体验等方面。
  近年来，行业内的制造商为了应对中美贸易摩擦等外部风险，纷纷采用“中
国+1”战略，即在中国以外的地区建立第二个生产基地，以分散生产风险并保持
广东朝阳电子科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在全球供应链的灵活性。
   （2）行业集中度分析
   消费电声市场总体上集中度较低，但是在中高端产品领域依然是由少数品牌
占据主导。一些中小品牌则通过产品差异化获得细分市场的竞争优势。
   智能耳机和智能音响领域，Apple、Sony、Samsung（通过旗下 Harman 品牌
等）、Amazon、Google 等国际巨头占据了重要的市场份额，形成了较高的市场
集中度。
   电影还音设备及专业音响领域，Bose、Yamaha、Harman 以及朝阳科技旗下
的飞达音响（Fidek）在行业内拥有较高的声誉和市场份额。
   电声产品制造领域，我国已成为全球主要的制造中心，行业内上市公司的主
要业务及收入情况如下：
   名称                主营业务及产品
                                              （亿元）
 国光电器         公司主营业务为音响电声类业务及锂电池业务。主
（002045.SZ）   要产品包括扬声器、音箱、音响系统、消费锂电池。
              公司从事智能耳机等智能穿戴设备和助听器等健
              康医疗产品的研发、设计和生产。产品为各类耳机
 天键股份
              产品、对讲机配件、车载配件、声学零部件、助听             22.27
（301383.SZ）
              器等医疗产品以及 AR 眼镜、智能音箱模组、车载
              麦克风等。
              主要从事电声产品和智能穿戴产品的研发、生产和
 佳禾智能
              销售。主要产品包括各类耳机、无线音箱、智能手             24.67
（300793.SZ）
              表、AR/VR 眼镜等。
              公司是一家专业从事智能声学产品研发、生产及销
 朝阳科技
              售的高新技术企业，主要产品包括耳机、音响等智             17.34
（002981.SZ）
              能声学产品及其精密零组件。
              公司主营业务为微型精密电声元器件及电声组件
 共达电声
              的研发、生产和销售。主要产品包括微型麦克风、             12.08
（002655.SZ）
              车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组。
              公司主营业务聚焦声学、传输、健康领域，主要产
 瀛通通讯
              品包括声学产品、电源、数据传输产品以及相关产              8.15
（002861.SZ）
              品的精密零组件。
   （1）发行人市场地位
   电声制造商的竞争集中在客户资源、研发能力、生产规模、供货速度等方面
广东朝阳电子科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
上，在中高端产品上这一竞争特征更为明显。国内已形成为数众多的电声制造企
业，部分企业凭借技术、规模、成本控制等优势已进入到国内外领先电声企业的
供应链当中。
   公司与全球顶尖的电子消费品品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关
系，已为众多国际知名客户和国内知名客户提供开发和制造服务，公司的产品设
计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。
   报告期内，公司主要产品销售收入与同行业公司同类产品对比情况如下：
                                                      单位：万元
    公司        主要产品类别     2025 年度       2024 年度      2023 年度
  国光电器
              音箱及扬声器      未披露          790,134.29     490,215.58
（002045.SZ）
  佳禾智能
               耳机、音箱      未披露          246,670.25     228,117.34
（300793.SZ）
  天键股份         耳机及其他
                          未披露          222,734.61     174,662.82
（301383.SZ）     声学产品
  共达电声        微型电声元器件及
（002655.SZ）     电声组件
  瀛通通讯        声学产品及精密零
                          未披露           81,515.62      51,463.27
（002861.SZ）      组件
  朝阳科技        耳机、音响及其精
（002981.SZ）     密零组件
   与同行业上市公司相比，发行人电声产品的销售收入仅次于国光电器、佳禾
智能、天键股份，在行业中排名前列。
   （2）发行人的竞争优势
   ①技术研发优势
   经过二十年的砥砺深耕，公司建立了较为完善的产品研发体系，形成了一支
富有实践经验和具有竞争力的研发队伍，具备较了强的设计研发能力。截至本募
集说明书签署日，公司拥有 45 项发明专利、305 项实用新型专利、44 项外观专
利以及 40 项软件及作品著作权，形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心
技术矩阵，在耳机领域掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主动降噪、智能交互、
防水防汗、智能充电、自动化生产等关键技术；在音响领域攻克了六面声影院、
同轴驱动、低音增强、多单元阵列等核心技术。系统的研发体系、完善的研发结
构、专业经验丰富的研发团队，保障公司获得电声领域的前沿核心技术，为客户
广东朝阳电子科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
提供专业的技术服务，提升公司核心竞争力。
  凭借雄厚的研发实力，公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家级
博士后科研工作站”、“广东省专精特新中小企业”、“广东省创新型中小企业”、
“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”、“广东省名优高新技术产
品企业”。公司“多功能耳机及线材工程技术研究中心”和“数字声频工程技术
研究中心”均被广东省科技厅认定为“广东省工程技术研究中心”。
  ②优质的客户资源优势
  多年来，公司凭借着切实且具备前瞻性的战略布局，强大的研发技术，成熟
的规模制造技术和良好的市场口碑等优势，积累了大量优质的客户资源，现已进
入众多国内外知名企业的供应商名册中。公司已与全球知名电声产品品牌商、电
声产品制造商以及智能终端厂商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，客户
群体包括国际知名品牌及国内知名厂商。公司拥有稳定且优质的核心客户群体，
能够持续对接快速演进的技术需求和市场潮流。此外，公司在进一步深化与现有
客户业务合作的同时，持续加大新客户和新市场的开拓力度。
  公司既有的核心客户及新导入的客户均为行业知名品牌商，自身具备良好的
业务规模、稳定的经营模式、良好的发展前景，能够持续带动公司的收入增长，
推动公司的生产创新，使公司保持领先的行业地位。
  ③制造优势
  公司具备良好的基础制造能力，目前已形成具有管理科学、技术先进、较大
规模、可柔性运作的生产体系，拥有规范且科学的生产模式，能够满足大批量、
多种类客户订单的快速交付需求。
  同时，公司建设了“东莞-越南-广西”三位一体的基地布局，于东莞设立研
发销售中心及国内生产基地，于越南设立海外生产基地，于广西设立柔性智能制
造生产基地。公司三位一体的布局，一方面能够充分利用三地的综合成本优势，
降低生产运营成本，提高盈利能力；另一方面，能够在提高规模化生产能力的同
时，提升柔性智能制造水平、精细化管理水平，使公司具备更具兼容性、更快响
应客户需求的生产能力，实现降本增效。此外，公司目前已初步具备智能制造基
础，在柔性生产方面也有了相对成熟的方案和一定的建设基础，现阶段已引入
广东朝阳电子科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
ERP、MES、WMS、PLM 等信息化系统并在报告期内不断改良升级，显著提升
了柔性智能生产制造能力，凸显自身制造优势。
  ④质量管理优势
  公司目前已建立了完善的质量管理体系和品质控制程序，能够从管理控制过
程、质量监督团队、产品性能检测、精益生产等方面，全方位保障产品品质的稳
定性；同时，公司从管理职责、资源管理、产品开发设计、产品生产、产品检测、
问题分析和改进等方面对公司的市场开发、设计、供应链管理、制造、交付、售
后服务等各个环节和过程进行全过程管理控制，为公司的产品质量提供了有力支
持；此外，公司引进了先进的精密检测仪器，能够满足对中高端产品音质、音效、
可靠性的检测要求；最后，公司持续推进精益生产，通过柔性化、智能化、信息
化生产线的引入，减少人为因素对品质的影响，极大保障了产品品质。
  基于良好的质量、品质控制能力，公司能够为客户提供一致性高、性能优良
的各类电声产品，满足客户对电声产品的严格质量要求。随着公司业务规模的扩
张及客户结构的优化，公司在市场上的认可度和口碑将持续提高。
  电声行业内各类型企业众多，厂商之间技术实力和生产能力差异巨大，是否
能够进入行业知名品牌客户的供应链并成为稳定的供应商成为衡量该企业技术
实力和生产能力的主要标准。成为行业知名品牌客户的合格供应商所需的各要素
是新进企业在行业内面临的主要竞争壁垒。
  （1）市场壁垒
  电声行业已形成完整的产品供应链，品牌商对供应链上游企业的审核十分严
格，规模较大的终端品牌商要求供应商具备较强的产品研发能力、丰富的生产经
验、较高的检测水平以及良好的售后服务能力，一般不会轻易改变已经使用且质
量稳定的产品，也不会轻易放弃与现有供应商的合作关系。
  （2）技术壁垒
  首先，随着电声产品功能的日益丰富，结构也越来越复杂，其生产技术涉及
多个领域，包括造型设计、电子学、电磁学、机械加工、电声学、电磁兼容、工
广东朝阳电子科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
艺设计等，且需要应用数字信号处理技术、半导体技术、材料学技术、自动化技
术、精密模具开发技术、无线信号检测技术等。只有经过较长时间的经验及技术
积淀，才能将声学零组件的研发与整机产品的开发有机结合，生产出高质量的声
学产品。
  其次，消费电子技术发展日新月异、产品更新换代频繁、产品生命周期较短，
需要制造企业具有配合终端客户快速研发的能力。同时，行业内的很多工艺、制
程都是在生产过程中不断完善发展的，帮助客户解决新产品开发过程中出现的问
题也需要大量生产经验和技术的积累，对行业新进入者构成较强的壁垒。
  最后，低端产品的技术门槛不高，利润空间不断下降，单纯依靠低端产品的
生产难以在市场上生存。在中、高端市场的竞争中，需要企业具有较强的技术研
发能力、工业设计能力、产品创新能力、精密模具加工能力等，如果生产企业没
有长期积累的行业经验和技术实力，将难以进入全球知名终端品牌客户的供应链
体系。因此，进入本行业且具有一定的竞争优势，需要较强的技术实力。
  （3）供应商认证壁垒
  产品质量决定了品牌的市场竞争力，故终端品牌商均对供应链企业进行严格
的审核程序，通过进厂现场考核、第三方机构或内部机构检测、小批量供货、再
至大批量供应等流程挑选合格的供应商，对供应商的技术水平、装备条件、资金
实力、人员素质、产品环保、供货经验、流程管理、品质管控提出较高要求。一
个高端品牌的完整供应商认证程序包括工厂认证、产品认证、过程认证和环保认
证等，认证周期较长，一般企业难以通过相应的认证程序，从而形成了较高的行
业准入壁垒。
  （4）规模化生产壁垒
  电声产品多具有大批量生产的特点，具备大规模生产能力的企业方可满足客
户的生产要求，规模效应对消费电子领域的生产成本及效率有着直接的影响。
  规模化生产对企业的生产管理能力、质量控制能力都提出了更高要求，具有
丰富的规模化生产管理经验和较高质量控制水平的企业将在生产效率、生产成本、
管理费用等方面具备明显的竞争优势。对于新进入企业来说，除了拥有高标准的
生产厂房、生产设备、检测设备和高素质的员工队伍，更需要与之相配套的生产
广东朝阳电子科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
管理能力、质量控制能力，而这需要大量的资金、人才投入和长时间的管理运营
经验积累。
  （5）市场反应壁垒
  新技术、新材料、新工艺等的加速应用推动消费电子产品不断推陈出新。及
时捕捉消费市场信号，紧随消费电子行业大趋势，是电声生产企业持续发展的基
础。在日新月异的市场竞争中，企业只有具备对市场需求和新技术的快速响应能
力，才能得到快速发展。这种快速响应能力包括快速的新技术研发能力、新产品
推出能力、新模具开发能力、生产工艺改良能力、订单消化能力以及质量控制能
力等。
  （四）发行人所处行业上下游之间的关联性以及上下游行业发展状况
  电声行业上游产业包括工业设计、软件和算法开发、硬件、结构件等，下游
直接应用于各类消费群体当中。公司的产品及其上下游行业的关系如下所示：
  行业上游方面，我国在原材料、零部件、软硬件及工业设计等各领域已经形
成了庞大的、充分竞争的产业格局，能够保障中游制造企业的生产需求。
  行业下游方面，全球消费电子行业已经形成了高、中、低端错位竞争的格局。
国内厂商通过不断增加研发投入并扩大营销网络和市场布局，在某些中高端产品
领域展现出明显的崛起之势，具备与国际知名企业展开竞争的实力。
广东朝阳电子科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   八、发行人主要业务情况
  （一）公司主营业务
  公司是一家专业从事智能声学产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要
产品包括耳机、音响等智能声学产品及其精密零组件。
  经过二十年的砥砺深耕，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的
设计研发和生产制造能力，同时，形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心
技术矩阵，在耳机领域掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主动降噪、智能交互、
防水防汗、智能充电、自动化生产等关键技术；在音响领域攻克六面声影院、同
轴驱动、低音增强、多单元阵列等核心技术，为公司持续快速发展奠定了坚实的
基础。
  公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家级博士后科研工作站”、
“广东省专精特新中小企业”、“广东省创新型中小企业”、“广东省企业技术
中心”、“广东省工业设计中心”、“广东省名优高新技术产品企业”。公司“多
功能耳机及线材工程技术研究中心”和“数字声频工程技术研究中心”均被广东
省科技厅认定为“广东省工程技术研究中心”。截至 2025 年末，公司拥有 45 项
发明专利、305 项实用新型专利、44 项外观专利以及 40 项软件及作品著作权，
创新能力获行业广泛认可。
  依托高品质产品和快速响应的综合服务能力，公司与 Harman、安克创新、
JLAB、Teufel、Skullcandy、易力声等全球知名电声产品品牌商、电声产品制造
商以及智能终端厂商形成长期稳定的战略合作关系。公司产品应用场景广泛，其
中，公司专业音响系统在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等
重要场所和重大活动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局
长期音响设备供应合作商，行业影响力持续提升。
  （二）公司主要产品
  公司主要产品情况如下：
 广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品   主要细分
              主要产品展示             主要产品简介
类别    产品
                       TWS 耳机，即真无线立体声耳机，是指左右耳塞之
                       间无需连接线相连，而是通过蓝牙相互连接。左右
                       耳之间一般分主耳和从耳，主耳和智能手机连接，
     TWS 耳机            从耳和主耳连，或数据面和智能手机连接。同时，
                       通过集成较强大的计算芯片、传感器和无线传输模
                       块等，可实现主动降噪、空间音频、语音交互、健
                       康数据监测和实时翻译等智能功能。
                       OWS 耳机，即开放式无线立体声耳机，采用了独特
耳机                     的开放式设计，让用户在使用耳机的同时，仍能够
成品                     听到周围的声音。这一设计不仅提高了耳机佩戴者
     OWS 耳机
                       的安全性，而且使用户在享受音乐的同时，与他人
                       进行无障碍沟通，同时有效解决传统耳机长时间佩
                       戴生产的不适感，是一种新兴的耳机形态。
                       无线头戴耳机是指可以通过蓝牙、WiFi 等配对与电
                       脑、智能手机连接的，使用时戴在头顶上的机型较
     无线头戴
                       大的耳机，具有佩戴舒适、声场更大、带入感强等
      耳机
                       优点，兼具专业性和时尚性，广泛应用于音乐、游
                       戏及日常收听等场景。
                       蓝牙音箱是通过蓝牙无线传输技术实现声音和控制
                       信号的音箱类产品，可以实现远程无接触的操作体
     蓝牙音箱
                       验，且具备防尘/防水/防摔等功能以及功耗低、便携
                       等特点，可以在家里或者户外长时间使用。
                       智能音箱通过 Wifi 连接互联网内容云端，可搭载
     智能音箱              AI+IOT 技术，可实现语音交互、智能点播、断点续播、
                       智能推荐、生活助手等功能，具备 360°全景声场。
                       专业音响系统，包含电影还音系统，是为满足演出、
音响                     会议、影院等专业场景的扩声需求，由音箱、功放、
系统   专业音响              处理器、电源时序器、调音台等
      系统               多类音频设备组合而成，具备高保真、大功率、强
                       稳定性和精准声场控制能力的完整音频重放与扩声
                       系统。
                       民用音响系统，是面向家庭及个人用户、满足日常
                       娱乐与高品质聆听需求的音频重放系统；通过音源、
     民用音响              解码、功率放大、扬声器及声学结构，实现声音还
      系统
                       原与娱乐体验；涵盖通用民用音响与 Hi‑ Fi 高保真
                       音响两大类。
精密                     插线类精密零组件主要由音频通讯线材和连接器件
零组                     组成，用于电声信号的接入和传递，其中，公司生
     插线类
件及                     产的插线产品具有重量轻、直径小、耐外力磨损、
其他                     传递信号强等特点。
 广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品   主要细分
              主要产品展示            主要产品简介
类别    产品
                       耳套类精密零组件主要包括皮耳套和海绵头戴，其
                       中皮耳套是环形海绵腔体结构，为耳机扬声器与耳
                       朵之间的缓冲垫，扬声器发出的声音透过耳机皮套
     耳套类               传递入耳，用于降低外界噪音的干扰，提高声音的
                       密闭性，让佩戴者感觉更加舒适；海绵头戴是弧形
                       海绵结构,以防止头带压迫头顶,提高头戴耳机佩戴
                       的舒适性。
     电动平衡              公司利用自身技术积累、生产工艺的优势，为客户
      车等               提供电动平衡车等其他产品生产加工服务。
     （三）公司主要经营模式
     公司主要采取直销的销售模式，为全球知名电声产品品牌商、电声产品制造
 商以及智能终端厂商等客户提供多品类电声产品，根据客户需求进行采购、生产
 及配送。
     公司客户主要为全球知名电声产品品牌商、电声产品制造商以及智能终端厂
 商，公司一般需要通过客户严格的资质认证后才能进入其合格供应商体系，且需
 要通过客户定期的考核、评审等，从而具备获取项目的资格。此外，公司也会根
 据过往销售情况及未来市场需求进行研究判断，向客户提供产品方案及项目服务
 方案，在得到客户认可后即开始研发设计并最终生产交付。通常情况下，公司进
 入客户合格供应商体系后，即与客户保持长期稳定的合作关系。
     公司一般与稳定客户签署产品销售框架合同，主要就销售的标的、价格、品
 质、订单、交货、收货、验收、付款、售后服务等作出框架性约定。根据客户下
 达的具体采购订单，公司提前制定生产计划，组织生产并按时交货。公司主要通
 过自有运输车辆或第三方物流安排产品运输，运至客户指定地点，运输费一般由
 公司承担。客户在收到货物后，对产品进行验收，验收合格后确认收货。
     由于电声产品及其精密零组件具有高度定制化的特性，公司主要采取“以销
 定产”的生产模式，根据客户订单组织生产。一般的生产流程是客户下达订单，
 公司根据客户要求的性能、规格、数量、交货周期等指标组织采购和生产。公司
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在每个月初根据客户需求制定生产计划，同时每周都会根据订单情况进行适度调
整，保证公司的生产与销售良好衔接，避免断货或者库存积压现象的发生。同时，
针对部分通用型的音响产品，公司会根据客户需求、结合库存情况，自主安排生
产计划。
  此外，公司根据销售订单组织生产，不同订单的产品类型、产品数量、产品
工艺复杂程度、产品交货周期存在较大的差异，因此对公司生产能力的要求也不
尽相同。员工人数对公司的生产能力有重要影响，虽然公司基于长期的客户服务
和生产管理经验使员工人数保持在较佳的规模，但仍无法完全满足生产需要。公
司为了应对生产能力随员工人数变化造成的波动，减少员工波动对产能的影响和
适当降低生产成本，将部分技术含量低、工序简单的产品进行委外加工。
  公司采购的主要原材料包括 PCBA、电子元器件、塑胶料、连接器件、五金
配件、铜材、皮料等。
  由于电声产品及电声配件形态多样，所需原材料型号众多，因此公司主要实
行“以产定购”的采购模式，主要根据客户所下订单进行采购。公司接到客户订
单后，由生产管理部门做出物料需求计划。公司制定了供应商管理、采购控制等
相关制度，采购部门按规定进行供应商的开发、管理和日常采购。
  采购部对供应商的规模、生产能力、品质、价格、反应效率等进行初步判断，
遴选拟合作供应商。在小批量试产阶段，品质管理部负责原材料质量评定，最终
由采购部、品质管理部、产品研发中心、制造中心等部门联合确定合作供应商。
生产管理部安排生产计划，采购部根据生产计划所需原材料及原材料的库存量，
制定物料采购计划并进行采购。
  公司积极开展研发工作，建立了成熟、高效的研发模式；为了契合节奏较快
的行业发展趋势，缩短产品研发周期，发行人将研发工作分为新技术、新工艺和
新产品的创新研发。公司积极关注和探索行业新兴技术趋势，及时进行预研和技
术储备。经过大量的研发工作，发行人在多个领域形成了关键技术，主要产品的
核心技术均源于自主研发，能够快速、高质量地开发出满足客户要求的新产品。
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  （四）主要产品的工艺流程
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  （五）主要产品的规模
  报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：
 项目
       金额（万元）        占比        金额（万元）         占比       金额（万元）         占比
主营业务
收入
其他业务
收入
 合计    181,841.92   100.00%     173,427.30   100.00%    143,048.26   100.00%
  报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.39%、99.24%
和 98.72%，公司主营业务突出。
  报告期内，公司主营业务收入构成情况如下所示：
产品分类
       金额（万元）        占比        金额（万元）         占比       金额（万元）         占比
 耳机    121,225.45     67.53%    122,017.67    70.89%     91,619.71    65.10%
 音响     26,945.43     15.01%     23,613.90    13.72%     19,083.00    13.56%
精密零组
件及其他
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产品分类
          金额（万元）         占比       金额（万元）          占比       金额（万元）            占比
  合计       179,515.61   100.00%     172,115.45   100.00%     140,738.13   100.00%
   报告期各期，公司主营业务收入分别为 14.07 亿元、17.21 亿元和 17.95 亿元。
公司的主营业务主要包括耳机产品和音响产品、精密零组件及少量受托加工业务，
精密零组件主要为耳机配套的线材、皮套。耳机产品主要包括 TWS 耳机、头戴
式耳机和 OWS 耳机。耳机产品是公司最主要的收入来源，在报告期占比达到 65%
以上。
   公司生产的电声产品及配件种类较多，不同产品之间的内部结构和具体生产
工艺有较大差异，导致公司设备产能弹性较大，因此不存在标准产能。
   报告期内，公司耳机成品、音响的产量、销量、产销率情况如下所示：
   类别            项目               2025 年度         2024 年度            2023 年度
              生产数量（万套）               1,502.38          1,633.25              906.83
 耳机成品         销售数量（万套）               1,492.46          1,522.46              892.73
                产销率                   99.34%            93.22%            98.45%
              生产数量（万台）                  49.64              52.11              24.95
   音响         销售数量（万台）                  49.71              46.81          25.3768
                产销率                  100.15%            89.83%            101.73%
   报告期各期，公司对前五名客户的销售情况如下所示：
 年度       序号            客户名称                 销售金额（万元）              占营业收入比例
                        合计                          131,578.85            72.36%
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                     合计            133,005.68   76.69%
                     合计            105,009.27   73.41%
注：以上客户按照同一控制下合并口径统计。
   公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，报告期内前五大客户中有个别
发生变化，主要是某些型号的产品处在销售周期不同阶段，客户根据自身销售情
况调整采购需求所致。
   报告期各期，公司向前五名客户销售金额占当年营业收入比例分别为
   公司与客户 1 良好稳定的合作关系逐步加深，订单量逐年增加，因此对客户
积淀、领先的核心技术、发达的客户渠道、丰富的运营经验，形成了较强的市场
影响力，公司在蓝牙音箱、耳机等消费电子领域与客户 1 的合作不断深入。公司
对客户 1 的收入占比有所增加，是公司推进大客户、优质客户战略和客户自身经
营情况变化共同作用的结果，有利于公司动态优化客户结构、配置资源，不会对
公司构成重大不利影响。
   公司主要客户集中度较高主要由电声行业特性及优化客户结构造成，与同行
业公司客户集中度情况一致，属于行业惯例，具有合理性。下游知名客户通常会
对供应商的生产工艺、质量管理、产能规模等方面进行严格考核，认证通过后，
下游知名客户与供应商的合作通常比较稳定。同时，与客户结成稳定合作有利于
供应商形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中
度较高的现象。公司与主要客户或其终端品牌商已合作多年，与客户均签署了稳
定的框架协议，体现出客户与公司良好的交易关系、对公司产品质量的认可以及
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与公司长久合作的意愿；而公司自身的竞争优势、下游行业良好的发展前景，都
为公司与主要客户交易的可持续性提供了保证，公司与主要客户的交易具备可持
续性。凭借自主的研发优势、全方位的产品质量控制优势、完善的产品链、先进
的制造工艺、规模化生产的制造优势、优质稳定的客户资源以及智能化、功能化、
面向未来的产品结构布局，公司的产品将始终保持着在行业中强有力的竞争地位，
被替代风险较小。
  公司的董事、高级管理人员以及其他核心人员、主要关联方或持有发行人百
分之五以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况。
  （六）主要原材料及能源采购情况
  报告期内，公司原材料主要由 PCBA、电池、塑胶件、喇叭、包材、五金等
构成，公司与境内外主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了原材
料的稳定供应。报告期各期，公司主要原材料采购金额占当年原材料采购总额的
比例如下：
                                                                       单位：万元
  名称
           金额          占比         金额           占比           金额          占比
 PCBA     33,469.18    32.34%    37,629.21     35.92%      30,093.17     37.36%
  电池      12,224.37    11.81%    13,678.33     13.06%       9,546.24     11.85%
 塑胶件      12,099.64    11.69%    10,119.39         9.66%    6,398.83      7.94%
  喇叭       5,360.98     5.18%     7,528.45         7.19%    5,674.60      7.05%
  包材       7,164.61     6.92%     7,397.45         7.06%    5,074.40      6.30%
  五金       5,830.70     5.63%     5,181.61         4.95%    3,979.77      4.94%
  合计      76,149.47   73.57%     81,534.45     77.83%      60,767.02    75.45%
原材料采购额   103,504.35   100.00%   104,753.70    100.00%      80,540.23    100.00%
  报告期各期，公司主要原材料的采购金额占比均超过了 70%。报告期公司销
售规模增长，各类主要原材料采购金额相应增长。
  报告期内，公司生产消耗的能源主要为电力，公司电力采购情况如下所示：
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          项目                2025 年度          2024 年度          2023 年度
电费金额（万元）                        1,652.02         1,923.76         1,430.82
耗电量（万度）                         2,293.58         2,563.01         1,756.25
平均单价（元/度）                             0.72             0.75             0.81
    报告期各期，公司向前五名供应商的采购情况如下所示：
 年度       序号           供应商名称                 采购金额（万元） 占采购总额比例
                       合计                         30,328.04        25.68%
                       合计                         35,839.59        29.17%
                       合计                         31,611.27        35.30%
注：以上供应商按照同一控制下合并口径统计。
    报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计占当年采购总额的比例分别为
重依赖少数供应商的情形。
    供应商 1 为公司 2024 年新增前五大供应商，该公司主要供应头戴式耳机
PCBA，随着公司该系列型号耳机的销售规模持续增长，2024 年成为公司的前五
大供应商之一。供应商 5 为公司 2025 年新增前五大供应商，该公司主要供应一
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款于 2024 年量产的 TWS 耳机的锂电池，该机型 2025 年销售量上升较多。
  公司的董事、高级管理人员以及其他核心人员，主要关联方或持有发行人百
分之五以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情况。
  （七）境内外销售情况
  按照境内、境外销售区域划分，报告期内公司收入情况如下：
                                                                    单位：万元
项目
       金额         占比             金额           占比         金额          占比
外销   139,274.12        76.59%   136,552.27    78.74%    96,897.53     67.74%
内销    42,567.80        23.41%    36,875.03    21.26%    46,150.73     32.26%
合计   181,841.92       100.00%   173,427.30   100.00%   143,048.26    100.00%
  报告期各期，公司外销收入占收入的比重分别为 67.74%、78.74%和 76.59%。
公司收入以外销收入为主，境外客户的订单增长较多，外销收入占比有所上升。
公司境外销售主要销往北美、欧洲以及日本等地。公司在欧洲和日本等地的出口
业务未受到加征关税、反倾销等国际贸易摩擦政策的影响。由于采取了扩大越南
生产基地等有效措施，中美贸易摩擦对公司在美国的出口业务未构成重大不利影
响。
  （八）安全生产和环境保护情况
  公司遵守《中华人民共和国安全生产法》《广东省安全生产条例》等相关法
律法规，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，在公司内部大力普及
安全生产相关知识。公司自成立以来，无重大安全生产事故，亦无因安全生产问
题受到相关部门处罚的情形。
  根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司产品未
被列入高污染、高环境风险名录。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未
发生过严重环境污染事故。
  除了 2025 年 11 月，公司子公司飞达音响因违反《中华人民共和国固体废物
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污染环境防治法》受广州市生态环境局行政处罚外，报告期内，公司及合并报表
范围内子公司最近三十六个月不存在其他因违反环境保护法律法规而受到相关
主管部门行政处罚的情况。
  根据广州市生态环境局向飞达音响送达“穗环（花）法罚〔2025〕43 号”
《行政处罚决定书》，飞达音响“贮存危险废物未采取符合国家环境保护标准的
防护措施，将危险废物混入非危险废物中贮存”，根据《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》《广州市生态环境违法当事人公开道歉承诺守法从轻处罚暂
行规定》等法律法规规定，以及飞达音响已完成整改并进行公开道歉的具体情况，
广州市生态环境局给与飞达音响从轻处罚，罚款 28 万人民币。上述行政处罚不
属于“情节严重”情形，并且飞达音响相关违法行为没有造成严重环境污染或严
重环保事故，不存在社会影响恶劣的情形，不构成重大违法违规行为。
  （九）现有业务发展安排及未来发展战略
  公司作为一家行业内知名的电声产品智能制造企业，当前将主要继续围绕耳
机和音响两大产品序列开展。通过不断完善优化管理体系以及生产工艺流程，提
升现有客户的合作产品的广度和深度。同时，加大新客户开拓力度，继续扩大市
场份额，保持当前良好的增长势头。在夯实公司基本盘的前提下，未来发展战略
具体内容如下：
  作为一家服务全球知名消费电子品牌商的制造企业，全球化战略是公司的核
心发展战略。公司于 2014 年开始布局海外生产基地，未来将继续加大海外生产
基地投建，实现公司产品来源地多元化，增强公司产品销售的稳定性。同时，通
过紧跟国际知名客户最前沿的产品需求，公司将集中核心资源深入推进全球化发
展战略，构建一个可以快速响应国内外客户需求的全球化服务体系。
  公司的主要产品集中于电声领域，近年来伴随着人工智能的兴起、智能穿戴
设备的普及以及空间沉浸式音频技术的不断发展，公司抓住机遇加大资源投入，
在广度和深度两个维度进行产品线的拓展。公司的 OWS 耳机已实现量产、医疗
助听器业务稳步提升、智能眼镜领域提前布局，这将有助于公司优化产品结构，
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丰富客户群体，打造公司新的盈利增长点。
  电声领域的技术革新日新月异，市场竞争非常激烈。电声产品的周期主要受
到技术进步、市场需求变化以及外部竞争压力等多重因素的推动。公司将继续在
技术研发、产品创新领域加大投入，巩固并强化在本行业内的竞争优势，继续提
升产品品质、优化生产制造工艺，增强公司的盈利能力。
  九、发行人的技术与研发情况
  （一）研发投入情况
  公司始终将自主研发作为公司长期发展战略的基石，在机构、制度、人员等
方面给予大力投入。
  为充分调动研发人员的积极性，激发专业人才的自主研发动力，提升研发实
力，公司制订了相关研发人员奖励办法。这些机制有效增强了研发人员开发创新
产品的活力，调动了人员的积极性，提高了研发效率。
  公司十分重视新技术、新产品的跟踪、开发，建立了总经理统一领导、研究
院院长统筹、各部门领导具体落实的机制。在产品开发设计过程中，公司建立了
部门联席机制，各部门具体人员保持紧密的沟通。研究院根据市场反馈的最新需
求信息，及新产品、新技术的发展方向，组织方案论证、立项及实施。公司建立
了以研究院为中心，营销中心、品质管理部、制造中心多部门紧密合作的高效研
发模式。
  公司坚持以客户为导向，不断研究产品的应用趋势、需求状况，着重进行引
导式市场开拓，推进新产品、新工艺在下游客户的应用。公司以领先的技术，合
理成本不断设计开发新产品，形成了“储备一代、开发一代、量产一代、规划一
代”的良性循环，以“高、新、快”抢占市场先机。
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  公司持续对技术创新与产品开发进行投入，每年坚持将销售收入的固定比例
投入研发。公司不断引进行业内优秀的技术人才，并且每年从高校招聘优秀的毕
业生作为人才储备，建立人才梯队。
  公司加大对员工的培训投入，不定期派遣研发技术人员进行培训学习、交流
研讨，不断提升员工的素质和专业技能。同时，公司在现存的工艺流程基础上不
断优化电声产品及电声配件生产工艺流程，强化员工对生产工艺的熟练程度。员
工素质的提升、工艺流程的改进和优质材料选用，使公司的产品质量和市场占有
率不断提高。
  报告期内，公司研发投入占各期营业收入的比例情况如下所示：
                                                  单位：万元
       项目        2025 年度         2024 年度        2023 年度
   研发费用              9,389.80        8,225.27       6,288.51
   营业收入            181,841.92      173,427.30     143,048.26
研发费用占营业收入比例           5.16%           4.74%          4.40%
  （二）重要专利及非专利技术及其应用情况
  公司及子公司飞达音响均为国家高新技术企业。公司构建了多层次技术研发
平台，包括博士后科研工作站、广东省多功能耳机及线材工程技术研究中心、广
东省数字声频工程技术研究中心等。截至 2025 年末，公司拥有 45 项发明专利、
说明书“附件一、专利技术”“附件三、软件著作权”及“附件四、作品著作权”。
  经过二十年的砥砺深耕，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的
设计研发，形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心技术矩阵，在耳机领域
掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主动降噪、智能交互、防水防汗、智能充电、
自动化生产等关键技术；在音响领域攻克六面声影院、同轴驱动、低音增强、多
单元阵列等核心技术，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。核心技术具体情
况如下：
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  电声产品正朝着无线化、高清化、低延迟方向快速发展，蓝牙技术是实现电
声产品无线化的重要技术基础。公司依托自主知识产权，升级射频测试软件并引
入电波暗室等专业设备，建成全场景射频测试及分析系统，对蓝牙成品实现免拆
机、免扫码自动测试高中低信道输出功率、接收灵敏度等关键指标，有效提升生
产效率与产品质量；依托该系统，公司研发团队进一步优化天线布局设计，显著
提升蓝牙耳机通信距离与抗多路径干扰能力，增强产品连接稳定性与使用体验。
  主动降噪技术已从基础降噪向“场景化、自适应”升级，智能降噪成为中高
端耳机核心配置，市场对通勤、办公、运动等多场景的降噪适配性需求显著提升。
公司紧跟行业技术趋势构筑核心技术优势，一方面自主研发集成 AI 算法的新一
代 ANC 智能测试系统，可自动识别环境噪声频谱并实时匹配最优降噪参数，实
现测试效率提升与测试数据一致性误差降低；另一方面通过优化消噪芯片与音频
处理单元的协同架构，创新采用“前馈+反馈+耳道自适应”三模降噪方案，搭配
低频密封、高频透气的定制化声学腔体设计，打造出降噪深度高、噪声频段全覆
盖的降噪耳机，且技术支持降噪模式智能切换，能依据麦克风采集的环境噪声实
时调节降噪强度，在保障优异降噪效果的同时，充分兼顾用户听觉舒适度。
  智能耳机已进入“多模态交互+高清音频”时代，AI 语音助手、空间音频、
低延迟传输成为核心竞争力，用户对交互便捷性、音质沉浸感的需求持续升级。
公司已掌握智能耳机多模态交互核心技术，硬件层面升级多麦克风阵列，优化回
声消除与波束成形算法，显著提升唤醒率与识别准确率；软件层面搭载轻量化
AI 语音芯片，支持方言识别、多轮对话及多语种实时翻译，有效降低响应延迟，
全面提升智能交互的精准度与流畅度。
  运动耳机市场持续扩容，用户对防水等级、场景适配性（游泳、海边运动）
及耐用性的要求进一步提高，IPX8 已成为基础配置，防腐蚀、长时效防水成为
技术升级重点。公司升级综合防水防汗技术体系，采用“纳米涂层+防水透气膜+
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精密结构密封”三重方案，在麦克风、听筒部位采用高透气量防水膜，实现 IPX8+
级防水，同时保证声学传导效率，满足游泳、海边运动等多场景下的防水与音质
需求。
  TWS 耳机用户对充电效率、续航能力及电池健康度的关注度持续提升，氮
化镓快充、无线充电、电池管理已成为行业技术升级重点方向。公司自主研发氮
化镓（GaN）快充+无线充电二合一系统，充电盒支持高效快充输出；同时通过
优化智能电量分配算法，可优先为低电量耳机补能，并搭载电池健康管理系统
（BMS），借助 AI 算法动态调整充电电流与电压，有效避免过充、过放，延长
电池循环寿命；产品支持 Qi 无线充电协议，兼容主流无线充电器，全面提升充
电体验与续航表现。
  电声产品零部件具有体积小、不规则零件多、配合精密、组装工位多等特点，
公司依托长期生产实践与工艺开发，已掌握蓝牙射频音频自动测试、主动降噪自
动测试、耳机自动组装、自动三维点胶、自动裁线、自动浸锡等一系列自动化生
产技术，通过自动化生产技术的规模化应用，有效提升生产效率、节约人工成本，
同时显著提高产品合格率、一致性与稳定性。
  六面声影院技术采用六面全景沉浸式音频格式，在传统 5.1 声道系统基础上，
创新性增设顶层环绕声与底层环绕声模块，构建覆盖空间六面的发声体系，形成
过搭载低音智能增感通路，从音频解析、声场传导、低频动态优化等维度实现低
音效果的本质提升，推动声音在影厅六维空间内无阻碍自由流动，精准实现声音
的空间定位与动态走向还原，在瀑布、滴水、物体坠落、炮弹射击、飞机飞行、
汽车穿行、火车运行等场景音效呈现上，具备更自然、更具空间层次感的听觉表
现。
  同轴喇叭技术通过将高音单元集成于低音振膜中心位置，实现高低频单元同
广东朝阳电子科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
轴同步发声，从根本上解决传统分频音箱存在的相位偏差与波形干涉问题，声学
性能与声场控制能力显著提升。该技术可实现接近点声源的自然音质重播，高低
频信号相位一致、基础音与谐波同轴叠加，有效提升声音清晰度与可懂度；高低
音单元以相同能量呈半球形向外散射，声场覆盖更均匀、指向性更精准，在同等
空间内可减少音箱使用数量并实现更佳覆盖效果。技术层面采用大磁体结构与
PI 级铝扁线音圈，提升功率承载能力；高音单元搭载 3 寸碳纤音膜并经电镀处
理，有效降低失真；同时配置高精度分频网络与高品质元器件，最大程度还原音
源细节，为音频重放提供稳定可靠的技术支撑。
  低音增强技术基于 DSP 数字信号处理平台构建核心算法框架，集成高精度
滤波器、动态加法器、自适应调幅器等专业音频处理模块，可自动识别并精准增
强电影音频中低于 20Hz 的超低频信号分量。系统对输入音频信号进行实时解析
与动态处理，根据不同剧情场景的情感属性与节奏特征，生成适配性更强的低音
增感模拟输出信号，实现低音效果的智能化渲染与分层强化。同时，该技术搭载
具备强声技术特性的重型特大口径超低频声学系统，通过大尺寸单元与高功率驱
动设计，实现超低频信号的稳定还原与动态扩展，有效提升低频冲击力与空间包
裹感，为观众带来兼具听觉沉浸感与身体触感的沉浸式观影体验，显著强化电影
情节的感染力与临场效果。
  多单元阵列技术通过将多个同规格扬声器单元按特定声学布局进行紧密集
成与协同驱动，实现声压级、声场指向性与覆盖均匀度的系统性提升。该技术通
过单元阵列化排布形成集中式声辐射，在提升输出声压级的同时，保障声音还原
度与动态范围，使声场覆盖更均匀、音质更具厚度与通透度，整体听感自然清晰。
基于该技术开发的小型线阵列音箱具备体积紧凑、重量轻量化、高声压输出、宽
指向覆盖与高音质还原等综合优势，可广泛应用于中小型流动演出、礼堂、多功
能厅等场景，在有限安装空间下实现高效声学覆盖与稳定音质表现。
  凭借核心技术优势、高品质产品和快速响应的综合服务能力，公司与 Harman、
安克、JLAB、Teufel、Skullcandy、易力声等全球知名电声产品品牌商、电声产
广东朝阳电子科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
品制造商以及智能终端厂商形成长期稳定的战略合作关系。同时，公司专业音响
系统在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所和重大活
动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应
合作商。公司创新能力获行业广泛认可。
  （三）现有核心技术人员及研发人员情况
  截至本募集说明书签署日，发行人拥有核心技术人员 2 名，分别是李鑫、陈
景宇，其中陈景宇为 2024 年新增核心技术人员。上述核心技术人员的个人简历
情况如下：
  李鑫先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 9 月出生。2008 年 6 月
至 2018 年 8 月，历任歌尔股份研发总监、PDT 部长等职务；2018 年 9 月至 2019
年 10 月，担任深圳市唐麦科技有限公司研发负责人；2020 年 3 月至今，担任朝
阳科技成品研发总经理。
  陈景宇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生。2013 年至
至今，担任朝阳科技零部件研发总监。
  报告期各期末，公司研发人员数量具体情况如下：
     项目      2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
研发人员数量（位）                 404                 440                 348
 员工总人数（位）                3,929               4,676               3,412
  研发人员占比               10.28%               9.41%              10.20%
  （四）发行人主要核心技术来源
  公司的核心技术均为公司自主研发取得，不涉及侵权或者涉及侵权纠纷的情
形。
    广东朝阳电子科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       十、发行人主营资产情况
       （一）主要固定资产情况
       截至 2025 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下所示：
                 资产原值          累计折旧             减值准备       资产净值
       项目                                                              成新率
                 （万元）          （万元）             （万元）       （万元）
     房屋及建筑物       47,607.17    11,144.38               -   36,462.79   76.59%
      机器设备        34,071.02    18,573.60          101.25   15,396.16   45.19%
      运输工具           763.43         428.66             -     334.78    43.85%
     办公及其他设备       3,381.51        1,974.23         9.73    1,397.55   41.33%
       合计         85,823.12    32,120.86          110.99   53,591.28   62.44%
       （1）已取得权属证书的不动产权
       ① 境内不动产权
       截至本募集说明书签署日，发行人及其境内子公司拥有 14 处已取得权属证
    书的不动产权，具体情况如下：
                                         房屋/土地面                        取得    他项
序号     证件编号    权利人            座落                核准用途 终止日期
                                          积（㎡）                         方式    权利
                     东莞市企石镇江
     粤（2022）东莞       南大道 17 号企            土地：工业                      土地出
                       号厂房
                     东莞市企石镇江
                                          土地：工业
     粤（2022）东莞       南大道 17 号企                                       土地出
                                           宿舍
                       号宿舍
                     东莞市企石镇江
                                          土地：工业
     粤（2022）东莞       南大道 17 号企                                       土地出
                                           宿舍
                       号宿舍
                     东莞市企石镇江
                                          土地：工业
     粤（2024）东莞       南大道 17 号企                                       土地出
                                           宿舍
                       号宿舍
     粤（2022）东莞       东莞市企石镇江 9,457.42/ 土地：工业                2070 年 6 土地出
      不动产权第          南大道 17 号企 30,584.27   用地                月 30 日 让；房屋
     广东朝阳电子科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                  房屋/土地面                       取得   他项
序号      证件编号       权利人      座落                核准用途 终止日期
                                   积（㎡）                        方式   权利
                         耳机生产项目地               /车位
                           下室车库
      粤（2017）东莞          东莞市企石镇旧                                土地出
      粤（2017）东莞          东莞市企石镇旧                                土地出
      粤（2017）东莞          东莞市企石镇旧                                土地出
      粤（2017）东莞          东莞市企石镇旧                                土地出
      粤（2017）东莞          东莞市企石镇旧                                土地出
      粤（2017）东莞          东莞市企石镇旧                                土地出
      粤（2017）东莞                                                 土地出
                          东莞市企石镇旧 4,980.07/            2065 年 8
                            围工业区         20,000.3       月 29 日
      粤（2024）广州                        58,780.066/              土地出
                          广州市花都区飞                      2048 年 8
                            达路 1 号                      月4日
        莱芜市国用              凤城西大街以
                                                        月6日       让
         第 0315 号         家庄居委会以北
     注 1： 朝阳科技以序号 6-12 项不动产权向中国民生银行股份有限公司东莞分行提供抵押担保，
     抵押期限为 2023 年 8 月 30 日至 2029 年 3 月 8 日，合计担保债务金额为 10,200 万元，其中，
     序号 6-12 项不动产分别担保的债务金额为 467.31 万元、1854.04 万元、1854.04 万元、1440.72
     万元、2554.94 万元、865.31 万元、1163.64 万元。
     注 2：序号 13 项不动产权证书对应飞达音响 2 号、18 号、19 号及 22 号厂房。经查验，截
     至本募集说明书出具之日，飞达音响已拆除其中 18 号厂房、22 号厂房，分别对应建筑面积
        ② 境外不动产权
        截至本募集说明书签署日，发行人境外子公司越南朝阳向 VIGLACERA
     CORPORATION - JSC 租赁取得位于越南宁平省金清坊同文四工业区 CN-04（行
     政区划调整前为越南河内省金榜县同文四工业区 CN-04），面积为 100,000 平方
     米的土地使用权，越南朝阳已就该土地使用权及其上建筑取得编号 DD180792 号
     的土地使用权及地上物所有权证书，建筑物具体情况如下：
广东朝阳电子科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                           房屋面积          所有权                  取得    他项
序号        权利人     房产信息                           所有权期限
                           （㎡）           形式                   方式    权利
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
                                                 至 2066 年 8
                                                   月4日
        （2）未取得权属证书的不动产权
        截至本募集说明书签署日，发行人子公司飞达音响尚未取得不动产权证书的
房屋建筑物情况如下：
                 建筑物
序号       所有权人             房屋面积（㎡）               座落位置               用途
                  名称
        报告期内无任何主管部门或第三方就飞达音响使用该等房产进行调查、予以
处罚或提出异议，且该房产仅作为仓库等生产辅助用途，可替代性强，无法使用
该等房产不会对于其生产经营产生重大不利影响。
        截至 2025 年 12 月 31 日，公司主要机器设备的具体情况如下所示：
                                                              单位：套、万元
序号              设备名称          数量          账面原值          账面净值       成新率
广东朝阳电子科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    序号           设备名称                数量           账面原值              账面净值               成新率
               合计                                     4,548.82          2,298.96       50.54%
        （二）主要无形资产情况
        截至 2025 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下所示：
        项目       资产原值（万元） 累计摊销（万元） 资产净值（万元）                                         成新率
    土地使用权                9,019.31          1,387.40              7,631.91              84.62%
        软件               1,250.10           836.05                414.05               33.12%
        合计              10,269.41          2,223.45              8,045.96              78.35%
        截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下所示：
序
        权利人           证号            面积（㎡）        用途        取得方式 终止日期 他项权利
号
          粤（2017）东莞不动产
          权第 0042589 号等注 1
          粤（2022）东莞不动产
           权第 0246874 号 2
                       注
          莱芜市国用（2016）第
          粤（2024）广州市不动
           产权第 08019246 号
                                                                   注3
     越南朝阳                                                   租赁                           无
注 1：粤（2017）东莞不动产权第 0042589 号、粤（2017）东莞不动产权第 0180099 号、粤
（2017）东莞不动产权第 0180096 号、粤（2017）东莞不动产权第 0180094 号、粤（2017）
东莞不动产权第 0180029 号、粤（2017）东莞不动产权第 0180143 号、粤（2017）东莞不动
产权第 0180100 号不动产证书曾用土地证书号为“东府国用（2015）第特 102 号”。
注 2：粤（2022）东莞不动产权第 0246874 号、粤（2022）东莞不动产权第 0245062 号、粤
（2022）东莞不动产权第 0245065 号、粤（2024）东莞不动产权第 182987 号、粤（2022）
东莞不动产权第 0245461 号曾用土地证书号为“粤（2020）东莞不动产权第 0155695 号”。
注 3：发行人境外子公司越南朝阳向 VIGLACERA CORPORATION - JSC 租赁取得位于越南
宁平省金清坊同文四工业区 CN-04（行政区划调整前为越南河内省金榜县同文四工业区
 广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 CN-04），面积为 100,000 平方米的土地使用权。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司共拥有专利技术 394 项，其中发明专利 45 项，
 专利具体情况详见本募集说明书“附件一、专利技术”。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有 54 项境内注册商标和 45 项境外注册商
 标，合计 99 项注册商标，商标具体情况详见本募集说明书“附件二、商标”。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司共拥有 37 项计算机软件著作权，软件著作权
 具体情况详见本募集说明书“附件三、软件著作权”。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司共拥有 3 项作品著作权，具体情况详见本募
 集说明书“附件四、作品著作权”。
     （三）房屋/土地租赁情况
     截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司承租的主要房屋/土地具体情
 况如下：
序号    出租方    承租方     权属证书             地址      租赁期间 面积（m2） 用途
                   土地证号为东                    2016 年 11
     东莞市企石镇                      东莞市企石镇
                   府 集 用 2014 第              月 1 日至                 宿舍、
     联合社                         岭后面）
                   号，无房产证                    月 31 日
                                 莱芜区凤城西
                                 大街 518 号，凤 2026 年 1
                   鲁（2020）济南
     济南市西苑经                      城 街 道 高 新 技 月 1 日至                 生产、
     贸有限公司                       术 产 业 园 区 清 2026 年 12              办公
                                 华孵化器 C 座车 月 31 日
                                 间及办公楼
                   （2019）钟山县
                   不 动 产 权 第                 2023 年 1
     贺州市佳园城                      龟石北路一期
     限公司                         厂房
                   （2019）钟山县                 月 31 日
                   不 动 产 权 第
 广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    出租方     承租方      权属证书            地址    租赁期间 面积（m2） 用途
                 粤（2022）广州
     广州星湾产业                    广 州 市 花 都 区 月 1 日至              宿舍、
     园有限公司                     炭镇飞达路 1 号 2026 年 9              食堂
                                            月 30 日
   广州市花都区                      炭步镇飞达工
                                            月 16 日至
   展总公司                        公路
                                            月 15 日
                               北 京 市 西 城 区 2026 年 1
   中国电影器材        X 京房权证西字 新德街 20 号办 月 1 日 至
   有限责任公司        第 053125 号    公 楼 28 幢 第 2026 年 12
                               海 淀 区 文 慧 园 2025 年 8
                 X 京房权证海字 北路 9 号今典花 月 18 日至
                 第 396471 号    园 9 号楼 7 层 C 2026 年 8
                               座 702        月 17 日
 注：上表序号 1 的租赁事项已于 2017 年 1 月 15 日经东莞市企石镇旧围股份经济联合社农村
 （社区）股东代表大会会议按照其内部民主决策程序，取得 2/3 以上股东代表的同意，且上
 述租赁房产所在集体建设用地使用权流转事项已经东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇
 农村集体资产交易服务中心登记备案。
     序号 1、序号 5 项租赁房产未取得权属证明，该等房产仅作为发行人宿舍、
 食堂以及仓库使用，不属于发行人主要生产经营用房，若后续发行人无法租赁使
 用，能及时找到替代性房产，该等租赁房产未取得产权证书的情况对发行人的生
 产经营不会造成实质性的重大不利影响。
     发行人及其子公司存在部分租赁房产未办理租赁登记备案的情形。《商品房
 屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋
 租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
 部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条的规定：“违反本办法第十四条第一
 款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令
 限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以
 一千元以上一万元以下罚款。”；《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：
 “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同
 的效力。”发行人及其子公司承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法
 律效力。
     根据上述规定，发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁登记备案情形，
 逾期未整改存在被建设或房地产管理部门处罚的风险，但被处罚金额较低，且该
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     等瑕疵不影响发行人及其子公司所签署租赁合同的法律效力，相关租赁合同并不
     会仅因未办理租赁登记备案手续而导致无效，不影响发行人及其境内企业依据租
     赁合同的条款使用租赁房屋。根据发行人及其境内企业于信用中国相关省级网站
     下载的无违法违规证明版信用报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行
     人及子公司不存在因未办理租赁登记备案手续而被主管部门处以行政处罚的情
     形。
          十一、公司的主要业务资质情况
       （一）高新技术企业
       截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得的高新技术企业证书如下：
      持证主体        证书名称                  发证时间                  有效期至
      朝阳科技      高新技术企业证书         2024 年 11 月 19 日         2027 年 11 月 19 日
      飞达音响      高新技术企业证书         2023 年 12 月 28 日         2026 年 12 月 28 日
       （二）业务资质证书
       截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得的有关产品质量、技术等
     相关业务资质证书如下：
序号   持证主体        证书名称                    注册号/证书编号                   有效期至
             电气与电子元件和产品有害物质
              过程控制管理体系认证证书
             电气与电子元件和产品有害物质
              过程控制管理体系认证证书
             电气与电子元件和产品有害物质
              过程控制管理体系认证证书
     广东朝阳电子科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   持证主体              证书名称                     注册号/证书编号                有效期至
          （三）排污许可情况
          截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得的排污许可、排水许可证
     或登记情况如下：
     序号 主体           证书名称及编号                     有效期            生产经营场所地址
          朝阳   《固定污染源排放登记备案回执》                              广东省东莞市企石镇
          科技    （9144190077308594XD001Y）                       旧围工业区
          朝阳   《固定污染源排放登记备案回执》                              东莞市企石镇江边村
          科技    （9144190077308594XD002X）                       江南大道侧
          朝阳   《城镇污水排入排水管网许可证》
          科技   （粤莞排〔2025〕字第 1050107 号）
                                                            贺州市钟山县城龟石
          贺州   《固定污染源排放登记备案回执》                              北路东侧（1 号标准厂
          朝阳   （91451122MAA7UL7E1E001W）                     房第 1 层 2 号标准厂房
                                                               第 1234 层）
          莱芜   《固定污染源排放登记备案回执》
          朝阳    （91371202326130331L001W）
          飞达          《排污许可证》                               ⼴ 州市花都区炭步飞
          音响    （914401016187502768001U）                         达⼯ 业园
          飞达 《城镇污水排入排水管网许可证》
          音响    （2022 字第 381 号）
          越南朝阳现持有河南省工业区管理委员会核发的《环境许可证》（第
          十二、发行人最近三年重大资产重组情况
          报告期内，发行人未发生重大资产重组。
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     十三、发行人境外经营情况
  （一）公司的营业收入按地区划分情况
  按照境内、境外销售区域划分，报告期内公司收入情况如下：
                                                                     单位：万元
项目
        金额         占比             金额           占比         金额          占比
外销    139,274.12        76.59%   136,552.27    78.74%    96,897.53     67.74%
内销     42,567.80        23.41%    36,875.03    21.26%    46,150.73     32.26%
合计    181,841.92       100.00%   173,427.30   100.00%   143,048.26    100.00%
  报告期各期，公司外销收入占收入的比重分别为 67.74%、78.74%和 76.59%，
为收入的主要来源。
  （二）公司境外子公司情况
  截至本募集说明书签署日，发行人控股 5 家境外子公司，分别为香港律笙、
越南朝阳、印度律笙、新加坡朝阳、飞达科技。越南朝阳从事具体消费电子产品
生产、销售活动；香港律笙、新加坡朝阳、飞达科技从事消费电子产品销售；印
度律笙无实际经营。其中越南朝阳和香港律笙属于公司重要子公司，其基本情况
及最近一年主要财务数据详见本募集说明书之“第四节、二、（二）、1、越南
朝阳和 4、香港律笙”。
     十四、发行人报告期内分红情况
  （一）公司现行利润分配政策
  公司现行利润分配政策详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策
和现金分红情况”之“（三）利润分配政策”。
  （二）公司最近三年利润分配情况
  公司最近三年现金分红情况详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分配
政策和现金分红情况”之“（七）最近三年公司现金股利分配情况”。
  （三）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
  报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》相关规定，在综合考虑公司中
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长期发展规划的前提下兼顾股东的合理投资回报，制定各年度利润分配方案。最
近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于上市公司股
东年均净利润的 92.58%，发行人还将继续严格执行有关分红的管理规定回报股
东。
     十五、发行人最近三年发行债券和资信评级情况（最近三年平均
可分配利润足以支付债券一年利息）
   （一）发行人最近三年债券发行和偿还情况
   发行人最近三年不存在公开发行公司债券或者其他债券的情况。
   （二）最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息
   报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 52,000 万元计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付可转换公司债券一年的利息，符合条件。
     十六、公司重大舆情情况
   经核查媒体报道情况，自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案公
告以来至本募集说明书出具日，公司不存在影响本次发行的重大舆情情形。
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                 第五节 财务会计信息
     一、最近三年财务报告的审计意见
     公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经广东司农会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为司农审字[2026]25009220041
号、司农审字[2026]25009220053 号、司农审字[2026]25009220013 号标准无保留
意见的审计报告。
     除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计的财务报告或据其计算。
     二、最近三年财务报表
     （一）合并资产负债表
                                                                   单位：元
        项目         2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                  176,147,207.36        164,764,919.54      187,420,629.11
交易性金融资产                33,108,719.18                     -         502,781.79
应收账款                  329,716,951.07        441,995,623.78      306,804,815.05
应收票据                     838,459.78              13,095.00
应收款项融资                               -           51,134.00                   -
预付款项                    4,918,419.69          8,136,066.40        3,794,625.94
其他应收款                   4,375,403.96          5,277,284.18        3,200,064.20
合同资产                     133,378.29              96,844.29         454,010.01
存货                    257,268,439.08        259,996,380.36      194,195,563.39
持有待售资产                               -                   -                   -
一年内到期的非流动资产            43,618,136.94
其他流动资产                 29,601,022.23         15,980,751.34       12,405,109.82
流动资产合计                879,726,137.58        896,312,098.89      708,777,599.31
非流动资产：                                                   -
债权投资                                 -       42,378,136.96       41,107,388.87
其他债权投资                               -                   -                   -
长期股权投资                 23,101,552.91         20,906,202.70        1,326,062.93
其他权益工具投资                             -                   -                   -
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        项目       2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产                          -                   -                   -
投资性房地产                             -                   -                   -
固定资产                535,912,786.41        526,707,026.82      453,657,895.72
在建工程                 34,405,044.50         45,781,236.27       99,283,463.45
使用权资产                  386,473.28            425,120.61         1,399,907.15
无形资产                 80,459,595.52         84,758,384.79       88,414,344.29
商誉                   48,468,644.20         80,551,730.89       80,551,730.89
长期待摊费用                1,225,871.33          1,544,903.99        1,468,699.43
递延所得税资产              24,672,757.45         25,707,183.36       19,384,829.06
其他非流动资产               1,259,621.44          1,773,576.55        8,732,718.49
非流动资产合计             749,892,347.04        830,533,502.94      795,327,040.28
资产总计              1,629,618,484.62      1,726,845,601.83    1,504,104,639.59
流动负债：
短期借款                 50,000,000.00         79,000,000.00       50,014,666.67
交易性金融负债                            -                   -                   -
应付账款                316,629,920.49        455,441,938.34      330,418,902.41
应付票据                 17,402,509.29                     -                   -
合同负债                  9,958,162.76          9,934,556.36       16,625,150.71
应付职工薪酬               35,501,505.29         36,284,982.87       23,167,627.61
应交税费                  9,488,784.10         17,206,412.98       10,561,423.68
其他应付款                46,801,649.62         12,489,083.38       10,327,754.61
持有待售负债                             -                   -                   -
一年内到期的非流动负债           7,233,251.86          7,228,649.84       34,668,568.68
其他流动负债                1,606,913.94           734,709.86         1,400,497.87
流动负债合计              494,622,697.35        618,320,333.63      477,184,592.24
非流动负债：                                                 -
长期借款                 50,400,000.00         57,600,000.00       64,800,000.00
永续债                                -                   -                   -
租赁负债                   421,749.30            455,001.16          484,514.39
长期应付款                              -                   -                   -
预计负债                   679,336.06                      -                   -
递延所得税负债               4,463,493.14          5,241,664.45        5,613,128.03
递延收益                  3,070,917.19          3,808,741.00        4,711,830.98
广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目       2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
其他非流动负债                             -                      -                  --
非流动负债合计              59,035,495.69          67,105,406.61          75,609,473.40
负债合计                553,658,193.04         685,425,740.24         552,794,065.64
所有者权益：                                                     -
股本                  137,486,115.00         135,215,459.00          96,000,000.00
资本公积                456,496,721.69         421,932,588.80         403,435,518.62
减：库存股                33,963,930.00
其他综合收益               -10,794,490.95          -3,507,981.16           -701,485.51
其他权益工具                              -                      -                      -
盈余公积                 58,313,673.62          52,896,763.95          39,321,072.46
未分配利润               459,460,763.85         426,245,757.26         362,397,764.90
归属于母公司所有者权益合计      1,066,998,853.21      1,032,782,587.85         900,452,870.47
少数股东权益                 8,961,438.37          8,637,273.74          50,857,703.48
所有者权益合计            1,075,960,291.58      1,041,419,861.59         951,310,573.95
负债和所有者权益总计         1,629,618,484.62      1,726,845,601.83       1,504,104,639.59
     （二）合并利润表
                                                                      单位：元
        项目       2025 年度                 2024 年度                 2023 年度
一、营业总收入         1,818,419,205.53        1,734,272,991.68       1,430,482,596.14
其中：营业收入         1,818,419,205.53        1,734,272,991.68       1,430,482,596.14
二、营业总成本         1,694,461,855.07        1,586,169,511.82       1,294,560,397.76
其中：营业成本         1,421,303,250.53        1,354,284,852.99       1,087,843,140.85
税金及附加             12,229,940.91           12,571,545.79            7,458,272.59
销售费用              50,779,808.13           48,386,885.64           32,708,328.95
管理费用             107,820,272.84          104,268,925.73          100,905,179.46
研发费用              93,897,955.40           82,252,731.70           62,885,065.87
财务费用                8,430,627.26          -15,595,430.03           2,760,410.04
其中：利息费用             1,589,271.59            2,175,505.62           8,918,965.07
利息收入                1,588,645.68            1,970,131.19           2,379,223.25
加：公允价值变动收益           108,719.18             2,197,461.31          29,888,897.93
投资收益                4,185,006.05            3,064,017.48           5,564,589.89
资产处置收益              -950,864.26              105,811.55              -10,920.91
广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目        2025 年度           2024 年度          2023 年度
资产减值损失           -52,859,349.65    -20,394,690.49   -39,349,140.54
信用减值损失            1,771,057.53      -9,024,065.17    -3,472,869.86
其他收益              3,718,996.32       4,283,300.14     1,638,626.83
三、营业利润           79,930,915.63     128,335,314.68   130,181,381.72
加：营业外收入             397,793.30          96,795.72     2,547,390.55
减：营业外支出             773,533.65       2,271,896.43     1,172,318.10
四、利润总额           79,555,175.28     126,160,213.97   131,556,454.17
减：所得税费用           5,464,123.28      10,846,519.52    12,562,482.36
五、净利润            74,091,052.00     115,313,694.45   118,993,971.81
（一）持续经营净利润       74,091,052.00     115,313,694.45   118,993,971.81
（二）终止经营净利润                    -                 -                -
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益              324,164.63       2,405,586.71     2,215,206.85
六、其他综合收益          -7,286,509.79     -2,806,495.65      -569,827.49
归属母公司所有者的其他
                  -7,286,509.79     -2,806,495.65      -569,827.49
综合收益
（一）以后不能重分类进
                              -                 -                -
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损
                  -7,286,509.79     -2,806,495.65      -569,827.49
益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综
                              -                 -                -
合收益
七、综合收益总额         66,804,542.21     112,507,198.80   118,424,144.32
归属于母公司股东的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元）               0.54              0.84             0.87
（二）稀释每股收益（元）               0.54              0.84             0.87
注：公司于 2024 年实施 2023 年度权益分派，以资本公积金转增股本导致总股本增加，根据
相关会计准则的规定调整并列报 2023 年-2024 年的基本每股收益、稀释每股收益。
  （三）合并现金流量表
                                                         单位：元
            项目          2025 年度        2024 年度       2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      项目             2025 年度            2024 年度            2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金    1,857,628,226.61   1,624,544,260.53   1,496,401,140.62
收到的税费返还             81,010,970.54      90,443,307.97      42,131,195.06
收到其他与经营活动有关的现金      31,054,906.39      17,469,145.79      13,038,609.67
经营活动现金流入小计        1,969,694,103.54   1,732,456,714.29   1,551,570,945.35
购买商品、接受劳务支付的现金    1,290,215,360.77   1,190,888,673.48    951,658,198.51
支付给职工以及为职工支付的现金    410,117,334.79     334,429,374.74     277,031,989.91
支付的各项税费             35,937,435.28      42,639,740.02      24,624,960.37
支付其他与经营活动有关的现金      68,151,300.87      68,857,142.66      72,409,003.99
经营活动现金流出小计        1,804,421,431.71   1,636,814,930.90   1,325,724,152.78
经营活动产生的现金流量净额      165,272,671.83      95,641,783.39     225,846,792.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金              420,000.00         502,772.60         900,000.00
取得投资收益收到的现金            389,655.86         100,160.51         341,090.24
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                 -                        15,997,333.01
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                   -                           500,000.00
投资活动现金流入小计           3,810,371.96        1,248,075.11     25,390,810.58
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金             33,000,000.00      17,693,700.00       9,636,763.63
质押贷款净增加额                         -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                 -                        50,071,642.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                   -                        41,000,000.00
投资活动现金流出小计          99,525,626.61      89,462,725.15     230,563,006.97
投资活动产生的现金流量净额       -95,715,254.65     -88,214,650.04   -205,172,196.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金           34,536,848.74      10,839,275.35         150,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                 -                  -        150,000.00
到的现金
取得借款收到的现金          165,000,000.00     122,600,000.00     158,912,223.48
收到其他与筹资活动有关的现金                   -                        30,005,416.67
筹资活动现金流入小计         199,536,848.74     133,439,275.35     189,067,640.15
偿还债务支付的现金          201,200,000.00     100,800,000.00     243,266,036.44
广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            项目            2025 年度          2024 年度          2023 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                      -                -                -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金              172,407.03     25,061,918.37     7,961,949.95
筹资活动现金流出小计               239,580,689.25   165,022,848.71   271,855,733.83
筹资活动产生的现金流量净额            -40,043,840.51   -31,583,573.36   -82,788,093.68
四、汇率变动对现金及现金等价物
                          -7,947,483.22     1,514,580.96     3,740,235.99
的影响
五、现金及现金等价物净增加额            21,566,093.45   -22,641,859.05   -58,373,261.51
加：期初现金及现金等价物余额           149,843,285.28   172,485,144.33   230,858,405.84
六、期末现金及现金等价物余额           171,409,378.73   149,843,285.28   172,485,144.33
    三、财务报表的编制基础
    公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项
具体会计准则及相关规定编制财务报表。
    四、合并财务报表范围及变化情况
    （一）合并报表范围
    截至 2025 年 12 月 31 日，纳入合并报表范围的子公司共有 13 家：
                                                    持股比例
                 子公司名称
                                             直接               间接
东莞市律笙电子科技有限公司                                  100.00%                  -
律笙（香港）科技有限公司                                   100.00%                  -
莱芜朝阳电子有限公司                                     100.00%                  -
律笙（印度）电子有限公司                                          -         100.00%
越南朝阳实业有限公司                                      50.00%            50.00%
广州飞达音响有限公司                                      96.41%                  -
飞达音响科技有限公司                                            -           96.41%
广州飞达进出口贸易有限公司                                         -           96.41%
东莞市朝阳医疗科技有限公司                                   70.00%                  -
贺州朝阳电子科技有限公司                                   100.00%                  -
RISUNTEK PTE .LTD.                                    -         100.00%
星联技术（广东）有限公司                                   100.00%                  -
广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                     持股比例
            子公司名称
                                             直接                 间接
东莞市星联国际贸易有限公司                                            -        100.00%
     （二）合并报表范围变化情况
     本年合并报表范围变化情况如下：
序号           子公司名称                       变动方向                股权变动方式
     本年合并报表范围未发生变化。
     本年合并报表范围变动情况如下：
序号           子公司名称                      变动方向                 股权变动方式
     五、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
     （一）主要财务指标
       项目        2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                       1.78                1.45                  1.49
速动比率（倍）                       1.26                1.03                  1.08
资产负债率（合并）                  33.97%              39.69%               36.75%
资产负债率（母公司）                 39.56%              40.00%               32.22%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
       项目           2025 年度             2024 年度               2023 年度
应收账款周转率（次/年）                  4.28                4.22                  4.20
存货周转率（次/年）                    4.40                4.72                  3.79
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每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股）              0.16               -0.17             -0.61
上述主要财务指标计算公式如下：
  （二）净资产收益率及每股收益
  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），本公司报告期净资产收益率
和每股收益如下：
                       加权平均净资产               每股收益（元/股）
   项目         报告期
                        收益率（%）            基本每股收益          稀释每股收益
归属于公司普通股
 股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属公司普通股     2024 年度              10.95          0.78           0.78
 股东的净利润
注：公司于 2024 年实施 2023 年度权益分派，以资本公积金转增股本导致总股本增加，根据
相关会计准则的规定调整并列报 2023 年-2024 年的基本每股收益、稀释每股收益。
  （三）非经常性损益明细表
  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
                                                           单位：万元
        项目             2025 年度             2024 年度         2023 年度
非流动性资产处置损益（包括已
                             -107.13            -104.14        -2.91
计提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照确定的标准                   509.88          571.08       203.79
享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外）
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       项目             2025 年度             2024 年度       2023 年度
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业
持有金融资产和金融负债产生的               134.87            356.84     3,484.74
公允价值变动损益以及处置金融
资产和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
                                 -13.51       -102.78      141.24
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
                                      -             -             -
益项目
减：所得税影响额                     114.43            144.87      130.06
少数股东权益影响额（税后）                     4.85           8.21       54.66
       合计                    420.83            824.53     3,760.65
   六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
  （一）会计政策变更
                                        （财会[2023]21
号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。本公司于 2024 年 1 月
大影响。
  财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024
年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入
营业成本。执行该规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
                                        （财会[2022]31
号，以下简称解释 16 号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。执行《企
业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
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税不适用初始确认豁免的会计处理”，相关规定对本公司财务报表无重大影响。
  （二）会计估计变更
  报告期内，公司无重要会计估计变更情况。
  （三）前期重大会计差错更正
  报告期内，公司无前期重大会计差错更正情况。
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                          第六节 管理层分析
   一、财务状况分析
  （一）资产结构分析
  报告期各期末，公司资产结构情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
              金额           占比          金额           占比            金额            占比
流动资产         87,972.61     53.98%     89,631.21     51.90%     70,877.76        47.12%
非流动资产        74,989.23     46.02%     83,053.35     48.10%     79,532.70        52.88%
资产总计        162,961.85    100.00%    172,684.56   100.00%     150,410.46       100.00%
  报告期各期末，公司资产总额分别为 150,410.46 万元、172,684.56 万元和
体呈增长趋势。
  报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为 47.12%、51.90%和 53.98%，
流动资产占比有所增加，随着公司业务规模逐步增长，应收账款及存货规模有所
增加，符合公司的业绩增长趋势。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比
重分别为 52.88%、48.10%和 46.02%，2025 年末非流动资产规模有所下降主要是
大额存单重分类至流动资产及商誉账面价值下降。非流动资产主要为固定资产，
符合公司生产经营模式。
  报告期各期末，公司流动资产的构成如下：
                                                                           单位：万元
       项目
                          金额         占比        金额        占比        金额           占比
货币资金                     17,614.72   20.02% 16,476.49    18.38% 18,742.06       26.44%
交易性金融资产                   3,310.87    3.76%          -        -        50.28     0.07%
应收票据                        83.85     0.10%       1.31    0.00%            -         -
应收账款                     32,971.70   37.48% 44,199.56    49.31% 30,680.48       43.29%
应收款项融资                           -        -       5.11    0.01%            -         -
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        项目
                  金额        占比          金额          占比         金额           占比
预付款项              491.84     0.56%       813.61      0.91%      379.46       0.54%
其他应收款             437.54     0.50%       527.73      0.59%      320.01       0.45%
存货              25,726.84   29.24% 25,999.64        29.01% 19,419.56        27.40%
合同资产               13.34     0.02%          9.68     0.01%       45.40       0.06%
一年内到期的非流动资产      4,361.81    4.96%             -          -           -           -
其他流动资产           2,960.10    3.36%      1,598.08     1.78%     1,240.51      1.75%
     流动资产合计     87,972.61 100.00% 89,631.21 100.00% 70,877.76 100.00%
     报告期各期末，公司流动资产规模呈上升趋势，主要由货币资金、应收账款、
存货和一年内到期的非流动资产组成。
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目        2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
库存现金                           45.71                  19.92                  17.23
银行存款                        17,095.23              14,964.41              17,231.28
其他货币资金                        473.78                1,492.16               1,493.55
        合计                  17,614.72              16,476.49              18,742.06
     报告期各期末，公司货币资金分别为 18,742.06 万元、16,476.49 万元和
资金以银行存款为主。货币资金规模较稳定。
     （2）交易性金融资产
     报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 50.28 万元、0.00 万元和
     （3）应收票据和应收款项融资
     报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 0.00 万元、1.31 万元和 83.85
万元，应收款项融资分别为 0.00 万元、5.11 万元和 0.00 万元，金额较小，均为
银行承兑汇票。
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   （4）应收账款
   ①应收账款变动情况分析
   报告期，应收账款余额与营业收入规模变动情况具体如下：
                                                                               单位：万元
     项目        2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
应收账款余额                      36,793.86                  48,233.98                33,918.51
坏账准备                         3,822.16                   4,034.42                 3,238.03
应收账款账面价值                    32,971.70                  44,199.56                30,680.48
营业收入                       181,841.92                 173,427.30               143,048.26
应收账款余额/营
业收入
   报告期内，应收账款余额与营业收入占比分别为 23.71%、27.81%和 20.23%，
整体上占比下降，公司回款情况较好。报告期各期，应收账款余额分别为 33,918.51
万元、48,233.98 万元和 36,793.86 万元，2024 年末应收账款余额上升主要是因为
面客户回款及时，另一方面 2025 年第四季度收入有所下滑，使得应收账款规模
减小。
   ②应收账款账龄情况
   报告期各期末，应收账款的账龄分布如下：
                                                                               单位：万元
    账龄
               账面余额           占比        账面余额           占比          账面余额           占比
    合计         36,793.86     100.00%    48,233.98     100.00%      33,918.51    100.00%
   报告期各期末，公司的应收账款账龄基本在一年以内，账龄合理，应收账款
质量良好。
   ③应收账款坏账计提情况
   报告期各期末，应收账款及其坏账计提组合按种类披露如下：
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                                                                                 单位：万元
        类别                    账面余额                          坏账准备
                                                                                 账面价值
                           金额           比例             金额            计提比例
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计                         36,793.86   100.00%         3,822.16      10.39%         32,971.70
        类别                    账面余额                          坏账准备
                                                                                 账面价值
                           金额           比例             金额            计提比例
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计                         48,233.98   100.00%         4,034.42       8.36%         44,199.56
        类别                    账面余额                          坏账准备
                                                                                 账面价值
                           金额           比例             金额            计提比例
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计                         33,918.51   100.00%         3,238.03       9.55%         30,680.48
     公司的客户多为全球知名电声产品品牌商、电声产品制造商以及智能终端厂
商等，信誉良好，资金实力、信用状况和经营情况良好。公司按单项计提坏账准
备的金额较少，主要系部分影院类客户经营不善，应收账款长期催收未收回所致。
     按组合计提坏账准备的应收账款的账龄分布及坏账计提比例如下：
                                                                                 单位：万元
 账龄          账面       坏账      坏账计                 坏账       坏账计        账面       坏账       坏账计
                                  账面余额
             余额       准备      提比例                 准备       提比例        余额       准备       提比例
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 账龄        账面     坏账        坏账计              坏账          坏账计        账面      坏账      坏账计
                                账面余额
           余额     准备        提比例              准备          提比例        余额      准备      提比例
合计     35,901.50 2,929.81   8.16% 47,320.91 3,121.35     6.60% 32,823.83 2,143.35    6.53%
     报告期各期末，账龄超过 1 年的应收账款金额较小，占比较低。公司制定的
应收账款坏账计提政策符合公司实际情况，不存在因应收账款金额过大而影响公
司持续经营能力的情形。
     （5）预付款项
     报告期各期末，预付款项余额分别为 379.46 万元、813.61 万元和 491.84 万
元，2024 年末因备货生产的订单增多，需预付的采购款项增加，2024 年末预付
款项余额有所上升。
     （6）其他应收款
     报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 320.01 万元、527.73 万元
和 437.54 万元，主要为应收的租金、备用金、押金和保证金等，其他应收款按
款项性质分类余额及占比情况如下：
                                                                              单位：万元
     款项性质
                     金额           占比         金额           占比             金额         占比
往来款                    105.37     22.60%     105.20        18.69%         77.97     22.22%
备用金及其他                 122.56     26.28%     242.17        43.02%        106.70     30.40%
押金和保证金                 238.40     51.12%     215.56        38.29%        166.29     47.38%
      小计               466.33    100.00%     562.93      100.00%         350.97   100.00%
减：坏账准备                  28.79                    35.20                    30.97
      合计               437.54                527.73                      320.01
万元，主要系公司部分员工于 2024 年 12 月自主行使股权激励期权购买公司股份
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”），中证
登已登记相关股份但尚未将行权款项结算给公司，形成公司应收中证登期权行权
款项 156.57 万元所致，该款项已于 2025 年 1 月收回，相应 2025 年末其他应收
款余额较 2024 年末减少 96.60 万元。
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   （7）存货
   报告期各期末，公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成，存
货账面价值结构情况如下表：
                                                                        单位：万元
  项目
             金额           占比        金额         占比            金额           占比
原材料         4,867.49      18.92%    4,967.69    19.11%       5,404.38      27.83%
在产品         4,598.51      17.87%    3,366.97    12.95%       2,838.29      14.62%
半成品         3,184.88      12.38%    3,438.74    13.23%       3,833.64      19.74%
库存商品        8,404.21      32.67%    8,406.92    32.33%       6,110.16      31.46%
周转材料          483.10       1.88%      488.96     1.88%        397.71        2.05%
发出商品        3,946.57      15.34%    5,231.16    20.12%        774.04        3.99%
委托加工物资        242.08       0.94%       99.20     0.38%         61.33        0.32%
  合计       25,726.84    100.00%    25,999.64   100.00%      19,419.56    100.00%
   报告期各期末，原材料、在产品、半成品账面价值合计分别为 12,076.32 万
元、11,773.40 万元和 12,650.88 万元，规模较为稳定。
   报告期各期末，库存商品账面价值分别为 6,110.16 万元、8,406.92 万元和
备货。
   报告期各期末，发出商品账面价值分别为 774.04 万元、5,231.16 万元和
主要系报告期以来，公司订单增长较多，期末已发出未达到收入确认条件的产品
规模有所增长。
   ①存货余额变动分析
   报告期内公司存货余额与营业收入匹配情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
               /2025 年度                 /2024 年度                 /2023 年度
存货余额                   32,234.01                32,299.45                25,088.46
营业收入               181,841.92                  173,427.30               143,048.26
  占比                    17.73%                   18.62%                   17.54%
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  报告期各期，存货余额占营业收入的比例分别为 17.54%、18.62%和 17.73%，
占比较稳定。
  ②存货跌价准备的计提情况
  公司存货跌价准备情况如下：
                                                                单位：万元
    项目         2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
存货账面余额                 32,234.01             32,299.45            25,088.46
存货跌价准备                  6,507.16              6,299.81             5,668.90
存货账面价值                 25,726.84             25,999.64            19,419.56
存货跌价准备计提比例               20.19%                19.50%               22.60%
  报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 22.60%、19.50%和 20.19%，
存货跌价计提比例较高，受产品更新迭代等因素影响，基于会计谨慎性，公司对
长库龄的存货跌价计提比例较高，存货跌价准备计提充分。
  （8）合同资产
  报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 45.40 万元、9.68 万元和 13.34
万元，金额很小，为子公司飞达音响应收影院客户的质保金。
  （9）一年内到期的非流动资产
  报告期各期末，一年内到期的非流动资产分别为 0.00 万元、0.00 万元和
  （10）其他流动资产
  报告期各期末，其他流动资产分类如下：
                                                                单位：万元
    项目        2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
待抵扣进项税                 1,523.07              1,408.10               799.70
待抵扣商品和服务税                144.47               143.82                143.01
预缴所得税                  1,292.56                46.16                297.80
    合计                 2,960.10              1,598.08              1,240.51
  报告期各期末，其他流动资产分别为 1,240.51 万元、1,598.08 万元和 2,960.10
万元，为待抵扣及预缴的税款。
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     报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：
                                                                            单位：万元
     项目
             金额          占比              金额          占比          金额           占比
债权投资                -          -         4,237.81     5.10%      4,110.74       5.17%
长期股权投资       2,310.16     3.08%          2,090.62     2.52%       132.61        0.17%
固定资产        53,591.28    71.47%         52,670.70    63.42%     45,365.79     57.04%
在建工程         3,440.50     4.59%          4,578.12     5.51%      9,928.35     12.48%
使用权资产           38.65     0.05%            42.51      0.05%       139.99        0.18%
无形资产         8,045.96    10.73%          8,475.84    10.21%      8,841.43     11.12%
商誉           4,846.86     6.46%          8,055.17     9.70%      8,055.17     10.13%
长期待摊费用         122.59     0.16%           154.49      0.19%       146.87        0.18%
递延所得税资产      2,467.28     3.29%          2,570.72     3.10%      1,938.48       2.44%
其他非流动资产        125.96     0.17%           177.36      0.21%       873.27        1.10%
非流动资产合计     74,989.23   100.00%         83,053.35   100.00%     79,532.70    100.00%
     报告期各期末，公司非流动资产分别为 79,532.70 万元、83,053.35 万元和
     （1）债权投资
     报告期各期末，公司债权投资明细如下：
                                                                            单位：万元
      项目        2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
大额定期存单                              -                4,237.81                4,110.74
      合计                            -                4,237.81                4,110.74
     报告期各期末，公司债权投资账面价值分别为 4,110.74 万元、4,237.81 万元、
万元中国农业银行大额存单产品，年利率为 3.10%，产品期限为 3 年，到期日为
根据产品情况与业务模式将该资产分类为以摊余成本计量的金融资产，列报在
“债权投资”报表项目，并按期计提利息。截至 2025 年末，大额存单的剩余期
限变为 1 年以内，因此重分类至一年内到期的非流动资产科目列示。
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  （2）长期应收款
  公司长期应收款主要系子公司飞达音响向参股公司海口中影飞达电影城有
限公司、临汾中影飞达电影城有限公司、绍兴中影飞达电影城有限公司及中影影
院百色中影伟溢影城提供的借款，用于支持其日常经营，该等借款于飞达音响在
被发行人收购前形成。报告期各期末长期应收款余额分别为 1,018.50 万元、969.75
万元和 963.75 万元，综合考虑参股公司的还款能力，收购时公司已对长期应收
款全额计提坏账准备，长期应收款账面价值已减计至 0 元。
  （3）长期股权投资
  报告期各期末，公司长期股权投资构成明细情况如下：
                                                                 单位：万元
       投资企业         持股比例
                                  月 31 日          月 31 日          月 31 日
厦门中影昊达电影城有限公司       24.00%            73.26          110.73          132.61
苏州优瑞信电子科技有限公司       40.00%         2,236.90        1,979.89               -
海口中影飞达电影城有限公司       30.00%                   -               -            -
绍兴中影伟溢影城有限公司        30.00%                   -               -            -
百色中影伟溢电影院有限公司       30.00%                   -               -            -
临汾中影飞达电影城有限公司       30.00%                   -               -            -
        合计                         2,310.16        2,090.62          132.61
  报告期各期末，公司长期股权投资分别为 132.61 万元、2,090.62 万元和
权投资主要系对厦门中影昊达电影城有限公司和苏州优瑞信电子科技有限公司
的投资。
  公司采用权益法对上述长期股权投资进行核算：报告期各期，公司按照应享
有或应分担的被投资单位实现的净损益，确认投资收益，同时调整长期股权投资
的账面价值；公司按照被投资企业宣告分派的股利计算应享有的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值。2024 年末公司长期股权投资账面价值较 2023 年末减
增加，主要系 2024 年公司新增投资苏州优瑞信电子科技有限公司。
  海口中影飞达电影城有限公司、绍兴中影伟溢影城有限公司、百色中影伟溢
电影院有限公司、临汾中影飞达电影城有限公司均为子公司飞达音响持有的长期
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股权投资，以长期股权投资账面价值为限，确认应承担的亏损份额后，对以上主
体的长期股权投资账面价值已减计至 0 元。
  报告期各期末，公司长期股权投资不存在需计提减值准备情形。
  （4）固定资产
  报告期各期末，公司固定资产结构如下：
                                                                单位：万元
       项目      2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
一、账面原值合计                85,823.12             80,034.11           68,314.48
房屋及建筑物                  47,607.17             47,668.37           40,684.65
机器设备                    34,071.02             28,473.55           24,427.28
运输设备                      763.43                771.86               550.87
办公设备及其他                  3,381.51              3,120.32            2,651.68
二、累计折旧合计                32,120.86             27,252.42           22,837.71
房屋及建筑物                  11,144.38              9,404.06            7,355.74
机器设备                    18,573.60             15,750.29           13,460.20
运输设备                      428.66                395.01               342.57
办公设备及其他                  1,974.23              1,703.05            1,679.21
三、减值准备合计                  110.99                110.99               110.99
房屋及建筑物                            -                   -                   -
机器设备                      101.25                101.25               101.25
运输工具                              -                   -                   -
办公设备及其他                      9.73                  9.73                9.73
四、账面价值合计                53,591.28             52,670.70           45,365.79
房屋及建筑物                  36,462.79             38,264.31           33,328.92
机器设备                    15,396.16             12,622.01           10,865.83
运输工具                      334.78                376.85               208.30
办公设备及其他                  1,397.55              1,407.54              962.74
  报告期各期末公司固定资产账面价值分别为 45,365.79 万元、52,670.70 万元
和 53,591.28 万元，占非流动资产比例分别为 57.04%、63.42%和 71.47%。公司
固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，随着公
司经营规模扩大，固定资产金额呈增长趋势。
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     因公司自身战略规划原因，子公司印度律笙已停止生产，公司对印度律笙的
固定资产全额计提减值准备 110.99 万元。公司其他固定资产状况良好，公司定
期对预计不再继续使用的资产清理处置，无闲置的固定资产。
     公司各类固定资产的折旧年限设置合理，与同行业可比公司不存在重大差异。
公司针对存在减值迹象的资产，已充分计提了减值准备。
     （5）在建工程
     报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目      账面        减值       账面       账面       减值       账面       账面       减值   账面
             余额        准备       价值       余额       准备       价值       余额       准备   价值
企石朝阳科技智
                   -        -        -   437.57        -   437.57   423.82    -   423.82
能耳机生产项目
莱芜现代化电声
产品生产基地建     2,470.39 542.18 1,928.22 2,470.39 319.39 2,151.00 2,470.39        - 2,470.39
设项目
越南朝阳厂区建
筑工程
飞达科创园项目     1,330.91        - 1,330.91    55.61        -    55.61 5,359.87    - 5,359.87
其他            60.24         -    60.24 1,510.73        - 1,510.73   901.63    -   901.63
合计          3,982.68 542.18 3,440.50 4,897.51 319.39 4,578.12 9,928.35        - 9,928.35
     报告期各期末，公司在建工程分别为 9,928.35 万元、4,578.12 万元和 3,440.50
万元，占非流动资产比例分别为 12.48%、5.51%和 4.59%，主要包括莱芜现代化
电声产品生产基地建设项目、飞达科创园项目以及报告期末尚未转固的设备。
状态后转固所致。2025 年末在建工程余额下降主要是新增飞达科创园项目新增
宿舍在建工程以及设备工程转固综合影响所致。
     报告期各期末，莱芜现代化电声产品生产基地在建工程项目的减值准备金额
分别为 0.00 万元、319.39 万元和 542.18 万元。公司结合业务实际开展情况、整
体的业务布局，终止“现代化电声产品生产基地建设项目”建设，公司对莱芜朝
阳的在建工程资产组进行减值测试，估计其可收回金额并计提减值。公司其他在
建工程项目不存在重大预计可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提在建工
程减值准备。
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     最近一期末，公司在建工程主要由莱芜现代化电声产品生产基地建设项目、
飞达宿舍在建工程项目及在安装的设备工程构成。除莱芜在建工程项目外，其他
项目建设进度正常，不存在减值迹象。公司针对莱芜在建工程项目已充分计提了
减值准备。相关资产转固后，预计对经营业绩不存在重大影响。
     （6）使用权资产
     报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 139.99 万元、42.51 万元和
     （7）无形资产
     报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为 8,841.43 万元、8,475.84 万
元和 8,045.96 万元，占非流动资产的比例分别为 11.12%、10.21%和 10.73%，公
司的无形资产主要为土地使用权。
     报告期各期末，公司无形资产结构如下：
                                                               单位：万元
       项目        2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
一、账面原值合计                 10,269.41           10,325.40           10,304.85
土地使用权                     9,019.31            9,191.73            9,303.27
软件                        1,250.10            1,133.67            1,001.58
二、累计摊销合计                  2,223.45            1,849.56            1,463.41
土地使用权                     1,387.40            1,190.18             976.09
软件                         836.05              659.39              487.33
三、减值准备合计                         -                   -                   -
土地使用权                            -                   -                   -
软件                               -                   -                   -
四、账面价值合计                  8,045.96            8,475.84            8,841.43
土地使用权                     7,631.91            8,001.55            8,327.18
软件                         414.05              474.28              514.25
     公司各类无形资产的摊销年限与实际情况相符，与同行业可比公司不存在重
大差异。公司无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
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     （8）商誉
     ①商誉构成
     报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为 8,055.17 万元、8,055.17 万元和
非同一控制下收购飞达音响形成，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。报告期内各年末，公司对商誉进行
减值测试，并计提减值准备。报告期内，公司商誉构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目        账面        减值       账面       账面         减值     账面        账面       减值       账面
            余额        准备       价值       余额         准备     价值        余额       准备       价值
飞达音响 10,752.19 5,905.33 4,846.86 10,752.19 2,697.02 8,055.17 10,752.19 2,697.02 8,055.17
  合计      10,752.19 5,905.33 4,846.86 10,752.19 2,697.02 8,055.17 10,752.19 2,697.02 8,055.17
     ②商誉的形成过程及初始计量
     公司于 2022 年 2 月取得飞达音响的控制权。公司受让飞达音响 75.4091%股
份，转让价格为人民币 25,035.82 万元，取得的可辨认净资产公允价值为 14,283.63
万元。合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认
为商誉，因合并形成商誉 10,752.19 万元。
     ③资产组的认定
     公司根据会计准则的相关规定，将飞达音响主营业务经营性资产认定为一个
资产组，主要为房屋建筑物、在建工程、机器设备、车辆和电子设备等实物资产，
以及完全商誉、土地使用权及软件等无形资产。该资产组与购买日所确认的资产
组一致。
     ④减值情况
     报告期内，公司聘请评估公司对截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31
日和 2025 年 12 月 31 日的商誉相关的标的资产进行评估，并依据评估结果作为
商誉减值测试的依据。所有包含商誉的资产组均采用预计未来现金流量的现值确
定可收回金额。报告期各期末，商誉减值测试结果具体如下：
广东朝阳电子科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                      单位：万元
                          商誉相关资产        预计未来现
                                                     应计提减值准          发行人本期商
      基准日/期间              组的账面价值         金流量的
                                                       备余额            誉减值损失
                           （含商誉）          现值
                                                                     D=C*持股比例
       计算公式                  A               B       C=max(0,A-B)
                                                                      （75.41%）
注：公司在商誉减值过程中按照取得飞达音响控制权时的持股比例 75.41%进行测算。
     公司于各年末对商誉进行减值测试，将相关资产组（含商誉）的账面价值与
其收回金额进行比较，确认计提减值准备的金额。截至 2025 年末，发行人商誉
账面原值 10,752.19 万元，已计提减值准备 5,905.33 万元。
     商誉减值准备相关参数选择合理，且基于当前可预见的经营环境与业务发展
态势，商誉减值计提充分。
     （9）长期待摊费用
     报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 146.87 万元、154.49 万
元和 122.59 万元，金额较小。公司长期待摊费用主要为厂房装修费。
     （10）递延所得税资产
     报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 1,938.48 万元、2,570.72 万元和
比较小。
     （11）其他非流动资产
     报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 873.27 万元、177.36 万元和
主要为预付的工程设备款和未到期的质保金。
     （二）负债结构分析
     报告期各期末，公司的负债结构如下：
广东朝阳电子科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                   单位：万元
   项目
            金额          占比          金额               占比            金额               占比
 流动负债     49,462.27     89.34%   61,832.03           90.21%        47,718.46         86.32%
 非流动负债     5,903.55     10.66%     6,710.54          9.79%          7,560.95         13.68%
 负债合计     55,365.82   100.00%    68,542.57       100.00%           55,279.41        100.00%
   报告期各期末，公司负债总额分别为 55,279.41 万元、68,542.57 万元和
报告期各期末，流动负债占负债的比例分别为 86.32%、90.21%和 89.34%，负债
规模较稳定。
   报告期内，公司流动负债构成如下表所示：
                                                                                   单位：万元
   项目
              金额          占比           金额                 占比           金额            占比
短期借款         5,000.00     10.11%       7,900.00           12.78%      5,001.47       10.48%
应付账款        31,662.99     64.01%      45,544.19           73.66%     33,041.89       69.24%
应付票据         1,740.25      3.52%                 -             -               -          -
合同负债           995.82      2.01%         993.46           1.61%       1,662.52        3.48%
应付职工薪酬       3,550.15      7.18%       3,628.50           5.87%       2,316.76        4.86%
应交税费           948.88      1.92%       1,720.64           2.78%       1,056.14        2.21%
其他应付款        4,680.16      9.46%       1,248.91           2.02%       1,032.78        2.16%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债         160.69      0.32%             73.47        0.12%         140.05        0.29%
流动负债合计      49,462.27   100.00%       61,832.03        100.00%       47,718.46      100.00%
   报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，
报告期各期合计占比均在 99%以上。
   （1）短期借款
   报告期各期末，公司短期借款余额分别为 5,001.47 万元、7,900.00 万元和
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司短期借款余额有所增加，主要系公司营运资金需求增加使得期末银行借款规
模增长。
  （2）应付账款
  报告期各期末，公司应付账款金额分别为 33,041.89 万元、45,544.19 万元和
业务规模持续扩张，公司根据生产计划采购原材料，报告期各期末的应付账款规
模随着生产订单量相应波动。
  （3）应付票据
  报告期各期末，公司应付票据余额别为 0.00 万元、0.00 万元和 1,740.25 万
元，公司为了提高资金使用效率，于 2025 年开立银行承兑汇票支付供应商货款。
  （4）合同负债
  报告期各期末，公司合同负债金额分别为 1,662.52 万元、993.46 万元和
飞达音响预收客户的款项。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，公司应付职工薪酬分别 2,316.76 万元、3,628.50 万元和
提未发放的工资、奖金、津贴和补贴等职工薪酬。随着公司规模扩大，员工人数
增加，应付职工薪酬余额有所增长。
  （6）应交税费
  报告期各期末，公司应交税费分别为 1,056.14 万元、1,720.64 万元和 948.88
万元，占流动负债的比例分别为 2.21%、2.78%和 1.92%，主要包括应交增值税
和应交企业所得税。
  （7）其他应付款
  报告期各期末，公司其他应付款分别为 1,032.78 万元、1,248.91 万元和
费用款，2025 年末其他应付款增加主要系 2025 年公司实施了股权激励计划，产
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生了限制性股票回购义务所致。
  （8）一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别 3,466.86 万元、722.86 万
元和 723.33 万元，占流动负债的比例分别为 7.27%、1.17%和 1.46%，构成如下：
                                                                             单位：万元
       项目              2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                         720.00                  720.00              720.00
一年内到期的租赁负债                           3.33                    2.86              134.10
一年内到期的股权并购款                             -                       -             2,612.76
       合计                          723.33                  722.86             3,466.86
合同约定于 2024 年向飞达音响原股东支付了第二期股份转让款。
  （9）其他流动负债
  报告期各期末，公司其他流动负债分别为 140.05 万元、73.47 万元和 160.69
万元，金额较小，主要为预收合同对价中的预收增值税和未终止确认的已背书未
到期应收票据。
  报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：
                                                                             单位：万元
   项目
             金额           占比         金额           占比            金额            占比
长期借款        5,040.00      85.37%    5,760.00      85.84%        6,480.00       85.70%
租赁负债          42.17        0.71%      45.50        0.68%             48.45      0.64%
预计负债          67.93        1.15%             -         -                 -           -
递延所得税负债      446.35        7.56%     524.17        7.81%            561.31      7.42%
递延收益         307.09        5.20%     380.87        5.68%            471.18      6.23%
非流动负债合计     5,903.55    100.00%     6,710.54     100.00%        7,560.95      100.00%
  报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 7,560.95 万元、6,710.54 万元和
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  （1）长期借款
  报告期各期末，公司长期借款余额分别为 6,480.00 万元、5,760.00 万元和
动负债所致。
  （2）租赁负债
  公司租赁负债主要系公司租赁房屋建筑物所形成。报告期各期末，公司租赁
负债金额分别为 48.45 万元、45.50 万元和 42.17 万元，金额较小。
  （3）预计负债
  报告期各期末，预计负债金额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 67.93 万元。2025
年末，公司根据诉讼和仲裁进展及企业会计准则的要求计提了预计负债 67.93 万
元。
  （4）递延所得税负债
  报告期各期末，公司递延所得税负债账面金额分别为 561.31 万元、524.17
万元和 446.35 万元，占非流动负债总额比例分别为 7.42%、7.81%和 7.56%。公
司递延所得税负债对应的应纳税暂时性差异为非同一控制下企业合并资产的评
估增值。
  （5）递延收益
  报告期各期末，递延收益余额分别为 471.18 万元、380.87 万元和 307.09 万
元，为与资产相关的政府补助。
  （三）偿债能力分析
  报告期，公司的偿债能力指标如下：
       项目       2025 年 12 月 31 日   2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                     1.78               1.45               1.49
速动比率（倍）                     1.26               1.03               1.08
资产负债率（合并）                 33.97%             39.69%            36.75%
资产负债率（母公司）                39.56%             40.00%            32.22%
利息保障倍数（倍）                  51.06              58.99              15.75
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       项目         2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
息税折旧摊销前利润（万元）             14,390.76            19,026.06           21,046.66
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
  报告期各期末，公司流动比率分别为 1.49 倍、1.45 倍和 1.78 倍，速动比率
分别为 1.08 倍、1.03 倍和 1.26 倍。流动比率、速动比率均大于 1，公司短期偿
债能力较好。
  报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 36.75%、39.69%和 33.97%。
资产负债率较稳定，维持在相对健康水平。
  报告期各期公司经营活动产生的现金净额分别为 22,584.68 万元、9,564.18
万元和 16,527.27 万元，经营活动现金流充足，销售回款情况良好，收益质量较
高；报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为 21,046.66 万元、19,026.06 万元
和 14,390.76 万元，总体维持在较高水平，表明盈利能力较强；报告期各期公司
利息保障倍数分别为 15.75 倍、58.99 倍和 51.06 倍，利息保障倍数较高，表明公
司利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。
 项目     可比公司     2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
        佳禾智能               未披露                     3.56                4.31
        天键股份               未披露                     3.54                3.52
        瀛通通讯               未披露                     1.96                2.20
流动比率    国光电器               未披露                     1.22                2.24
        共达电声                 1.44                  1.29                1.84
            均值             未披露                     2.31                2.82
         本公司                 1.78                  1.45                1.49
        佳禾智能               未披露                     2.99                3.65
速动比率    天键股份               未披露                     3.02                3.19
        瀛通通讯               未披露                     1.65                1.92
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 项目      可比公司   2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
         国光电器             未披露                     1.00                2.03
         共达电声               1.04                  0.98                1.56
          均值              未披露                     1.93                2.47
          本公司               1.26                  1.03                1.08
         佳禾智能             未披露                  30.33%             23.24%
         天键股份             未披露                  25.06%             26.80%
         瀛通通讯             未披露                  29.81%             48.64%
资产负债
         国光电器             未披露                  54.87%             43.53%
率（合并）
         共达电声            57.79%                61.05%             55.02%
          均值              未披露                  40.23%             39.45%
          本公司            33.97%                39.69%             36.75%
  报告期内，公司流动比率和速动比率低于可比上市公司平均水平，主要是可
比公司佳禾智能及天键股份尚未使用完毕的首发或再融资募集资金较多，拉高了
整体的流动比率和速动比率水平。剔除该两家公司数据，公司的流动比率和速动
比率和同行业公司平均水平较接近。公司资产负债率与可比上市公司平均水平较
接近，公司偿债能力较有保障。
  （四）营运能力分析
  报告期，公司周转能力指标如下：
        财务指标          2025 年度             2024 年度           2023 年度
应收账款周转率（次/年）                  4.28                4.22                4.20
存货周转率（次/年）                    4.40                4.72                3.79
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率=营业成本/存货平均余额
  报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.20 次/年、4.22 次/年和 4.28 次/
年，整体较为稳定，符合公司实际的收款政策。报告期，公司建立了严格的客户
信用管理制度以及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的赊销政策
和信用额度，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。
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  报告期各期，公司存货周转率分别为 3.79 次/年、4.72 次/年和 4.40 次/年，
公司存货周转率保持相对平稳。
  项目        可比公司     2025 年度           2024 年度    2023 年度
            佳禾智能               未披露         5.13         4.78
            天键股份               未披露         4.74         4.55
            瀛通通讯               未披露         3.71         3.66
应收账款周转率     国光电器               未披露         4.66         3.82
            共达电声                2.63       2.34         2.50
             均值                未披露         4.11         3.86
            本公司                 4.28       4.22         4.20
            佳禾智能               未披露         4.10         3.56
            天键股份               未披露         6.23         7.01
            瀛通通讯               未披露         6.03         5.64
 存货周转率      国光电器               未披露         7.31         6.88
            共达电声                2.79       3.09         3.00
             均值                未披露         5.35         5.22
            本公司                 4.40       4.72         3.79
  报告期内，公司应收账款周转率呈上升趋势，且高于同行业可比公司平均水
平，回款速度较快；
  报告期内，公司存货周转率整体呈上升趋势，公司实施交付能力增强。公司
采取以销定产的生产模式，生产部根据公司销售部门提供的订单和库存情况，下
达生产任务。采购部根据生产任务通知制定相关材料的采购和供应计划，为及时
满足客户供货需求，公司会根据客户未来产品需求的预测适当备货生产。报告期
内，公司存货周转率与佳禾智能接近，高于共达电声，低于天键股份、瀛通通讯
和国光电器。总体而言，公司存货周转率与可比公司不存在重大差异。
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     （五）财务性投资情况
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转
债的：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企
业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
     根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司
的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金
融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等
形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较
大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
     截至 2025 年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形，具体说明如下：
                                               单位：万元
序号       可能涉及的会计科目             账面价值         财务性投资金额
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序号        可能涉及的会计科目               账面价值          财务性投资金额
            合计                      13,506.44             -
     （1）交易性金融资产
     截至 2025 年 12 月末，公司持有的交易性金融资产账面价值为 3,310.87 万元。
其中，公司购买挂钩黄金的结构性存款产品 3,300 万元，风险较低、收益相对稳
定，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
     （2）其他应收款
     截至 2025 年末，公司持有的其他应收款账面金额为 437.54 万元，主要为备
用金、押金、保证金及应收的租金等，均与公司主营业务紧密相关，具有商业合
理性，不属于财务性投资。
     （3）其他流动资产
     截至 2025 年末，公司持有的其他流动资产账面价值为 2,960.10 万元，主要
为待抵扣进项税和预缴的所得税，不属于财务性投资。
     （4）一年内到期的非流动资产
     截至 2025 年末，公司持有的一年内到期的非流动资产金额为 4,361.81 万元，
为一年内到期的三年期大额存单产品。公司于 2023 年购买的三年期银行大额存
单。公司购买的大额存单风险较低、年利率为 3.10%，收益稳定，不属于购买收
益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
     （5）长期应收款
长期应收款主要系子公司飞达音响为支持参股公司经营，向参股公司海口中影飞
达电影城有限公司、临汾中影飞达电影城有限公司、绍兴中影飞达电影城有限公
司及百色中影伟溢电影院有限公司提供的借款。该等借款主要于飞达音响在被发
行人收购前形成，综合考虑参股公司的还款能力，飞达音响于被公司收购前，已
    广东朝阳电子科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    对长期应收款全额计提坏账准备，长期应收款账面价值已减计至 0.00 万元。
       （6）长期股权投资
       截至 2025 年末，公司持有的长期股权投资金额为 2,310.16 万元，被投资单
    位具体情况如下：
                                                             单位：万元
                 账面       持股                                  是否属于财
序号     公司名称                        投资时间        主营业务     投资目的
                 价值       比例                                   务性投资
     海口中影飞达电                     2016 年 12
     影城有限公司                      月5日
     绍兴中影伟溢影                     2017 年 4
     城有限公司                       月5日
                                                       加强与下游客
     百色中影伟溢电                     2017 年 1
     影院有限公司                      月6日
                                                       产品渗透率
     临汾中影飞达电                     2017 年 6
     影城有限公司                      月9日
     厦门中影昊达电                     2018 年 8
     影城有限公司                      月3日
                                      获取连接器的
     苏州优瑞信电子                       2024 年 1
     科技有限公司                        月 10 日
                                      切入市场
    注 1：序号 1-4 的参投企业的期末账面余额为 0，公司以长期股权投资账面价值为限，确认
    应承担的亏损份额后，对以上主体的长期股权投资账面价值已减计至 0 元。
    注 2：序号 1-5 的投资时间为飞达音响投资参股公司的时间。
       公司长期股权投资的投资对象均从事实业经营且与公司主营业务相关，符合
    公司主营业务及战略发展方向，系围绕公司产业链上下游以获取技术或渠道为目
    的的产业投资，不属于财务性投资。
       （7）其他非流动资产
       截至 2025 年末，公司持有的其他非流动资产金额为 125.96 万元，主要为预
    付工程设备款，与公司主营业务紧密相关，不属于财务性投资。
       综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出
    售的金融资产、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、借
    予他人款项、委托贷款等财务性投资的情形。
       二、经营成果分析
       （一）经营情况概览
       报告期内，公司经营情况概览如下：
广东朝阳电子科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                             单位：万元
           项目                     2025 年度              2024 年度             2023 年度
营业收入                                   181,841.92        173,427.30              143,048.26
营业成本                                   142,130.33        135,428.49              108,784.31
期间费用                                    26,092.87         21,931.31               19,925.90
营业利润                                     7,993.09         12,833.53               13,018.14
利润总额                                     7,955.52         12,616.02               13,155.65
净利润                                      7,409.11         11,531.37               11,899.40
归属于母公司股东的净利润                             7,376.69         11,290.81               11,677.88
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
     （二）营业收入分析
     报告期，公司营业收入构成情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目
                金额           比例            金额           比例            金额            比例
主营业务收入      179,515.61        98.72%     172,115.45     99.24%   140,738.13         98.39%
其他业务收入          2,326.31       1.28%       1,311.85      0.76%        2,310.13       1.61%
     合计     181,841.92       100.00%     173,427.30    100.00%   143,048.26       100.00%
     报告期内，公司营业收入稳步增长，主营业务收入占比保持在 98%以上，主
营业务突出。其他业务收入主要为租金收入及材料收入等。
     报告期，公司按产品类型划分的主营业务收入结构情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目
                   金额          比例            金额         比例            金额            比例
耳机              121,225.45     67.53%     122,017.67    70.89%    91,619.71         65.10%
音响               26,945.43     15.01%      23,613.90    13.72%    19,083.00         13.56%
精密零组件及其他         31,344.72     17.46%      26,483.88    15.39%    30,035.42         21.34%
      合计        179,515.61    100.00%     172,115.45   100.00%   140,738.13       100.00%
     公司的主营业务主要包括耳机产品和音响产品、精密零组件及少量受托加工
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业务。报告期各期，公司主营业务收入分别为 14.07 亿元、17.21 亿元和 17.95 亿
元，耳机产品是公司最主要的收入来源，报告期各期占比均达到 65%以上。公司
的收入规模整体保持上升趋势，主要来自于耳机产品的收入增长。
   （1）耳机收入分析
   报 告 期各 期 ， 公 司 耳 机 收 入 分 别 为 91,619.71 万 元 、 122,017.67 万 元 和
品主要包括 TWS 耳机、头戴式耳机和 OWS 耳机。报告期各期，耳机的销量及
单价如下：
     项目            2025 年度              2024 年度           2023 年度
  销量（万套）                1,492.46             1,522.46           892.73
  单价（元/套）                 81.23                   80.14         102.63
  收入（万元）              121,225.45           122,017.67         91,619.71
耳机收入小幅下滑。公司与全球领先的电声品牌商建立了长期、稳定的合作关系，
来自于主要客户的耳机订单增加较多。
   （2）音响收入分析
   报告期各期，公司音响收入分别为 19,083.00 万元、23,613.90 万元和 26,945.43
万元，占主营业务收入比例分别为 13.56%、13.72%和 15.01%。音响收入有所上
升，占比较稳定。公司在专业音响领域基础上，拓展了蓝牙音箱、与音响搭配使
用的聚光灯及音响控制盒等业务，推动了音响业务的增长。
   （3）精密零组件及其他收入分析
   公司的精密零组件业务主要为和耳机配套的线材、皮套，同时，公司根据生
产负荷安排，承接少量受托加工业务。报告期各期，精密零组件及其他业务的收
入分别为 30,035.42 万元、26,483.88 万元和 31,344.72 万元，占主营业务收入的
比例分别为 21.34%、15.39%和 17.46%。2024 年该类业务收入有所下滑主要是受
托加工业务减少所致，主要系公司于 2023 年末剥离了主要从事受托加工业务的
子公司越南律笙，且 2024 年平衡车的加工业务减少。2025 年该类业务的收入回
升，主要系平衡车的加工业务回升，以及公司开拓了新的皮套项目，新项目的收
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入增长较多。
     报告期内，公司分地区营业收入情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目
          金额             占比            金额           占比         金额           占比
境外        139,274.12      76.59%    136,552.27      78.74%    96,897.53     67.74%
境内         42,567.80      23.41%      36,875.03     21.26%    46,150.73     32.26%
 合计       181,841.92     100.00%    173,427.30     100.00%   143,048.26    100.00%
     公司外销收入占比较高，报告期内，公司外销收入分别为 96,897.53 万元、
内销收入分别为 46,150.73 万元、36,875.03 万元和 42,567.80 万元，占收入的比
例为 32.26%、21.26%和 23.41%。
     公司外销收入及收入占比有所上升，主要系公司加大海外销售市场拓展力度，
对国际知名的电声品牌外销客户的销售额持续增长。内销收入整体有所下滑主要
是公司根据生产能力安排，更多承接境外客户的订单。
     （三）营业成本分析
     报告期内，公司营业成本构成如下：
                                                                          单位：万元
     项目
              金额          比例            金额           比例        金额           比例
主营业务成本      140,366.02    98.76%      134,407.82    99.25%   106,667.62     98.05%
其他业务成本        1,764.31      1.24%       1,020.67     0.75%     2,116.69      1.95%
     合计     142,130.33   100.00%      135,428.49   100.00%   108,784.31    100.00%
     报告期内公司主营业务成本分别为 106,667.62 万元、134,407.82 万元和
公司营业收入构成情况匹配。
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     报告期，公司按产品类型划分的主营业务成本结构情况如下：
                                                                                       单位：万元
      项目
                       金额             比例             金额          比例          金额             比例
耳机                   97,750.10        69.64%    96,078.27       71.48%     72,853.78        68.30%
音响                   19,293.08        13.74%    17,358.91       12.92%     13,947.32        13.08%
精密零组件及其他             23,322.84        16.62%    20,970.63       15.60%     19,866.52        18.62%
      合计            140,366.02      100.00%    134,407.82      100.00%    106,667.62     100.00%
     报告期内，公司主营业务成本由耳机、音响、精密零组件及其他业务构成，
各产品类别的成本占比与收入占比基本匹配。
     （四）毛利与毛利率分析
     报告期内，公司营业毛利及毛利率构成如下：
                                                                                单位：万元、%
 项目                   毛利         毛利                    毛利       毛利                     毛利      毛利
           毛利                              毛利                             毛利
                      占比          率                    占比        率                     占比      率
主营业务   39,149.59       98.58     21.81   37,707.63     99.23    21.91   34,070.51      99.44   24.21
其他业务       562.01       1.42     24.16     291.18       0.77    22.20     193.44        0.56    8.37
合计     39,711.60     100.00      21.84   37,998.81   100.00     21.91   34,263.95   100.00     23.95
     报告期内，公司毛利主要来自于主营业务毛利，主营业务毛利占综合毛利的
比例分别为 99.44%、99.23%和 98.58%，主营业务突出。报告期内，公司收入规
模有所增长，带动了公司毛利的增长。
     报告期内，公司主营业务毛利及毛利率构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
 项目
            毛利            毛利率              毛利             毛利率              毛利             毛利率
耳机         23,475.36       19.37%          25,939.40           21.26%     18,765.93         20.48%
音响          7,652.35       28.40%           6,254.98           26.49%       5,135.68        26.91%
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 项目
        毛利         毛利率      毛利          毛利率          毛利         毛利率
精密零组
件及其他
 合计    39,149.59   21.81%   37,707.63      21.91%   34,070.51   24.21%
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.21%、21.91%和 21.81%。报告期
各期，产品结构变动较小，对毛利率变动的影响很小，报告期各期，各主营产品
的毛利率变动使得公司主营业务毛利率相应波动。各产品毛利率变动情况及分析
如下：
  （1）耳机
  报告期各期，耳机产品的毛利率分别为 20.48%、21.26%和 19.37%，毛利率
小幅波动，主要是耳机产品不断更新换代，各期销售的主力机型有所变动，不同
机型的毛利率存在差异，因此，各期耳机产品的毛利率有所波动。
  （2）音响
  音响产品的毛利率分别为 26.91%、26.49%和 28.40%，2025 年音响毛利率所
有增长主要是公司 2025 年新增了音响控制盒的业务，该业务的毛利率相对较高，
音响类产品的毛利率相应增加。
  （3）精密零组件及其他
  精密零组件及其他主要包括皮套、插线等耳机配件及少量的受托加工业务，
报告期各期的毛利率分别为 33.86%、20.82%和 25.59%。
  ①插线业务毛利率下降。公司的生产基地主要分布在东莞、广西、越南和莱
芜，东莞人工成本及固定费用较高，东莞厂区生产成本更高。2024 年耳机销售
规模增长较多，因此，2024 年公司将更多耳机的装配工序转移至广西，插线业
务则更多地从广西厂区转移至东莞厂区，使得插线的毛利率下降。另外，公司
司为了增强产品竞争力，前期合作定价较低，毛利率较低，降低了该品类的毛利
率。
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  ②皮套业务毛利率下降。2024 年主要客户放量增长的一款皮套项目价格有
所下调，且该项目均由东莞厂区生产，生产成本较高，该项目产生的收入占皮套
收入的比例超过 50%，因此，该业务毛利率下降。
  ③受托加工业务毛利率下降。2024 年毛利率相对较高的平衡车的受托加工
业务减少，而毛利率较低的感应灯受托加工业务增加，使得该类业务毛利率下滑。
是该业务类别中皮套产品的毛利率相对较高，2025 年公司新开拓的皮套项目收
入较高，使得皮套收入占比增加；另一方面，2025 年因关税影响，越南朝阳的
平衡车加工订单增多，平衡车加工业务的毛利率较高，使得精密零组件及其他业
务的毛利率进一步上升。
  报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司对比如下：
     公司           2025 年度        2024 年度       2023 年度
    佳禾智能           未披露                14.85%       18.18%
    天键股份           未披露                18.77%       20.31%
    瀛通通讯           未披露                19.21%       18.14%
    国光电器           未披露                13.35%       15.06%
    共达电声               26.98%         26.84%       26.21%
   可比公司均值          未披露                18.60%       19.58%
    朝阳科技               21.84%         21.91%       23.95%
注：可比公司财务数据来源自上市公司定期报告等公开披露文件。
  报告期各期，公司毛利率分别为 23.95%、21.91%和 21.84%，2023 年和 2024
年同行业毛利率平均水平分别为 19.58%和 18.60%。公司的毛利率低于共达电声，
高于其他可比公司和可比公司毛利率均值。报告期各期，公司综合毛利率高于可
比公司平均水平，主要原因系公司在销售区域、产品结构、固定资产利用率等方
面与可比公司存在差异。但公司毛利率整体波动趋势与同行业可比上市公司保持
一致，具备合理性。
  （五）期间费用分析
  报告期，公司的期间费用如下：
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                                                                              单位：万元
         项目                   2025 年度              2024 年度               2023 年度
        销售费用                        5,077.98            4,838.69                3,270.83
        管理费用                       10,782.03           10,426.89               10,090.52
        研发费用                        9,389.80            8,225.27                6,288.51
        财务费用                         843.06            -1,559.54                 276.04
       期间费用合计                      26,092.87           21,931.31               19,925.90
        营业收入                      181,841.92          173,427.30              143,048.26
                           各项费用占收入比例
   销售费用/营业收入                          2.79%               2.79%                   2.29%
   管理费用/营业收入                          5.93%               6.01%                   7.05%
   研发费用/营业收入                          5.16%               4.74%                   4.40%
   财务费用/营业收入                          0.46%              -0.90%                   0.19%
  期间费用合计/营业收入                        14.35%              12.65%                  13.93%
  报告期内，公司期间费用金额逐年增长，和公司收入增长趋势一致，报告期
各期期间费用率分别为 13.93%、12.65%和 14.35%，总体较稳定，2025 年有所上
升主要是 2025 年人民币兑美元升值，汇兑损益增加，财务费用率上升。
  报告期内，公司销售费用情况如下：
                                                                              单位：万元
  项 目
              金额       占比            金额             占比             金额           占比
 职工薪酬     2,090.13      41.16%       1,676.90         34.66%       1,498.38      45.81%
市场开发费     1,952.30      38.45%       2,172.59         44.90%       1,192.68      36.46%
业务招待费         329.12      6.48%        340.95         7.05%         255.87        7.82%
 差旅费          277.70      5.47%        369.34         7.63%         218.03        6.67%
 汽车费用          64.19      1.26%         49.79         1.03%          57.12        1.75%
折旧及摊销         101.19      1.99%         66.12         1.37%          14.13        0.43%
 股权激励          56.98      1.12%                -           -              -            -
  其他          206.38      4.06%        162.99         3.37%          34.62        1.06%
  合计      5,077.98     100.00%       4,838.69      100.00%         3,270.83    100.00%
  报告期内，公司的销售费用分别为 3,270.83 万元、4,838.69 万元和 5,077.98
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万元，主要由职工薪酬、市场开发费等费用构成。报告期内，公司各项主要销售
费用随着公司业务规模的增长而逐年增加。
     报告期内，公司管理费用情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
              金额          占比          金额           占比             金额         占比
职工薪酬          5,043.58    46.78%      4,818.60         46.21%    4,224.10    41.86%
办公费            793.56      7.36%       705.59           6.77%     558.10      5.53%
水电费用           351.49      3.26%       285.16           2.73%     235.85      2.34%
业务招待费          338.53      3.14%       406.42           3.90%     600.12      5.95%
折旧及摊销         2,412.29    22.37%      2,344.84         22.49%    2,698.08    26.74%
差旅费            114.87      1.07%       306.06           2.94%     138.03      1.37%
汽车费用           207.37      1.92%       273.23           2.62%     258.95      2.57%
中介及咨询费        1,071.01     9.93%       916.61           8.79%     878.46      8.71%
股权激励           106.96      0.99%        68.15           0.65%     190.35      1.89%
其他             342.37      3.18%       302.24           2.90%     308.48      3.06%
合计           10,782.03   100.00%    10,426.89      100.00%      10,090.52   100.00%
     报告期内，公司的管理费用分别为 10,090.52 万元、10,426.89 万元和 10,782.03
万元，主要由职工薪酬、折旧及摊销、中介及咨询费等构成。报告期内，公司管
理费用较稳定。
     报告期内，公司研发费用情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
              金额          占比          金额           占比            金额          占比
职工薪酬         6,968.42     74.21%     6,026.02          73.26%    4,023.42     63.98%
直接投入         1,687.34     17.97%     1,572.86          19.12%    1,862.14     29.61%
折旧及摊销         348.07       3.71%       262.53          3.19%      212.31       3.38%
中介及咨询费        126.02       1.34%       132.45          1.61%       33.59       0.53%
股权激励            35.22      0.38%              -             -           -             -
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     项目
               金额         占比            金额           占比              金额          占比
其他              224.73       2.39%       231.41          2.81%        157.04       2.50%
     合计        9,389.80   100.00%      8,225.27      100.00%         6,288.51   100.00%
     报告期内，公司的研发费用分别为 6,288.51 万元、8,225.27 万元和 9,389.80
万元，主要由职工薪酬、直接投入构成。随着公司对于新产品、新技术研发投入
的重视，公司的研发团队人员队伍扩大，使得研发投入逐年增加。
     报告期内，公司的财务费用情况如下：
                                                                            单位：万元
          项目                 2025 年度               2024 年度               2023 年度
利息支出                                  158.93               217.55               891.90
减：利息收入                                158.86               197.01               237.92
汇兑损益                                  809.63             -1,608.12              -429.87
手续费及其他                                 33.37                28.04                51.93
          合计                          843.06             -1,559.54              276.04
     报告期内，公司的财务费用分别为 276.04 万元、-1,559.54 万元和 843.06 万
元，主要由利息支出和汇兑损益构成。2024 年财务费用大幅下降主要是利息支
出减少和汇兑收益增加；2025 年大幅增加主要是人民币升值，汇兑损失上升。
     报告期各期，利息支出分别为 891.90 万元、217.55 万元和 158.93 万元，2024
年利息支出降幅较低主要是：（1）公司 2023 年对飞达音响剩余 20%股权收购款
折现确认 274 万元利息支出，2024 年公司完成股权的交割，无该项利息支出；
（2）2024 年银行贷款规模和银行贷款利率整体下降，利息支出进一步较少。
     报告期各期，汇兑损益分别为-429.87 万元、-1,608.12 万元和 809.63 万元，
结汇产生的汇兑收益较多，因此 2024 年汇兑收益增加较多。2025 年人民币兑美
元升值较多，产生了较多汇兑损失。
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  （六）利润表其他主要项目分析
  报告期各期，公司营业税金及附加的构成如下：
                                                         单位：万元
      项目       2025 年度               2024 年度          2023 年度
教育费附加                222.85               216.99                146.53
房产税                  261.95               369.59                221.75
土地使用税                    37.23             34.09                 28.37
车船使用税                     1.42                 1.23                  -
印花税                  139.69               173.89                102.70
城建税                  405.51               352.36                178.64
地方教育附加               154.21               108.61                 67.64
环境保护税                     0.13                 0.40               0.19
      合计            1,222.99             1,257.15               745.83
  报告期内，公司税金及附加分别为 745.83 万元、1,257.15 万元和 1,222.99 万
元。2024 年和 2025 年城市维护建设税、教育费附加等增值税附加增加较多，主
要系公司销售收入增长较快，应交增值税增加；2024 年房产税有所增加主要系
公司补交了以前年度房产税。
  报告期各期，公允价值变动收益分别为 2,988.89 万元、219.75 万元和 10.87
万元，2023 年和 2024 年主要系飞达音响 20%股权远期收购义务的公允价值变动，
  公司与飞达音响原股东约定分两期收购其持有的飞达音响 95.4091%股份，
的约定，第二期股份转让（20%股权）的相关安排使公司在合并报表层面承担了
一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务。公司根据会计
准则的规定，将其他非流动负债的后续变动计入公允价值变动损益。公司于 2024
年完成飞达音响 20%股权的交割。
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  报告期各期，公司投资收益的构成如下：
                                                               单位：万元
   项目           2025 年度              2024 年度                2023 年度
处置长期股权投资产
                           -                    -                 819.19
生的投资收益
处置交易性金融资产
                           -                    -                 -434.07
取得的投资收益
联营企业权益持有期
间取得的投资收益
大额定期存单收益              124.00               137.09                 110.74
   合计                 418.50               306.40                 556.46
  报告期各期，公司投资收益分别为 556.46 万元、306.40 万元和 418.50 万元。
值产品结算产生的损益；2023 年处置长期股权投资产生的投资收益为 819.19 万
元，主要是出售越南律笙股权的收益。2024 年和 2025 年的投资收益主要为联营
企业的投资收益以及大额定期存单的收益。
  报告期各期，公司资产处置收益分别为-1.09 万元、10.58 万元和-95.09 万元，
构成如下：
                                                               单位：万元
        项   目             2025 年度         2024 年度             2023 年度
处置未划分为持有待售的固定资
产、在建工程、生产性生物资产及                 -95.09              10.58             -1.09
无形资产的处置利得或损失
其中：固定资产                        -308.69               1.28             -1.09
无形资产-土地回收补偿款                   213.61                   -                 -
        合计                      -95.09              10.58             -1.09
终止确认形成的损益；2025 年，公司资产处置收益主要系飞达音响拆除旧厂房
用于新建设宿舍楼产生的损失及征地拆迁的赔偿收入。
  报告期各期，信用减值损失的构成如下：
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                                                             单位：万元
       项目      2025 年度              2024 年度               2023 年度
应收账款坏账损失            164.74               -946.91                -438.77
其他应收款坏账损失             6.36                    -4.24                  1.48
长期应收款坏账损失             6.00                    48.75                 90.00
       合计           177.11               -902.41                -347.29
  报告期各期，信用减值损失的金额分别为-347.29 万元、-902.41 万元和 177.11
万元，主要为应收账款坏账损失。2024 年公司业绩规模增长，应收账款规模相
应增长，计提的坏账相应增加。2025 年应收账款规模下降，坏账损失减少。
  报告期各期，资产减值损失的构成如下：
                                                             单位：万元
       项目        2025 年度              2024 年度             2023 年度
存货跌价损失               -1,854.93            -1,725.48            -2,093.80
长期股权投资减值损失                      -                     -             -3.36
在建工程减值损失                 -222.79              -319.39                   -
商誉减值损失               -3,208.31                        -        -1,842.11
合同资产减值损失                   -0.68                 6.89                2.07
其他非流动资产减值准备
-未到期质保金
       合计            -5,285.93            -2,039.47            -3,934.91
  报告期各期，资产减值损失的金额分别为-3,934.91 万元、-2,039.47 万元和
-5,285.93 万元，主要为存货跌价损失、莱芜电声产品生产基地的在建工程减值损
失和飞达音响的商誉减值损失。
  报告期各期，其他收益的明细如下：
                                                             单位：万元
       项目        2025 年度              2024 年度             2023 年度
政府补助                      326.65               421.08            161.94
个税扣缴税款手续费                  12.02                 7.25                1.92
进项税加计扣除                    33.20                      -                 -
增值税扣缴税款手续费                   0.03                     -                 -
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       项目           2025 年度               2024 年度                2023 年度
       合计                     371.90              428.33                163.86
     报告期各期，其他收益金额分别为 163.86 万元、428.33 万元和 371.90 万元，
主要来源于政府补助。
     报告期各期，营业外收入分别为 254.74 万元、9.68 万元和 39.78 万元，2023
年营业外收入金额较高主要是租户提前退租，租赁押金转入营业外收入。
     报告期各期，营业外支出的构成如下：
                                                                     单位：万元
       项目           2025 年度             2024 年度                  2023 年度
捐赠支出                      5.00                      9.50                   2.51
非流动资产毁损报废损失              12.05                    119.48                   1.82
罚款及滞纳金                   57.68                     82.01                   4.27
其他                        2.62                     16.20                108.63
       合计                77.35                    227.19                117.23
     报告期各期，营业外支出分别为 117.23 万元、227.19 万元和 77.35 万元，2023
年的营业外支出主要系公司对往来款项进行了清理，2024 年和 2025 年主要为非
流动资产报废损失和税款滞纳金及环保处罚支出。
     （七）非经常性损益分析
     报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：
                                                                     单位：万元
             项目                     2025 年度        2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减
                                        -107.13            -104.14         -2.91
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照确
定的标准享有、对公司损益产生持续影响的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
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           项目                       2025 年度          2024 年度         2023 年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                      16.00              256.61      118.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -13.51          -102.78         141.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -                  -             -
减：所得税影响额                                114.43              144.87      130.06
少数股东权益影响额（税后）                             4.85                8.21        54.66
           合计                           420.83              824.53     3,760.65
   报告期各期，公司非经常性损益金额分别为 3,760.65 万元、824.53 万元和
置金融资产和金融负债产生的损益金额为 3,484.74 万元，主要系当期远期外汇交
易交割产生的损失及飞达音响 20%股权远期收购义务的公允价值变动收益。
   （八）净利润分析
   报告期内，公司的净利润及变动情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目
                 金额          变动比例          金额          变动比例            金额
营业收入            181,841.92     4.85%     173,427.30         21.24%   143,048.26
营业成本            142,130.33     4.95%     135,428.49         24.49%   108,784.31
营业毛利             39,711.60     4.51%      37,998.81         10.90%    34,263.95
期间费用             26,092.87    18.98%      21,931.31         10.06%    19,925.90
营业利润              7,993.09    -37.72%     12,833.53         -1.42%    13,018.14
利润总额              7,955.52    -36.94%     12,616.02         -4.10%    13,155.65
净利润               7,409.11    -35.75%     11,531.37         -3.09%    11,899.40
归属于母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的         6,955.86    -33.54%     10,466.28         32.20%     7,917.23
净利润
   报告期内，公司归母净利润分别为 11,677.88 万元、11,290.81 万元和 7,376.69
万元；扣非后归母净利润分别为 7,917.23 万元、10,466.28 万元和 6,955.86 万元。
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 长 32.20%，主要原因为：（1）2023 年和 2024 年公司因飞达音响 20%股权远期
 收购义务确认公允价值变动收益分别为 2,988.89 万元和 219.75 万元，该项因素
 的影响使得 2023 年的营业利润较高，该项收益计入非经常性损益；（2）2024
 年公司营业收入较 2023 年增长了 21.24%，相应营业毛利较 2023 年增长了
 收入规模增长的情况下，2024 年扣非后归母净利润较 2023 年增长较多，但归母
 净利润无明显变化。
 万元和 3,510.42 万元，降幅分别为 34.67%和 33.54%，主要是：（1）公司于 2025
 年末对商誉进行减值测试，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其收回金额进
 行比较，2025 年计提商誉减值损失 3,208.31 万元，2024 年商誉减值损失金额为
 收益 1,608.12 万元。
    截至本募集说明书签署日，同行业可比公司中仅共达电声已披露 2025 年年
 度报告。共达电声 2025 年收入较上年同期增长 18.80%，归属于母公司股东的净
 利润较上年同期增长 0.79%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
 上年同期下降 7.86%。与公司相比，共达电声不存在商誉减值损失的影响，其 2025
 年业绩较稳定。
    另外，可比公司佳禾智能、天键股份、瀛通通讯及国光电器披露了业绩预告，
 其业绩预告均预亏，具体如下：
可比公司         项目             2025 年预计业绩          2024 年度
        归属于上市公司股
                    亏损 1.5 亿元至亏损 1 亿元之间         4,132.46 万元
        东的净利润
佳禾智能
        扣除非经常性损益
                    亏损 1.8 亿元至亏损 1.2 亿元之间         879.57 万元
        后的净利润
        归属于上市公司股
天键股份                亏损 2,800 万元至亏损 2,000 万元之间   21,175.02 万元
        东的净利润
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可比公司        项目              2025 年预计业绩            2024 年度
         扣除非经常性损益
                    亏损 4,800 万元至亏损 3,800 万元之间     16,514.97 万元
         后的净利润
         归属于上市公司股
                    亏损 7,500 万元至亏损 6,500 万元之间     1,345.45 万元
         东的净利润
瀛通通讯
         扣除非经常性损益
                    亏损 8,500 万元至亏损 7,500 万元之间     -7,300.00 万元
         后的净利润
         归属于上市公司股
                    亏损 9,850 万元至亏损 8,000 万元之间     25,297.74 万元
         东的净利润
国光电器
         扣除非经常性损益
                    亏损 15,891 万元至亏损 14,041 万元之间   19,860.66 万元
         后的净利润
   由上可见，已披露业绩预告的同行业可比公司 2025 年的业绩均较上年下滑，
 与公司趋势一致，公司下滑幅度相对较小。
   根据可比公司的披露，业绩预亏原因如下：
  可比公司                  2025 年业绩下滑主要原因
          （1）海外生产需求增加部分订单转移到越南工厂生产，江西工厂部分设备
          产能利用率下降，对公司进行资产减值测试，计提固定资产减值。
 佳禾智能
          （2）对被投资单位计提长期股权投资减值准备约 900 万元。
          （3）美元汇率波动影响，汇兑损失增加。
          （1）转移部分已量产项目到马来西亚生产，导致产生额外支出以及生产效
          率损失。
 天键股份
          （2）研发投入持续增加。
          （3）美元汇率波动影响，汇兑损失增加。
          （1）加大了市场投入及团队组建导致销售费用增长。
 瀛通通讯
          （2）在建工程转固，折旧费用相应增加，导致管理费用较上年度有所增长。
          （1）扩充研发团队、运营团队，销售管理研发期间费用同比大幅上升，同
          比增加约 2.2 亿元。
 国光电器     （2）美元汇率波动影响，汇兑损失增加。
          （3）对产业园公司的长期股权投资及财务资助计提减值准备合计约 8,300
          万元。
   由上可见，同行业可比公司业绩下滑主要受人民币升值导致的汇兑损失、产
 能转移导致的损失及资产减值损失引起。公司 2025 年业绩下滑主要受汇兑损失
 及商誉减值损失影响，与可比公司的业绩变动趋势一致。
 环境的变化积极调整应对措施，通过调整产品销售价格、降低供应成本或采取中
 远期汇率锁定等应对措施，减少汇率变化对公司业绩产生的负面影响；截至 2025
 年末，收购飞达音响的商誉账面价值已减计至 4,846.86 万元，目前飞达音响的蓝
 牙音箱业务亦逐步放量增长，结合在手及意向订及市场竞争、产品技术更新等分
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
析，未来出现大额商誉减值的风险较小。因此，预计相关不利影响持续风险较小，
公司已进行风险提示，详见本募集说明书“第三节 风险因素”之“二、财务风
险”之“（一）经营业绩波动的风险”。
   三、现金流量分析
  报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
       项目           2025 年度          2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额         16,527.27          9,564.18      22,584.68
投资活动产生的现金流量净额          -9,571.53        -8,821.47     -20,517.22
筹资活动产生的现金流量净额          -4,004.38        -3,158.36      -8,278.81
汇率变动对现金及现金等价物的
                        -794.75           151.46         374.02
影响
现金及现金等价物净增加额           2,156.61         -2,264.19      -5,837.33
期末现金及现金等价物余额          17,140.94         14,984.33      17,248.51
  （一）经营活动现金流量分析
  报告期内，经营活动现金流情况如下：
                                                     单位：万元
          项目          2025 年度         2024 年度       2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金          185,762.82     162,454.43     149,640.11
收到的税费返还                   8,101.10       9,044.33       4,213.12
收到其他与经营活动有关的现金            3,105.49       1,746.91       1,303.86
经营活动现金流入小计              196,969.41     173,245.67     155,157.09
购买商品、接受劳务支付的现金          129,021.54     119,088.87      95,165.82
支付给职工以及为职工支付的现金          41,011.73      33,442.94      27,703.20
支付的各项税费                   3,593.74       4,263.97       2,462.50
支付其他与经营活动有关的现金            6,815.13       6,885.71       7,240.90
经营活动现金流出小计              180,442.14     163,681.49     132,572.42
经营活动产生的现金流量净额            16,527.27       9,564.18      22,584.68
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,584.68 万元、
扩大，备货增加，相应采购支付的现金及支付的员工薪酬增加；2025 年销售回
款较快，经营活动现金流量净额增长。公司经营活动现金流整体较好，盈利质量
广东朝阳电子科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
较高。
   报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，
占比均在 90%以上。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
   报告期内，公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、
支付给职工以及为职工支付的现金，合计占比均在 90%以上。
   报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
                                                         单位：万元
         项目             2025 年度          2024 年度        2023 年度
净利润                        7,409.11        11,531.37      11,899.40
加：资产减值准备                   5,285.93         2,039.47       3,934.91
信用减值准备                      -177.11           902.41         347.29
固定资产折旧                     5,839.52         5,674.84       6,058.04
使用权资产折旧                           3.86         73.60         565.55
无形资产摊销                      395.45            397.29         333.29
长期待摊费用摊销                      37.48            46.76          42.23
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失
固定资产报废损失                      12.05           114.73           1.82
公允价值变动损失                     -10.87          -219.75       -2,988.89
财务费用                       1,103.68           216.09         559.71
投资损失                        -418.50          -306.40        -556.46
递延所得税资产减少                   103.44           -632.24         597.49
递延所得税负债增加                    -77.82            -37.15        -47.79
存货的减少                        -94.83         -8,290.29      4,945.75
经营性应收项目的减少                10,482.35        -15,429.47        299.32
经营性应付项目的增加               -13,461.57        13,493.50       -3,408.08
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        项目           2025 年度       2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额          16,527.27      9,564.18      22,584.68
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为 10,685.28
万元、-1,967.19 万元和 9,118.16 万元，差额主要是由于折旧摊销、减值准备等非
付现成本引起，2024 年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于
  （二）投资活动现金流量分析
  报告期内，投资活动现金流情况如下：
                                                   单位：万元
        项目          2025 年度        2024 年度        2023 年度
收回投资收到的现金                 42.00          50.28          90.00
取得投资收益收到的现金               38.97          10.02          34.11
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                               -              -      1,599.73
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                 -              -         50.00
投资活动现金流入小计               381.04         124.81       2,539.08
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                3,300.00       1,769.37         963.68
取得子公司及其他营业单位支付的
                               -              -      5,007.16
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                 -              -      4,100.00
投资活动现金流出小计             9,952.56       8,946.27      23,056.30
投资活动产生的现金流量净额          -9,571.53      -8,821.47     -20,517.22
  报告期内，公司投资活动现金流量净额为-20,517.22 万元、-8,821.47 万元和
-9,571.53 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
  报告期各期，公司投资活动现金流入金额分别为 2,539.08 万元、124.81 万元
和 381.04 万元，2023 年金额较高主要是公司出售子公司越南律笙股权收到的股
权转让款。
  报告期各期，公司投资活动现金流出金额分别为 23,056.30 万元、8,946.27
万元和 9,952.56 万元，主要是购建固定资产支付的现金。报告期各期，购建固定
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资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 12,985.46 万元、7,176.90 万
元和 6,652.56 万元。2023 年取得子公司及其他营业单位支付的现金为 5,007.16
万元，主要是支付飞达音响原股东的转让款；2023 年支付其他与投资活动有关
的现金为 4,100.00 万元，主要为购买银行大额存单产品；2024 年投资支付的现
金为 1,769.37 万元，为购买苏州优瑞信电子科技有限公司股权支付的款项。2025
年投资支付的现金为 3,300.00 万元，为购买银行结构性存款的支出。
   （三）筹资活动现金流量分析
   报告期内，筹资活动现金流情况如下：
                                                          单位：万元
         项目                 2025 年度        2024 年度       2023 年度
吸收投资收到的现金                       3,453.68      1,083.93         15.00
其中：子公司吸收少数股东投资
                                       -             -         15.00
收到的现金
取得借款收到的现金                      16,500.00     12,260.00      15,891.22
收到其他与筹资活动有关的现金                         -             -       3,000.54
筹资活动现金流入小计                     19,953.68     13,343.93      18,906.76
偿还债务支付的现金                      20,120.00     10,080.00      24,326.60
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金                     17.24      2,506.19        796.19
筹资活动现金流出小计                     23,958.07     16,502.28      27,185.57
筹资活动产生的现金流量净额                  -4,004.38     -3,158.36      -8,278.81
   报告期各期，筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,278.81 万元、-3,158.36
万元和-4,004.38 万元，主要是取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和分配
股利、利润或偿付利息支付的现金。
   报告期各期，取得借款收到的现金分别为 15,891.22 万元、12,260.00 万元和
银行贷款后退回的贷款保证金；2024 年公司支付其他与筹资活动有关的现金为
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   四、资本性支出分析
   （一）报告期内重大资本性支出情况
   报告期内，公司资本性支出主要围绕主营业务进行，主要用于厂房建设、采
购机器设备等。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金分别为 12,985.46 万元、7,176.90 万元和 6,652.56 万元。
   （二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
   公司未来重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，具体内容详见
本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
   五、技术创新分析
   （一）技术先进性及具体表现
   经过二十年的砥砺深耕，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的
设计研发，形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心技术矩阵。
   在耳机领域，公司掌握的关键技术达到行业先进水平：蓝牙射频测试分析及
优化技术可实现多场景射频信号精准调试，大幅提升蓝牙连接的稳定性、传输速
率与抗干扰能力，适配复杂环境全天候使用；主动降噪技术采用多麦克风阵列算
法，实现深度降噪与环境音自适应切换，降噪深度跻身行业前列，兼顾降噪效果
与高保真音质；智能交互技术支持语音唤醒、触控操作、多设备无缝切换，实现
人机交互高效便捷；防水防汗技术达到 IPX8 及以上等级，可抵御恶劣使用环境
侵蚀，延长产品使用寿命；智能充电技术集成快充、无线充电与低功耗续航优化，
精准解决用户续航痛点；自动化生产技术实现核心工序全自动化管控，有效提升
生产精度、降低产品不良率。
   在音响领域，公司成功攻克多项核心技术，形成差异化竞争优势：六面声影
院技术可实现 360°全域声场覆盖，还原沉浸式影院级听觉体验，打破传统音响
声场局限；同轴驱动技术实现高低音同轴发声，优化声像定位精度，显著提升音
质层次感与保真度；低音增强技术通过结构优化与算法调试，在有限体积内实现
强劲低音输出，兼顾音质表现与产品便携性；多单元阵列技术可根据场景需求灵
活组合发声单元，适配家庭、办公、大型场馆等多元应用场景。
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   凭借先进技术优势、高品质产品和快速响应的综合服务能力，公司与 Harman、
安克、JLAB、Teufel、Skullcandy、易力声等全球知名电声产品品牌商、电声产
品制造商以及智能终端厂商形成长期稳定的战略合作关系，核心技术的产业化价
值得到充分释放，产品远销全球多个国家和地区。同时，公司专业音响系统在人
民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所和重大活动中得到
应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应合作商。
公司技术可靠性、产品专业性得到客户的高度认可，行业地位与市场影响力持续
攀升，进一步巩固了在智能电声领域的技术领先优势。
   （二）正在从事的研发项目及进展情况
   截至 2025 年 12 月 31 日，公司主要在研项目及进展情况如下：
主要研发                                项目     拟达到的      预计对公司未
                项目目的
项目名称                                进展      目标       来发展的影响
         能够显著提升嘈杂环境下的 ENC 通
                                          打造更具竞争     提高公司在
OWS 耳机   话清晰度；依托 AI 实现环境智能感
                                    进行中   力的 OWS 耳   OWS 产品领域
项目       知与自适应降噪模式切换。同时提
                                          机产品系列      的竞争力
         升人机交互响应效率。
         优化入耳人体工学设计，提升佩戴
         稳固性与舒适度；通过 ENC 确保嘈
         杂环境下通话清晰度；支持多指令                  打造更具竞争     提高公司在
高端 TWS
         唤醒，实现高效人机交互；支持耳            进行中   力的 TWS 耳   TWS 产品领域
耳机项目
         机 EQ/ANC 调节及 AI 翻译、对话、           机产品系列      的竞争力
         生图等互动，并可实现会议记录实
         时整理与智能总结。
         采用亲肤材质与人体工学设计，大
         幅提升佩戴舒适度；同时结合 AI 场
                                                     提高公司在头
高端头戴     景识别，实现深度自适应降噪；并                  满足时尚年轻
                                    进行中              戴耳机产品领
耳机项目     保障嘈杂环境下的通话清晰度；支                  市场需求
                                                     域的竞争力
         持 Hi-Res 高清无损传输，呈现卓越
         音质体验。
          优化人体工学设计以提升佩戴舒
         适度，采用轻量化材料实现重量行
         业领先；基于 MicroLED+衍射光波
AR 智能眼                                               提高公司在 AR
         导方案达成单绿/全彩高亮度、高清           进行中   布局 AR 赛道
镜项目                                                  领域的竞争力
         晰度、低功耗显示效果；通过 APP
         联动 AI 大模型，实现 AI 导航、AI
         识物、AI 翻译、AI 环境识别等功能。
         基于一种深度学习模型，可在远程
                                          提升人机语音
AI 主动降   交互中实时区分人声与背景噪声，                             丰富公司产品
                                          交互识别准确
噪的智能     并对背景噪声加以精准抑制，对非            进行中              线，提升公司市
                                          率，提升智能
音箱项目     稳态噪声处理更具优势且能减少人                             场竞争力
                                          产品用户体验
         声失真。
助眠音箱     通过植入软件算法，实现助眠音乐            进行中   提升睡眠质      丰富公司产品
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主要研发                         项目     拟达到的    预计对公司未
            项目目的
项目名称                         进展      目标     来发展的影响
项目     的无缝衔接、清晰播放，达到改善             量，改善生活   线，提升公司市
       使用者的睡眠质量的效果。                水平       场竞争力
       通过专业 DSP 算法，实现虚拟声场、
高端便携   低音增强、人声增强的效果，改善             提升便携式音   提升公司产品
式音箱    便携式音箱因受制于箱体容积空间 进行中         箱的音质，提   品质，提升公司
项目     和数量的限制，导致的音质缺点，             升产品竞争力   市场竞争力
       达到专业家用音箱的听音效果。
                                   开发全系列产
                                            提升产品竞争
                                   品完整的料号
抗振连接   研发适用于储能、汽车、工控等领                      力，拓展连接器
                             进行中   布局，满足客
器项目    域的系列连接器。                             业务领域的
                                   户多规格产品
                                            市场
                                   需求
  （三）保持持续技术创新的机制和安排
  为了确保公司在竞争激烈的市场环境中始终保持领先地位，并不断满足客户
的需求，公司始终把科技创新作为企业可持续发展的核心，积极建立了一套完善
的技术创新机制和安排。
工程技术研究中心、广东省数字声频工程技术研究中心等等创新平台。这些平台
不仅提供了先进的设备和技术资源，还为公司的研发团队提供了一个良好的工作
环境和条件。研发团队由经验丰富的工程师和技术专家组成，具备深厚的专业知
识和丰富的实践经验。团队的主要任务是跟踪行业的最新技术趋势和市场需求，
研发和改进公司的产品和服务。公司研发团队与各部门紧密合作，确保技术创新
能够与业务需求相匹配。通过持续的研究和探索，团队不断推出具有竞争力的新
产品和服务，满足客户的需求和期望。
组织内部培训、技术交流会等活动，为员工提供学习和分享的机会，成功营造出
积极向上的创新氛围，激发了员工的创造力和积极性。公司员工积极主动参与创
新活动，勇于尝试新的技术和方法。公司员工不仅在工作中不断提升自己的技术
水平，还积极与团队合作，共同攻克技术难题，推动企业的技术创新和发展。
构和行业领先企业的合作，积极开展学术交流和合作，获取更多的技术支持和资
源，加速技术创新的进程。同时，这些合作伙伴也为公司提供了市场洞察和行业
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前沿信息，帮助公司更好地把握市场机会。
管理制度、研发绩效考核办法、创新成果激励等规章制度，以规范项目流程管理、
促进研发团队的创新热情和积极性。通过对项目的可行性分析、技术研发进度的
跟踪和成果评估，公司能够及时调整创新方向和资源配置，确保技术创新的效果
最大化。
保护技术和产品不被侵权或盗用，有助于维护公司的竞争优势，激励员工进行更
多的技术创新。
关键因素。公司通过建立创新激励机制、打造开放包容的创新环境、培养员工的
创新意识和能力等方法鼓励员工积极参与创新活动，塑造积极向上的创新文化，
为企业的长远发展奠定坚实基础。
  综上所述，公司保持持续技术创新的机制和安排是一个综合性的系统工程。
通过打造创新平台、鼓励员工参与、与外部合作、建立项目管理、考核和激励体
系、保护知识产权和创新文化建设等方面的努力，公司能够在不断变化的市场环
境中保持竞争力，为客户提供更好的产品和服务。
  六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况
  （一）重大担保情况
  截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外的企业
提供担保的情形。
  （二）诉讼情况
  截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大诉讼或仲裁事项。
  （三）其他或有事项
  截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在需要披露的重要或有事项。
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  （四）重大期后事项
  截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在需说明的重大期后事项。
  七、本次发行的影响
  （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划情况
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司
现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产
生资产整合事项。
  （二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化情况
  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
导向、行业发展趋势、以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况的变化情况。
  （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
  本次发行可转换公司债券及其后续转股不会造成上市公司控制权的变动。
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                第七节 合规经营与独立性
         一、合规经营情况
      （一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
      报告期内，发行人及其子公司罚款金额超过 1 万元人民币的行政处罚情况如
    下：
序号   受处罚主体    处罚机关    处罚事由          文书编号       处罚内容      整改情况
             广州市生态   危险废物贮存不      穗环（花）法罚      罚款 28 万   已整改并完
             环境局     符合国家标准       〔2025〕43 号   元         成罚款缴纳
      报告期内，公司上述处罚事项已依法缴纳了罚款，依法整改完毕，且未对发
    行人及其子公司生产经营造成实质性影响，不属于重大违法违规行为，也不属于
    重大行政处罚。
      （二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况
      报告期内，发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、控股
    股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或者采取监管措施的情况。
      （三）被证券交易所采取监管措施及其整改情况
      报告期内，发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、控股
    股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况。
      （四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况
      报告期内，发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、控股
    股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
    正在被证监会立案调查的情况。
         二、资金占用情况
      报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
    以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。发行人不存在为控股股
    东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
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     三、同业竞争情况
     （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
     截至 2025 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，公司控股股东健溢投资
不存在控制、投资其他企业的情况；除发行人及其子公司外，公司实际控制人控
制、投资的其他企业情况如下：
                                                    是否控制
序号      企业名称        主营业务                关系
                                                    该企业
                                   郭丽勤担任执行事务合
                                   伙人
      珠海微电投资合伙                     郭丽勤持有 99.90%财产
      企业（有限合伙）                     份额
      深圳烽凡科技有限
      公司
      玖益（深圳）医疗科   医疗科技产品研发、
      技有限公司       生产、销售
      合肥玖益安科技有    医疗科技产品研发、
      限公司         生产、销售
      广东乐生智能科技    智能家用电器研发、
      有限公司        生产、销售
      东莞市大驭信息科
      技有限公司
     截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异。公司与控股股东、实际控制
人所控制、投资的其他企业不存在同业竞争。
     （二）避免同业竞争的措施
     为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东、实际控制
人及一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并得到有效执行。
     四、关联方及关联交易
     （一）关联方及关联关系
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》的规
定，公司的主要关联方及关联关系如下：
广东朝阳电子科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）
 序号      关联方名称                        关联关系
  上述关联方情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公
司控股股东和实际控制人情况”。
  （2）由健溢投资直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或
其他组织）
  除上市公司及其控股子公司外，健溢投资不存在直接或者间接控制其他法人
（或其他组织）情形。
  （3）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人
  除公司控股股东、实际控制人外，公司不存在其他持股 5%的法人（或其他
组织）。
  （4）子公司、联营企业、合营企业
 序号            关联方名称                       关联关系
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 序号            关联方名称                      关联关系
注：根据《业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，对外提供合并财务报表的，对于
已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露；本节“四、关联方及关联交易”中披露
的关联交易、关联方往来余额，不包含合并财务报表范围内各主体之间发生的内部交易及往
来款项。
     上述关联方情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公
司组织结构和权益投资情况”之“（二）公司重要权益投资情况”。
     （5）关联自然人直接控制、间接控制、能够实施重大影响（持股比例 20%
以上）、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人（或其他组织）
     关联自然人直接控制、间接控制、能够实施重大影响（持股比例 20%以上）、
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人（或其他组织）中，曾发生关联交易的主体及重要主体情况如
下：
序号     关联方名称                      关联关系
     （6）其他关联法人
     除上述（1）至（5）项外，公司的其他关联法人还包括：（1）在过去十二
个月内存在上述（1）至（5）项之一的法人（或其他组织）；（2）实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）。报告期内曾发生关联交易的其他关联法人具体
如下：
序号           关联方名称                       关联关系
广东朝阳电子科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号              关联方名称                   关联关系
     （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人
 序号            关联方名称                   关联关系
                        公司实际控制人，直接持有公司 13.23%股权，通过健
                        持有公司 1.04%股权，合计持有公司 64.68%股权
     上述关联方情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公
司控股股东和实际控制人情况”。
     （2）公司董事、高级管理人员
 序号            关联方名称                   关联关系
     （3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或其他组织）的董事、监事及
高级管理人员
 序号            关联方名称                   关联关系
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  （4）上述（1）、（2）项所述关联自然人的关系密切的家庭成员
  上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母，报告期内曾发生关联交易的上述自然人具体如下：
 序号        关联方名称                  关联关系
  （5）其他关联自然人
  除上述（1）至（4）项外，公司的其他关联自然人还包括过去十二个月内存
在上述（1）至（4）项之一的自然人，以及根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。报告期内
曾发生关联交易的其他关联自然人具体如下：
 序号        关联方名称                  关联关系
  （二）重大关联交易的判断标准及依据
  经参考《上市规则》以及公司《关联交易管理制度》中规定的股东会审议关
联交易事项权限，公司重大关联交易的判断标准如下：公司与关联方发生的金额
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）。
  报告期内，公司未发生重大关联交易。
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  （三）一般关联交易情况
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  ①采购商品、接受劳务情况
                                                                  单位：万元
   关联方       关联交易内容            2025 年度         2024 年度            2023 年度
苏州优瑞信电子科技
            精密零组件及其他               2,719.65            111.37               -
有限公司
江西微电新能源有限
            精密零组件及其他                      -                 -         230.08
公司
  ②销售商品、提供劳务情况
                                                                  单位：万元
   关联方       关联交易内容            2025 年度         2024 年度            2023 年度
厦门鑫鸿泰电子科技
            精密零组件及其他                 -15.31            151.57          62.87
有限公司
苏州优瑞信电子科技
            耳机成品                     39.60               0.37               -
有限公司
湖南玖益医疗科技有
            耳机成品                          -                 -          88.68
限公司
  （2）关键管理人员报酬
                                                                  单位：万元
    项目         2025 年度               2024 年度                    2023 年度
关键管理人员报酬              451.45                  532.86                  424.63
  （3）关联租赁
  不适用。
  （4）关联方资金拆借
  不适用。
  （5）其他日常关联交易
  不适用。
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  （1）出售越南律笙股权
会议决议同意，公司将全资子公司越南律笙业务及相关资产进行剥离整合至全资
子公司越南朝阳；越南律笙经过业务、资产剥离整合之后，公司拟将越南律笙股
权对外转让，由全资子公司香港律笙与微电新能源国际有限公司（以下简称“微
电国际”）就转让业务及资产剥离整合完成后的越南律笙股权，签署《股权转让
协议》，以 230 万美元的价格向微电国际出让越南律笙 100%股权。上述交易已
于 2023 年 12 月完成交割。
  （2）购买飞达音响少数股权
签订了飞达音响股权转让事宜相关协议，以 204.88 万元人民币的价格受让王本
银所持有飞达音响 1%的股权。上述交易已于 2023 年 9 月完成交割。
  飞达音响为公司的控股子公司，公司原持有飞达音响 75.41%的股权，同时
飞达音响另一自然人股东、公司关联自然人沈火土先生持有飞达音响 3.59%的股
权，上述交易增加了共同投资份额，构成关联共同投资。
  （3）关联担保
  不适用。
  （4）关联方资金拆借
  不适用。
  （5）其他偶发关联交易
  不适用。
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  （1）应收项目
                                                                       单位：万元
项目名称      关联方
                  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
        湖南玖益医疗科
应收账款                  90.21     83.87       100.21     35.09      100.21     2.93
        技有限公司
        厦门市鑫鸿泰电
应收账款                      -          -       14.07      0.39       28.51     0.83
        子科技有限公司
        绍兴中影飞达电
长期应收款               357.75    357.75        357.75    357.75      331.50   331.50
        影城有限公司
        百色中影伟溢电
长期应收款               273.00    273.00        273.00    273.00      273.00   273.00
        影院有限公司
        临汾中影飞达电
长期应收款               219.00    219.00        219.00    219.00      264.00   264.00
        影城有限公司
        海口中影飞达电
长期应收款               114.00    114.00        120.00    120.00      150.00   150.00
        影城有限公司
  （2）应付项目
                                                                       单位：万元
项目名称            关联方
应付账款    苏州优瑞信电子科技有限公司                        740.12            73.25           -
  （四）关联交易的必要性、交易价格的公允性、履行的程序
  报告期内，公司发生的关联交易主要包括购销商品、关键管理人员薪酬、处
置子公司股权，以及购买子公司少数股权等，上述关联交易是公司业务发展及生
产经营的以及提高经营效率所需，具有商业合理性。
  报告期内，公司未发生重大关联交易；公司发生的一般关联交易对公司财务
状况和经营成果未产生重大影响，相关交易均具有必要性，定价公允、合理。
  为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按
照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管
理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东
的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东会关联交易决策对
其他股东利益的公允性。
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司控股股东、实际控制人及一致行动人已出具《减少或规范关联交易的承
诺》，承诺内容如下：
                                             承诺 履行
承诺事由   承诺方           承诺内容            承诺时间
                                             期限 情况
          发行人之间的关联关系损害发行人的利益和其
          他股东的合法权益。
          企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用
          发行人的资金或其他资产。
          企业或经济组织将尽量避免或减少与发行人发
          生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公
首次公开
     健溢投  平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要
发行或再                              2020 年 4   长期 正常
     资、宁波 求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交
融资时所                               月 17 日    有效 履行
     鹏辰   易中第三者更优惠的条件。
作承诺
          企业或经济组织将严格和善意地履行与发行人
          签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求
          任何超出上述规定以外的利益或收益。
          经济组织的控制权，促使该等主体按照同样的
          标准遵守上述承诺。
          发行人造成的损失。
          理人员的地位及与发行人之间的关联关系损害
          公司利益和其他股东的合法权益。
          会以任何理由和方式占用发行人的资金或其他
          资产。
          量避免或减少与发行人发生关联交易，如关联
          交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业
          交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予
首次公开      比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
发行或再      条件。                     2020 年 4   长期 正常
     郭丽勤
融资时所      4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严 月 17 日       有效 履行
作承诺       格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易
          协议，不会向公司谋求任何超出上述规定的利
          益或收益。
          的控制权，促使该等主体按照同样的标准遵守
          上述承诺。
          关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶
          的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
          女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
          母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                         承诺 履行
承诺事由   承诺方           承诺内容         承诺时间
                                         期限 情况
             上述人员履行关联交易承诺。
  （五）独立董事对关联交易发表的意见
  报告期内，公司发生的关联交易均履行了必要的董事会和股东会决策程序，
全体独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发
表了意见，一致认为：公司关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司
发展战略需要，有利于公司的长远发展。关联交易事项及表决程序符合《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司、
其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
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                   第八节 本次募集资金运用
     一、本次募集资金运用概况
     公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金
总额不超过人民币 52,000.00 万元（含本数），上述募集资金将投于以下项目：
                                                   单位：万元
序号            项目名称               项目投资额          拟以募集资金投入
              合计                    52,000.00       52,000.00
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     二、本次募集资金投资项目的具体情况
     （一）越南朝阳智能智造扩建项目
     本项目实施主体为公司全资子公司越南朝阳实业有限公司，建设地点为越南
宁平省金青社区同文 IV 工业区 CN-04 号。
     本项目拟投资 30,500.00 万元，建设 24 个月。本项目拟在越南现有生产基地
基础上进行扩建，新建/扩建生产厂房、仓库及配套生活办公设施，购置先进智
能硬件生产线及配套软件。项目建成后，公司将进一步优化全球生产布局、扩大
智能耳机和智能音响等产品生产能力、增强公司对境外客户快速响应能力，提升
公司综合竞争力。
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   （1）扩大公司生产规模，满足日益增长的市场需求，增强公司竞争力
   公司近年来产品订单持续增长，生产设备利用趋于饱和，目前的生产能力已
不能满足未来业务持续发展的需求，制约公司业务持续拓展。
   为扩大公司生产规模，公司拟在越南现有生产基地基础上新建耳机、音响等
智能硬件智能生产线，配备先进的生产设备，采用优良的生产工艺，以满足公司
未来 3-5 年的产品产能增长需求以及新品布局需要。本项目实施将有利于进一步
增强公司境外生产基地耳机、音响等智能硬件及精密零组件生产能力，提高公司
满足相应市场日益增长需求的能力，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强
公司盈利能力和综合竞争力。
   （2）落实全球化发展战略，加速完善海外业务布局
   公司自成立以来，深耕电声产品制造行业二十余年，凭借优异的产品质量以
及专业的服务意识，于业内形成较强的市场竞争地位。公司已与全球知名品牌商
建立了长期、稳定的合作关系。随着对行业内国际知名客户覆盖率的提升，公司
外销业务占比超过内销业务，海外市场成为公司主要的收入来源地。
   随着智能移动设备普及率及应用场景增加，消费者对智能耳机、智能音响等
电声产品需求持续增加，将进一步驱动全球耳机和音响市场的快速发展。根据
Grand View Research 预测数据，全球耳机市场规模将从 2023 年的 714.97 亿美元
增长至 2030 年的 1,638.31 亿美元，年复合增长率达到 12.58%；根据 Business
Research Insights 预测数据，全球音响市场规模将从 2023 年的 459.40 亿美元增长
至 2032 年的 1,473.00 亿美元，年复合增长率达到 13.80%。所以，未来全球耳机
和音响市场潜力巨大。
   在上述背景下，在充分利用公司现有生产资源基础上，公司进一步夯实自身
生产制造技术及智能化制造能力，积极开展产能建设工作，是实现公司发展战略
的重要保障。同时，公司将以本项目为契机，在越南建设高标准、自动化的现代
化生产车间，加速完善全球业务布局。
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  （3）进一步加强公司生产国际化，提升公司抗风险能力
  近年来，国内外宏观经济环境复杂多变，加大了经济的波动及不确定性；同
时，各国之间贸易政策的变化，对消费、进出口贸易产生不同程度冲击。而公司
产品主要销往美国、欧洲、中国台湾及中国香港、日本等国家及地区，在产品外
销上直接面临着外贸政策不确定性增加的风险。
  随着 2018 年《全面与进步跨太平洋伙伴关系协议》及 2020 年《欧盟越南自
由贸易协定》的落地，越南出口关税大幅度降低。在上述背景下，公司计划在越
南扩大自身产能，并将越南基地生产的产品，出口至美国市场，以此实现产品产
地的多元化，规避关税增加对公司产生的不利影响。
  同时，随着《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》
的出台，提出“积极推进中越两国发展战略对接：越方愿为两国加强经贸投资合
作创造便利条件。中方鼓励符合条件的中国企业按照市场化、商业化原则赴越投
资”的方针，越南将具备良好的投资营商环境。综上，项目的实施，将有助于构
建全球化的生产、销售布局，增强公司的抗风险能力。
  （4）有利于加强公司海外新客户拓展力度
  客户资源是衡量企业综合竞争力最重要的指标之一。作为企业价值活动的最
后关键环节，产品销售是实现企业利润的唯一来源，而客户资源是企业获得稳定
产品销售的保障，且只有优质的客户资源才能够保证企业销售额的可持续增长。
因此，公司想要实现可持续发展，需要有源源不断的新客户资源。
  经过多年的耕耘和发展，公司目前已经积累了众多稳定优质的海外核心客户
资源。但是受制于公司生产能力等因素，现有产能在满足现有客户的订单上已经
较为吃紧，加之海外潜在客户对于耳机、音响等智能硬件产品供应商的审核考评
机制较为严格，公司一般需要较长的时间来进行客户拓展以及维系。现阶段，公
司的生产能力有限，无法及时进行海外新客户开发。
  本次募投项目顺利实施后，公司将进一步扩大智能硬件产品产能，解决公司
在现有客户与新客户之间所面临的产能分配问题。同时，公司将充分利用越南当
地的开放优势拓展更多的国际客户资源。
广东朝阳电子科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （1）本项目的实施受国家政策及规划支持
   公司所处的消费类电子行业作为重点优先发展的行业，是国家经济发展的战
略性产业，对拉动经济增长、调整产业结构有重要作用。随着经济全球化趋势不
断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”，参与国际化
市场竞争，以提升企业的行业地位。“一带一路”作为“走出去”战略中的重要
一步，支持我国开展多元化投资，鼓励我国企业与第三方市场合作。《共建“一
带一路”倡议：进展、贡献与展望》中也提出企业要抓住新工业革命的发展新机
遇，培育新动能、新业态，保持经济增长活力。
   同时，随着《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》
的出台，提出“积极推进中越两国发展战略对接，越方愿为两国加强经贸投资合
作创造便利条件。中方鼓励符合条件的中国企业按照市场化、商业化原则赴越投
资”的方针，越南具备良好的投资营商环境。
   因此，国家对电子元器件制造业发展和国内企业“走出去”的鼓励以及中越
良好经贸投资合作，为本项目实施提供良好的外部环境支持。
   （2）丰富客户资源和广阔市场空间为本项目产能消化提供了有力保障
   公司凭借着雄厚研发实力、稳定产品品质和快速响应能力，获得国内外优质
客户认可，与众多全球知名的品牌商、制造商及跨境电商头部企业保持着长期稳
定的合作关系。公司旗下诸多产品已进入上述客户采购渠道，并在技术领域展开
富有成效的深度合作。在全球产业链进一步分工、线下应用场景进一步丰富的过
程中，公司将继续深化大客户战略，以客户为中心，为客户提供满意的产品和服
务。
   同时，本次募投项目主要产品为耳机、音响等消费类电子产品，具有更新迭
代快、市场空间广阔的特点。根据 Grand View Research 预测数据，全球耳机市
场规模将从 2023 年的 714.97 亿美元增长至 2030 年的 1,638.31 亿美元，年复合
增长率达到 12.58%；根据 Business Research Insights 预测数据，全球音响市场规
模将从 2023 年的 459.40 亿美元增长至 2032 年的 1,473.00 亿美元，年复合增长
率达到 13.80%。所以，随着各类电声产品应用场景的升级，未来全球耳机、音
广东朝阳电子科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
响市场空间较为广阔，且仍将保持较快的增长。
   因此，公司客户资源丰富、行业市场空间广阔且保持较快的增长速度，能够
为本项目产能消化提供有力保障。
   （3）丰富的境外生产管理经验为本项目实施提供了有利的内部条件
   公司深耕耳机和音响制造行业多年，不断总结提炼生产工艺、流程布局、人
员管理、计划安排等方面的经验，形成了一套标准化、流程化、制度化的生产管
理体系。通过在管理架构和运行机制上对技术资源进行整合、规划、统一协调和
规范管理，公司逐步形成了以产品为核心，技术创新与管理创新相结合的科学管
理体系。
   在产品质量管理方面，公司在保证产品创新的同时对产品的质量也有严格的
要求，制定了《质量环境职业安全管理手册》《不合格品管理程序》《客户抱怨
管理程序》《产品可靠性测试管理规范》等程序文件和制度，形成了完善的质量
管理体系。目前公司严格按照国际标准化质量体系标准要求，已顺利通过
ISO14001：2015 环境管理体系、ISO9001：2015 质量管理体系认证、ISO 45001：
物质过程控制管理体系认证。公司设有独立的质检部门，制定严格的原材料检验
和产品质量检验标准，严格执行现场管理和精益生产，保证公司产品品质优良稳
定。同时，公司 2014 年开始在越南建设生产基地，经过多年的发展，积累了丰
富的境外生产管理经验。
   因此，丰富的境内外生产经验及完善的生产管理体系为本次项目的顺利实施
提供了有利的内部条件，有效地保障境外生产基地的产品品质，为项目的顺利运
营奠定基础。
   （4）深厚的技术积累为本项目的实施提供了技术保障
   公司智能电声产品及精密零组件研发涉及电子学、电磁学、机械加工、电声
学、电磁兼容、工艺产品设计、AI 等技术领域，具有技术水平高、知识密集、
多学科交叉综合的特点。为了适应电声行业特点及行业快速发展，公司建立了较
为完善的产品研发体系，具备较强的设计研发能力。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司及子公司已取得有效授权专利 394 项，其中发明专利 45 项、实用新型专利
广东朝阳电子科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
核心产品品类的核心技术矩阵，在耳机领域掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主
动降噪、智能交互、防水防汗、自动化生产等关键技术；在音响领域攻克六面声
影院、同轴驱动、低音增强、多单元阵列等核心技术，为公司本项目的顺利实施
提供坚实技术保障。
      因此，本项目实施后，公司将依托现有研发团队与技术储备，扩大耳机和音
响生产规模，将技术优势进一步转化为经济优势。公司专业稳定的研发团队以及
成熟的技术工艺将为本项目实施提供重要的技术保障。
      本项目总投资 30,500.00 万元，拟使用募集资金投入。具体构成如下：
                                                              单位：万元
                                占总投资            拟用募集         是否属于资本
序号        项目       总投资额
                                 比例             资金金额           性支出
        合计         30,500.00       100.00%       30,500.00
      （1）土建装修工程
      本项目土建装修工程包含生产车间以及仓库、功能房等配套建筑，合计建筑
面积 5.04 万平方米，项目土建装修工程投入金额为 13,438.48 万元，土建装修工
程投入估算详见下表：
                     建设装修面积              建设装修平均单
序号           名称                                          投资额（万元）
                      （万 m2）             价（万元/m2）
             合计                                                13,438.48
      生产车间及配套建筑的建筑面积系参考公司现有生产基地和未来新增生产
能力规划确定。土建装修单价参考公司在募投项目实施地建设经验以及当前市场
价格等，合理预估本项目新建建筑单价为 0.24 万元/㎡。因此，本项目的建筑工
广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
程费为 13,438.48 万元。
   （2）设备及软件购置
   相关生产线、设备及软件购置的投入系根据设备及软件清单及对应价格进行
概算，并考虑相关安装费等，其投资额为 13,892.19 万元，主要生产线、设备及
软件具体情况如下：
                                            单位：万元
  序号                主要设备                  金额
                      合计                       13,892.19
   （3）基本预备费
   基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，本项目基本预备费率取值 5%，
基本预备费为 1,366.53 万元。
   （4）铺底流动资金
   本项目流动资金根据项目的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转
情况进行合理预测，本项目铺底流动资金需求估算为 1,802.79 万元。
   本项目实施主体为公司下属全资公司越南朝阳实业有限公司，本项目拟在自
有土地实施，本项目选址位于越南宁平省金青社区同文 IV 工业区 CN-04 号。公
司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证书（编号为 DD180792）。
   本项目建设期为 24 个月，包括设计及前期准备工作、土建装修工程、设备
采购安装、人员招聘与培训、试运行与验收等，具体进度如下表所示：
广东朝阳电子科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目进度安排
  （月）
设计及前期准备
  工作
土建装修工程
设备采购安装
人员招聘与培训
试运行与验收
   项目经济效益测算情况主要如下：
   （1）项目计算期选取
   本项目建设期预定为 2 年，建设期第 3 年开始投产，达产年为第 5 年，计算
期共 12 年。
   （2）营业收入
   公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计
产销率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当
年预计产量进行测算。
   公司参照现有同类产品报告期均价及市场价格，结合未来行业市场需求和竞
争情况确定募投产品平均销售单价；本项目预计达产前各年度的生产能力利用率
分别为 0%、0%、40%和 70%，达产后产能维持在 100%。本项目达产后，年均
营业收入 115,300.00 万元。
   （3）营业成本
   本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接人工及制造费用。其中，
直接材料参考各类产品的毛利率及直接材料占营业成本百分比确定；人工成本结
合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算；制造费用包含折旧、摊销及其他制
造费用，生产厂房、生产设备等生产用固定资产及土地等无形资产的折旧摊销年
限及残值率根据公司现行的会计政策确定，其他制造费用按照各类产品制造费用
占营业成本百分比确定。本项目达产后，年均营业成本 95,241.68 万元。
广东朝阳电子科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （4）期间费用
  各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据并根据项目具体情况计
算。本项目达产后，年均期间费用为 13,515.92 万元。
  （5）项目经济效益
  项目达产后，年均销售收入为 115,300.00 万元，项目财务内部收益率（税后）
为 14.22%，投资回收期（税后）7.52 年（含建设期），经济效益较好。
  本项目已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400202501551 号）、广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通
知书》（粤发改开放函〔2026〕329 号）。本次对外投资项目符合国家法律法规
政策的规定。
  本项目拟在越南现有生产基地基础上扩建。公司已取得本项目建设地所属地
块的不动产权证书（编号为 DD180792）。除此之外，本项目在越南尚需履行的
程序还包括：工程规划许可、环境许可、消防设计及建设许可审批等程序。 根
据越南新太阳律师事务所出具的《关于越南朝阳实业有限公司的法律意见书》，
越南朝阳获取后续的相关变更及许可文件方面不存在实质性法律障碍。
  （二）智能硬件生产建设项目
  本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司，建设地点为广东东莞市。
  本项目拟投资 5,200.00 万元，建设 24 个月。本项目拟新增耳机智能化生产
线以及对现有部分耳机生产线进行智能化升级改造。本项目的实施将有利于提升
公司耳机产品品质及降低成本，同时提升公司生产规模，解决公司产能瓶颈，增
强公司盈利能力和竞争实力。
  （1）智能化改造，提升生产效率及产品品质
  公司始终以持续提升耳机产品品质与生产效率为核心目标，长期专注于生产
广东朝阳电子科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
工艺迭代优化与生产线智能化升级改造。经过多年技术深耕与实践积累，公司在
生产智能化建设领域已取得阶段性成效，但仍具备进一步优化提升的空间。与此
同时，国内劳动力成本呈持续上升趋势，一定程度上推高了公司耳机产品的生产
成本。
  本次项目的实施，将有效提升公司生产环节的自动化与智能化水平，强化核
心生产工艺的先进性与稳定性，在显著提高生产效率、持续夯实产品品质的同时，
助力公司优化成本控制体系，进一步增强公司的盈利能力与核心产品竞争力。
  （2）增加贴片产能布局，延长产业链，提高盈利能力
  公司近年来经营规模稳步提升，主营业务持续拓展，现有产能利用率趋于饱
和，难以匹配未来持续增长的市场订单需求。产能瓶颈已成为制约公司业务扩张、
市场份额提升及规模化经营的关键因素，对公司长期可持续发展形成一定限制。
  本次募投项目拟依托公司东莞生产基地，实施耳机智能化生产线的新建与升
级改造，系统性提升公司耳机产品的整体产能与生产效率，有效缓解市场需求快
速扩张带来的产能压力，突破现有产能约束。项目实施后，将进一步强化公司生
产管理优势，充分发挥规模经济效益，提升产品供应能力与综合盈利能力，巩固
并增强公司核心市场竞争力。
  同时，项目拟布局贴片生产环节，向上游延伸产业链条，完善生产制造体系，
提升产业链协同效应与整体附加值，进一步拓宽公司盈利空间，增强抗风险能力
与持续经营能力。
  （3）实现公司战略，巩固行业地位
  公司系国内重要的智能电声产品及精密零组件生产企业，当前现有生产能力
与产品结构，已对公司业务的进一步拓展形成制约。致力于发展成为行业内知名
企业，是公司重要的战略目标之一，而持续优化耳机产品生产效率与运营管理水
平、稳步提升中高端耳机产品市场份额，亦是实现上述战略目标的关键路径。
  本项目所生产的智能耳机，属于国家产业政策重点支持范畴，且具备广阔的
市场发展前景。项目建成投产后，将有助于公司进一步巩固并扩大现有产品的市
场占有率，为公司培育持续发展的核心动力，不断提升可持续盈利能力。
广东朝阳电子科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）国家产业政策支持，为项目实施提供了良好的政策环境
  信息化和智能化是当今世界经济和社会发展的大趋势，未来几年正是全球电
子技术和电子产品更新换代的关键时期，国家产业政策大力支持我国电子信息产
品的发展，近年来相关部门制定了一系列关于鼓励电声及下游行业发展的政策。
展的指导意见》，提出到 2030 年，我国视听电子产业整体实力进入全球前列技
术创新达到国际先进水平，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高，掌握
产业生态主导权；同时，鼓励音箱耳机、麦克风代工企业发展自有品牌，提升产
品附加值和行业影响力；鼓励有条件的地区开展购物节、产品下乡等促消费活动
等。
建设国际科创制造强市的实施意见》（东府〔2024〕1 号）和《东莞智能移动终
端先进制造业集群培育提升三年行动方案》（东府函〔2024〕2 号），提出加快
提升智能移动终端产业集群发展质量和国际竞争力，促进产业迈向全球价值链高
端。同时，为落实加快提升智能移动终端产业集群发展质量和国际竞争力，东莞
市工业和信息化局发布了《东莞市支持智能移动终端产业高质量发展若干措施》
（有效期三年），对智能移动终端产业链“链主”企业和入库清单内企业开展的
技术改造项目予以资助。
  因此，在相关产业政策的鼓励和支持下，公司所处的电声行业将迎来新一轮
的发展机遇。
  （2）丰富的客户资源和广阔的市场空间为项目产能消化提供了有力保障
  公司通过多年的发展和市场推广，在行业内积累了丰富优质的客户资源。公
司的业务覆盖了国内以及欧美等发达国家和地区，与全球知名的品牌商和智能终
端商保持着长期稳定的合作关系。上述品牌商和智能终端商在供应商筛选方面具
后，考虑产品品质、供货稳定性、相互信任关系等因素，客户一般情况下不会轻
易更换供应商。目前，公司一直与主要客户保持良好稳定的合作关系，承接了大
广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
量订单，也获得了客户的认可。
   同时，本次募投项目主要产品为耳机等消费类电子产品，具有更新迭代快、
市场空间广阔的特点。根据 Grand View Research 预测数据，全球耳机市场规模
将从 2023 年的 714.97 亿美元增长至 2030 年的 1,638.31 亿美元，年复合增长率
达到 12.58%。即全球耳机市场空间广阔，且市场规模未来仍将保持较快的增长
速度。
   因此，公司丰富的客户资源储备、行业广阔的市场空间及较快的增长速度能
有效保障公司的订单量，助力本项目新增产能的顺利消化，为本项目实施提供了
有力保障。
   （3）丰富的生产经验为本项目实施提供了有利的内部条件
   公司深耕电声制造行业多年，不断总结提炼生产工艺、流程布局、人员管理、
计划安排等方面的经验，形成了一套标准化、流程化、制度化的生产管理体系。
通过在管理架构和运行机制上对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，
公司逐步形成了以产品为核心，技术创新与管理创新相结合的科学管理体系。
   在产品质量管理方面，公司在保证产品创新的同时对产品的质量也有严格的
要求，制定了《质量环境职业安全管理手册》《不合格品管理程序》《客户抱怨
管理程序》《产品可靠性测试管理规范》等程序文件和制度，形成了完善的质量
管理体系。目前公司严格按照国际标准化质量体系标准要求，已顺利通过
ISO14001:2015 环境管理体系、ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO 45001:2018
职业健康安全管理体系认证、QC080000-2017 电气与电子元件和产品有害物质过
程控制管理体系认证。公司设有独立的质检部门，制定严格的原材料检验和产品
质量检验标准，严格执行现场管理和精益生产，保证公司产品品质优良稳定。
   因此，丰富的生产经验及完善的生产管理体系为本次项目的顺利实施提供了
有利的内部条件，有效地保障本项目的产品品质，为项目的顺利运营奠定基础。
   （4）深厚的技术积累为本项目的实施提供了技术保障
   智能电声产品的研发涉及电子学、电磁学、机械加工、电声学、电磁兼容、
工艺设计等多个技术领域，具有技术密集、多学科交叉融合的特点。为适应行业
技术快速迭代的需求，公司持续完善研发体系并加大研发投入，在智能声学、主
广东朝阳电子科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
动降噪、无线传输、智能交互等方面形成了丰富的技术储备和专利布局。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司已取得有效授权专利 394 项，其中
发明专利 45 项、实用新型专利 305 项、外观设计专利 44 项，并拥有软件及作品
著作权 40 项。公司已掌握射频测试分析及优化技术、主动降噪技术、智能耳机
与智能充电技术、防水防汗技术、生理参数监测技术、电声产品测试技术、自动
化生产技术等多项核心技术，技术实力处于行业先进水平。
     依托上述成熟的研发体系、专业稳定的研发团队以及丰富的技术积累，本项
目实施后，公司将进一步扩大耳机产品的研发与生产规模，推动技术优势向规模
化、产业化的经济优势转化。公司现有的技术基础与创新能力，将为本项目的实
施提供重要的研发支撑和技术保障。
     本项目总投资 5,200.00 万元，拟使用募集资金投入。具体构成如下：
                                                                单位：万元
                                  占总投资            拟用募集资       是否属于资本性
序号            项目   总投资额
                                   比例              金金额          支出
         合计         5,200.00        100.00%        5,200.00
     （1）设备及软件购置
     本项目设备及软件购置投入为 4,515.95 万元，主要设备情况详见下表：
 序号                  设备名称                                金额（万元）
                       合计                                        4,515.95
     （2）基本预备费
     基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，本项目基本预备费率取值 5%，
广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
基本预备费为 225.80 万元。
  （3）铺底流动资金
  本项目流动资金根据项目的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转
情况进行合理预测，本项目铺底流动资金需求估算为 458.26 万元。
  本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司，本项目拟在自有厂房内
实施，本项目选址为广东东莞。公司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证
书（粤（2020）东莞不动产权第 0155695 号）。
  本项目建设期为 24 个月，包括设计及前期准备工作、装修工程、设备采购
安装、人员招聘与培训、试运行与验收等。
项目进度安排（月）   2   4   6   8    10   12   14   16   18   20   22   24
设计及前期准备工作
   装修工程
 设备采购安装
 人员招聘与培训
 试运行与验收
  项目经济效益测算情况主要如下：
  （1）项目计算期选取
  本项目建设期预定为 2 年，建设期第 2 年开始投产，达产年为第 5 年，计算
期共 12 年。
  （2）营业收入
  公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计
产销率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当
年预计产量进行测算。
  公司参照现有同类产品报告期均价，结合未来行业市场需求和竞争情况确定
广东朝阳电子科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
募投产品平均销售单价；本项目生产线预计投产当年的生产能力利用率为 40%，
投产第二年生产能力利用率为 70%，第三年达产，即生产能力利用率为 100%，
达产后产能维持在 100%。本项目达产后，年均营业收入 29,800.00 万元。
  （3）营业成本
  本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接人工及制造费用。其中，
直接材料参考各类产品的毛利率及直接材料占营业成本百分比确定；人工成本结
合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算；制造费用包含折旧、摊销及其他制
造费用，生产厂房、生产设备等生产用固定资产及土地等无形资产的折旧摊销年
限及残值率根据公司现行的会计政策确定，其他制造费用按照各类产品制造费用
占营业成本百分比确定。本项目达产后，年均营业成本 24,931.95 万元。
  （4）期间费用
  各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据并根据项目具体情况计
算。本项目达产后，年均期间费用为 3,493.27 万元。
  （5）项目经济效益
  项目达产后，年均销售收入为 29,800.00 万元，项目财务内部收益率（税后）
为 17.84%，投资回收期（税后）6.46 年（含建设期），经济效益较好。
  截至本募集说明书签署日，公司已经取得东莞市发展和改革局出具的《广东
省企业投资项目备案证》（项目代码：2503-441900-04-01-752078）和东莞市生
态环境局出具的《关于企石朝阳科技智能耳机生产项目（生产及研究院改扩建）
项目环境影响报告表的批复》（东环建【2025】1047 号）。
  （三）智能硬件研究院升级建设项目
  本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司，建设地点为广东东莞市。
  本项目拟投资 6,300.00 万元，建设 24 个月。本项目拟在公司现有研究院基
础上，进一步加强前瞻性新产品、新技术、新材料和新工艺的研究开发，提升研
发实力、增强技术优势。
广东朝阳电子科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）中国消费电子产业的发展对公司研发实力提出了更高的要求
  我国已成为全球主要的电子产品制造基地。目前，我国手机产量约占全球产
量的一半。同时，我国也是全球智能手机、笔记本电脑、液晶电视/LCDMonitor
等电子产品的重要生产基地。根据市场调研机构 IDC 的统计数据，以华为、小
米、OPPO 为代表的智能手机制造商出货量已经跃居世界前五。随着中国厂商日
益成为全球消费电子领域的重要参与者，原来以 EMS/OEM 为主的产业模式，逐
渐为 ODM 模式所取代，要求中国消费电子产业加大对研发的投入，提高在国际
产业竞争中的地位。
  （2）布局 AI 智能耳机开发能力成为竞争的关键因素
  消费电子行业发展日新月异，特别是在最近几年，随着 AI 技术的爆发式发
展，电声产品正加速向智能化、主动化方向演进，AI 智能交互从基础指令响应
转向多场景自然对话，对产品的语音交互能力、自适应降噪算法及声学结构设计
提出了前所未有的高要求。在此背景下，AI 驱动的声学设计与精密测试能力已
成为行业技术创新的关键。为在激烈的市场竞争中保持领先，公司必须突破传统
研发模式的局限，构建 AI 驱动、软硬协同、研测一体化的新一代声学研发体系。
  本项目实施后，公司电声研究院将完成智能化扩建升级，通过引入先进的声
学仿真与 AI 测试分析设备，构建高度集成的现代化研发平台。这将显著改善研
发环境，大幅提升公司在智能声学算法、复杂声场设计及产品综合测试方面的创
新能力，从而有效增加新技术储备，快速响应市场对中高端智能电声产品的多样
化需求，巩固并提升公司在行业内的核心市场地位。加强 AI 智能耳机的研发有
利于巩固公司在未来先进电声产品领域的领先地位，提升公司在该产业的竞争力。
  （3）提升研发实力，满足生产经营需要
  公司高度重视研发工作，紧随国际电声行业技术发展趋势，随着研究领域的
扩大，公司研发项目不断增加，项目资金需求大、研发难度大、技术要求高、项
目管理复杂等问题逐渐显露，现有研发场地、设备条件、实验环境、技术人才等
已难以满足研发进度的需求。
  本项目实施后，公司配置先进的研发设备和仪器，拓宽和完善实验及测试手
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段，搭建更高标准的研发平台，引进优秀高端技术人才，改善研发环境，从而提
升公司研发实力，满足项目研发需要，为公司可持续经营和快速发展提供有力保
障。
  （1）丰富的技术开发经验和行业经验
  自主研发是公司核心竞争力的关键，自成立起，公司十分重视研究与开发工
作，不断加大产品研发力度，积累了多年技术开发经验。经过多年发展，公司根
据自身经营特点，积极探索，不断求新，积累了丰富的电声行业经验。公司生产
的耳机成品及通讯线材、耳机皮套等精密零组件类型丰富，规格多样，能够满足
不同客户的需求，在外形与功能设计、音质水平上具有明显竞争优势。
  丰富的产品开发经验有利于公司在保持技术开发优势的基础上，更加有效地
完成新项目开发，并转化为产品优势。深厚的行业积淀有利于公司更迅速、更准
确地抓住市场热点，快速开展研发，加快新产品投放速度，保证公司产品的先发
优势。
  （2）完善的研发体系
  公司采取“自主研发”的方式组织开展研发工作，建立研发项目立项制度与
研发投入核算体系，设立了以核心管理层、内部专家为主的技术与项目管理委员
会，对研发项目进行评审，纳入年度研发计划，并进行有效核算、监督与管理。
完善的研发体系有利于公司研发项目的良好运转，加快技术成果的产业转化速度。
  （3）经验丰富的研发团队
  公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年队伍建设，公司拥有一支技术过
硬、经验丰富的技术研发人才队伍，包括专业电声专家、线材研发工程师、电子
研发工程师、声学研发工程师、外观造型设计师、结构设计师、包装设计师等，
有独特的个性创意和设计风格。公司建立了一套完善的人才储备机制，为公司提
供人才储备保障。在内部人才培养方面，公司每年聘请行业知名专家、学者或经
验丰富的高级管理和技术人员到公司对员工进行培训，或选定管理技术骨干人员
进行继续深造；在外部人才引进方面，公司建立了人才吸引、激励、发展的机制
和管理体系，多渠道吸收优秀人才。经验丰富的研发团队能够保证本项目的成功
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实施。
      本项目总投资 6,300.00 万元，拟使用募集资金投入。具体构成如下：
                                                              单位：万元
                                               拟用募集资金       是否属于资本性
序号        项目         总投资额       占总投资比例
                                                 金额            支出
        合计           6,300.00       100.00%      6,300.00
      （1）装修工程
      本项目主要在公司现有研发场所基础上进行改造扩建，其中，对声学测试室、
试听体验室和电子试验室进行升级改造，同时，扩建研发办公场地、研发调试台
场地、研发光学试验室、研发结构实验室、研发射频试验室、研发干扰试验室，
合计改扩建房屋面积为 2,020 平方米，房屋装修工程投入估算详见下表：
                            建设装修面积            建设装修平均单价
序号            名称                                              投资额（万元）
                             （m2）              （万元/m2）
             合计                  2,020.00                           612.00
      上述研发场地和实验室装修面积系参考公司现有研究院和未来研发规划确
定。装修单价参考项目实施地市场装价格等，合理预估本项目装修单价为 0.30
万元/平方米和 0.35 万元/平方米。因此，本项目装修工程费用为 612.00 万元。
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     （2）设备及软件购置
     本项目所需设备和软件种类系公司根据研发及配套设施要求予以确定，具体
情况如下：
  序号               主要设备                       金额（万元）
                     合计                           4,450.30
     （3）基本预备费
     基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，本项目基本预备费率取值 5%，
基本预备费为 253.12 万元。
     （4）项目实施费用
     项目工程建设其他费用合计为 984.59 万元。
     ①项目建设期研发人员费用
     项目建设期研发人员费用为 669.60 万元，详见如下：
                                                             单位：万元
 序号       岗位名称        T+1 费用         T+2 费用           建设期合计
         合计                237.00        432.60                669.60
     ②研发费用
     研发费用为 314.99 万元，详见如下：
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                                                                          单位：万元
序号            类型             T+1 费用                  T+2 费用           建设期合计
        合计                             157.49               157.49              314.99
     本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司，本项目拟在自有厂房内
实施，本项目选址为广东东莞。公司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证
书（粤（2020）东莞不动产权第 0155695 号）。
     本项目建设期为 24 个月，包括设计及准备工作、房屋装修、设备购置及安
装调试、软件购置及安装调试、人员招聘与培训、试运行与验收等。
项目进度安排（月）      2     4   6   8    10     12     14     16      18    20    22      24
设计及前期准备工作
     房屋装修
 设备及软件购置
  及安装调试
 人员招聘与培训
 试运行与验收
     本项目的实施不直接带来经济效益，但有利于公司进一步保持和增强技术优
势，从而有效提升公司在电声产品及电声配件领域的核心竞争力。
     截至本募集说明书签署日，公司已经取得东莞市发展和改革局出具的《广东
省企业投资项目备案证》（项目代码：2503-441900-04-02-783627）和东莞市生
态环境局出具的《关于企石朝阳科技智能耳机生产项目（生产及研究院改扩建）
项目环境影响报告表的批复》（东环建【2025】1047 号）。
广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （四）补充流动资金
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟使用募集资金 10,000.00 万元
用于补充流动资金。
   为了增强公司在现有领域的市场竞争力，公司正在加速布局和建设智能电声
等领域产品，项目投建前期对资金的需求规模较大。随着未来公司业务规模的进
一步拓展，日常运营资金需求将会相应增加。因此，公司需补充一定规模的流动
资金以保障公司的正常经营以及业务发展规划的顺利实施。
   本次募集资金拟使用 10,000.00 万元用于补充流动资金，公司在综合考虑现
有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素确定
用于补充流动资金的金额，整体规模适当。
   报告期内，公司营业收入复合增长率为 12.75%。同时公司积极开拓市场，
在手订单稳定增加，基于公司不断提高核心竞争力，预计公司仍将保持良好业务
增长趋势。此外，根据 Grand View Research 预测数据，全球耳机市场规模将从
年的 459.40 亿美元增长至 2032 年的 1,473.00 亿美元，年复合增长率达到 13.80%。
   因此，结合公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率、行业发展情况以
及宏观经济环境等因素和募投项目的影响，假设以公司 2025 年度营业收入为基
础，未来三年营业收入保持每年 10%增速，则公司 2028 年度的营业收入将达到
测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。随着营业收入的增长，参照 2025
年营运资金占营业收入的比例进行测算，并假设无其他资金增长因素，至 2028
年末公司现有业务所需营运资金为 46,857.18 万元，较 2025 年末的 35,204.50 万
元增加 11,652.69 万元，高于本次拟用于补充流动资金的募集资金金额。具体测
算金额如下表所示：
广东朝阳电子科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    项目                                    2026 年 E     2027 年 E     2028 年 E
                 金额            销售占比
   营业收入          181,841.92     100.00%   200,026.11   220,028.72   242,031.60
应收票据及应收账款
   融资余额
  应收账款余额          36,793.86      20.23%    40,473.24    44,520.57    48,972.63
   预付款项             491.84        0.27%      541.03       595.13       654.64
   存货余额           32,234.01      17.73%    35,457.41    39,003.15    42,903.46
经营性流动资产①          69,603.55      38.28%    76,563.91    84,220.30    92,642.33
   应付票据            1,740.25       0.96%     1,914.28     2,105.70     2,316.27
   应付账款           31,662.99      17.41%    34,829.29    38,312.22    42,143.44
   合同负债             995.82        0.55%     1,095.40     1,204.94     1,325.43
经营性流动负债②          34,399.06      18.92%    37,838.97    41,622.86    45,785.15
流动资金占用额③=①
    -②
  公司因业务规模增长和营业收入增加将持续加大对营运资金的需求，根据上
述测算，公司 2026-2028 年的流动资金缺口为 11,652.69 万元。公司拟通过本次
发行补充流动资金 10,000.00 万元，具有合理性。
   三、公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
  （一）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系
  本次发行前，公司主营业务为耳机、音响等智能声学产品及其精密零组件研
发、生产及销售。本次募集资金投资项目“越南朝阳智能智造扩建项目”“智能
硬件生产建设项目”和“智能硬件研究院升级建设项目”主要围绕公司现有主营
业务展开。
  凭借较强的设计研发能力和过硬的产品品质，公司境外业务实现快速增长。
越南朝阳智能智造扩建项目系在公司现有越南生产基地上进行扩建。本募投项目
将进一步提升境外生产基地耳机和音响等智能硬件及其精密零组件的生产能力，
加速公司产品原产地多元化进程，进一步提升公司对境外客户需求的响应能力和
市场竞争力。
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  随着智能化和自动化生产技术发展以及国内劳动力成本的不断上升，耳机生
产线智能化是未来发展趋势。智能硬件生产建设项目系在公司东莞总部建设和升
级智能化耳机生产线。本募投项目将有利于公司进一步提升产品品质及降低成本，
同时扩大公司生产规模，解决公司生产能力瓶颈，增强公司盈利能力和综合竞争
力。
  公司智能声学产品及其精密零组件研发涉及到 AI、电子学、电磁学、机械
加工、电声学、电磁兼容、工艺产品设计等技术领域，具有技术水平高、知识密
集、多学科交叉综合的特点。为了适应电声行业特点、AI 技术和电声行业技术
快速发展，公司需要持续提升技术研发能力以保持在行业内的技术优势地位。智
能硬件研究院升级建设项目系在利用公司现有研究院研发成果、技术优势和经验
基础上，通过改善研发环境，配置先进的实验测试设备，引进专业技术人才，完
善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的现代化研发平台，进一步提升公
司的整体技术研究与创新能力。本募投项目有利于公司进一步保持技术优势，提
升公司产品开发能力，从而增强公司在电声领域的核心竞争力。
  综上所述，公司本次募投项目主要围绕公司现有主营业务展开，上述项目将
有利于公司进一步提升公司对客户的需求响应速度、提高公司抗风险能力、盈利
能力和综合竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司目前的经营模式与
业务范围不会发生重大变化。
  （二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目为“越南朝阳智能智造
扩建项目” “智能硬件生产建设项目”和“智能硬件研究院升级建设项目”，
前次募投项目为“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”“现代化电声产
品生产基地建设项目”和“电声研究院研发中心建设项目”，本次募投项目与前
次募投项目建设目标一致，均为提升公司主营业务产能规模、完善公司生产布局
和提升公司产品开发能力，项目建成后投产的产品以及从事研发活动均与公司主
业相关。
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     本次募投项目与发行人前次募投项目的对比情况如下表所示：
序号         项目名称           项目所在地        主要产品/服务
                     前次募投项目
      耳机及配件生产线技术升级改
          造及扩产项目
      现代化电声产品生产基地建设
            项目
                     本次募投项目
                                     耳机、音响等智能硬件及其
                                         精密零组件
                                     从事耳机、音响等智能硬件
                                      及精密零组件研发活动
     公司基于前次募投项目生产技术经验，为把握市场发展机遇，完善公司生产
布局，优化公司产品结构和提升公司产品开发能力，决定实施本次募投项目。本
次募投项目与前次募投项目均围绕公司的主营业务开展，在项目建设地、主要产
品类型以及从事研发产品范围等方面有所区别。
     四、扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性
     扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性分析，详见本节之“二、本
次募集资金投资项目的具体情况”。
     五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
     （一）实施能力
     针对本次募投项目，公司在人员、技术、专利、市场等方面都进行了充分的
准备，公司具备募投项目的综合执行能力。实施能力具体详见本节“二、本次募
集资金投资项目的具体情况”。
     （二）资金缺口的解决方式
     本次募投项目总投资额为 52,000.00 万元，拟使用募集资金投资金额为
司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法规规定的程序予以置换，项目投资总额与募集资金到位金额的
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资金缺口将以公司自筹资金予以解决。
  六、本次募投项目符合国家产业政策，符合募集资金主要投向主
业的相关要求
  （一）本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业
  本次募集资金投资项目为“越南朝阳智能智造扩建项目”“智能硬件生产建
设项目”“智能硬件研究院升级建设项目”“补充流动资金”。上述募投项目生
产的主要产品为耳机、智能眼镜等智能可穿戴设备和智能音响等智能家居，属于
制造”之“6．智能产品：可穿戴设备，智能家居”。
  因此，本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业，符合国家的产业
政策和行业准入条件。
  （二）本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业
  根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
              《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
运行[2019]785 号）、
改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部
联产业[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
[2013]41 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。
  公司本次募集资金投资项目中的“越南朝阳智能智造扩建项目”“智能硬
件生产建设项目”“智能硬件研究院升级建设项目”所处行业属于《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。本次募集资金投资项目中的“补充
流动资金”亦不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
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  （三）本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”建设项目
  根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
                                 （环
环评〔2021〕45 号）的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规
定的，从其规定。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业属于“C 制
造业”下的“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“3984 电声器件及
零件制造”行业，不属于高耗能、高排放行业。公司本次募集资金投资项目均围
绕公司主业展开，募集资金投资项目亦不属于高耗能、高排放项目。
  （四）本次募集资金投资项目不涉及垄断行为、学前教育、学科类培训等
  本次发行募集资金使用不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为；本次发行募集资金使用
不涉及学前教育、学科类培训、类金融、互联网平台或网络信息安全等行业。
  （五）本次募投项目符合国家产业政策
  公司主营业务为耳机、音响等智能声学产品及其精密零组件研发、生产及销
售。本次募集资金投资项目“越南朝阳智能智造扩建项目”“智能硬件生产建设
项目”和“智能硬件研究院升级建设项目”主要围绕公司现有主营业务展开。
  本次募集资金投资项目生产的主要产品为耳机、智能眼镜等智能可穿戴设备
类鼓励类”之“四十七、智能制造”之“6．智能产品：可穿戴设备，智能家居”；
亦属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）中“1.5 人工
智能”之“1.5.2 智能消费相关设备制造”之“3961 可穿戴智能设备制造”和
“3969*其他智能消费设备制造智能家居设备”。因此，本次募集资金投向符合
国家产业政策要求。
  （六）本次募集资金投向与主业的关系
  本次募集资金投资项目“越南朝阳智能智造扩建项目”“智能硬件生产建设
项目”“智能硬件研究院升级建设项目”和“补充流动资金”，系投向主业，具
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
体情况如下：
          越南朝阳智能智造扩     智能硬件生产建      智能硬件研究院    补充流
   项目
             建项目          设项目        升级建设项目     动资金
          是，本项目拟在越南
                        是，本项目拟新
          现有生产基地基础上
                        增耳机智能化生
          进行扩建，新建/扩建
                        产线以及对现有
                        部分耳机生产线
有业务（包括产   套生活办公设施，购
                        进行智能化升级        不适用      不适用
品、服务、技术等， 置先进智能硬件生产
                        改造。项目建成
下同）的扩产    线及配套软件。项目
                        后，公司将进一
          建成后，公司将进一
                        步扩大耳机生产
          步扩大耳机和音响等
                          能力。
           产品生产能力。
                                     是，本项目拟在公
                                     司现有研究院基
                                     础上，进一步提升
               否                 否              不适用
有业务的升级                               技术、新材料和新
                                     工艺的研究开发
                                     能力，实现公司现
                                     有业务的升级。
现有业务在其他        否                 否      否       不适用
应用领域的拓展
业链上下游的（横       否                 否      否       不适用
向/纵向）延伸
               否                 否      否       不适用
业投资
  综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合
国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
   七、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理
性融资，合理确定融资规模”的规定
  （一）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 107,596.03 万元。假设发
行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增 52,000.00 万元债券余额，
新增后累计债券余额占净资产比例为 48.33%，未超过最近一期末净资产额的
广东朝阳电子科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 36.75% 、39.69%和 33.97%。公
司财务结构保持稳定，财务风险可控。假设以本次发行规模上限 52,000.00 万元
进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响
的情况下，以 2025 年 12 月 31 日资产、负债计算，合并口径资产负债率由 33.97%
上升至 49.95%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至
合理的水平，本次发行规模具有合理性。具体情况如下：
                                                        单位：万元
    项目       2025 年 12 月 31 日         发行后转股前          发行后转股后
   资产总额              162,961.85          214,961.85      214,961.85
   负债总额               55,365.82          107,365.82       55,365.82
  资产负债率                 33.97%              49.95%          25.76%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考
虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
   （1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
   公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 7,917.23 万元、10,466.28 万元和 6,955.86 万元，平均可分
配利润为 8,446.46 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
   （2）公司具有正常的现金流量
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,584.68 万元、
特点，公司具有足够的现金流支付公司的本息。
   综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
   （二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
   公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币 52,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“越南朝阳智能智造
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扩建项目”“智能硬件生产建设项目”“智能硬件研究院升级建设项目”“补充
流动资金”。
见第 18 号》 “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的百分之三十” 的规定。
见第 18 号》“上市公司申请增发、 配股、向特定对象发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基
本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。”的规定。
施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导
致上市公司实际控制人发生变化的情形，公司申请向不特定对象发行证券时无须
运行一个完整的会计年度。”
募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。
  综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
   八、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响
  新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧
费用。本次募投项目新增固定资产主要为房产及各类生产设备。新增固定资产折
旧在一定程度上增加了公司的费用。
  根据测算，越南朝阳智能智造扩建项目新增固定资产转固后，预计每年新增
折旧摊销约为 2,227.73 万元，达产后年均净利润为 5,888.16 万元；智能硬件生产
建设项目新增固定资产转固后，预计每年新增折旧摊销约为 407.23 万元，达产
后年均净利润为 1,255.82 万元，上述募投项目具有良好的经济效益。智能硬件研
究院升级建设项目新增固定资产转固后，预计每年新增折旧摊销约为 847.48 万
元，该项目的实施不直接带来经济效益，但有利于公司进一步保持和增强技术优
势，从而有效提升公司在电声产品及其精密零组件领域的核心竞争力。
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      综上所述，本次募投项目新增固定资产折旧在一定程度上增加了公司的费用，
但公司本次募投项目整体上具有良好的投资收益，不会对公司未来经营业绩构成
重大不利影响。
      九、本次募集资金非资本性支出情况
      本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：
                                                                          单位：万元
                                  资本性支出                      非资本性支出
序号            项目
                               金额            占比             金额             占比
             合计               36,908.92      70.98%        15,091.09       29.02%
注：上表中占比均为占募集资金总额 52,000.00 万元的比例。
      本次发行可转换公司债券的募集资金用于资本性支出的比例为 70.98%，用
于非资本性支出的比例为 29.02%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
      十、本次募集资金研发投入情况
      本次募投项目中，智能硬件研究院升级建设项目存在场地装修、设备及软件
购置、基本预备费和项目实施费用的情形，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                              拟用募集资金               是否属于资本性
序号       项目        总投资额       占总投资比例
                                                金额                    支出
        合计         6,300.00       100.00%             6,300.00
      研发设备及软件用于新产品量产前的试制、打样、测试等必要阶段，暂无明
确的研发项目投入计划，利用募集资金购置的研发设备将资本化形成固定资产，
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后续折旧将全部费用化。项目实施费用主要为支付研发人员工资等，后续将全部
费用化。
  因此，智能硬件研究院升级建设项目的相关投入不涉及明确的研发项目，不
存在拟将研发费用资本化的情形。
  十一、本次募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争、关联
交易的核查
  公司本次募投项目将通过公司以及公司直接和间接 100%持股子公司越南朝
阳实业有限公司实施，不涉及控股股东或实际控制人投资的情形，且本次募集资
金投资项目不涉及收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的情形。
  公司本次募投项目均围绕现有主营业务，实施后不存在新增同业竞争、关联
交易的情况。
  十二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
  （一）对财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的资产规模将相应提升，资金实力得到提升，为公司
的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐
渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到进一步改善。
  （二）对盈利能力的影响
  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，
具有良好的市场前景和经济效益。
  本次募集资金投资项目与公司发展战略相契合，募集资金投资的实施将促进
公司业务向智能电声、智能穿戴领域进一步拓展，将有助于公司提升核心竞争能
力，有利于公司长期盈利能力的提升。
  （三）对现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
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                 第九节         历次募集资金运用
    一、最近五年内募集资金基本情况
之后未进行过其他募集资金行为。最近五年内公司不存在通过配股、增发、发行
可转换公司债券等方式募集资金的情况。
    二、公司前次募集资金情况
   （一）前次募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2695 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，朝阳科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400.00 万股，每
股 面 值 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 17.32 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“广会验字
[2020]G14002210806 号”验资报告。
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已经按规定用途使用完毕，募
集资金专户内已无余额并已全部注销。
   （二）前次募集资金使用情况
   公司前次募集资金承诺项目投入情况如下：
                                                                   单位：万元
                    承诺投资         调整后投资金额实              截至 2022 年 12 月 账户
     募投项目
                     金额           际投资金额                31 日累计使用金额 余额
耳机及配件生产线技术
升级改造及扩产项目
现代化电声产品生产基
地建设项目
电声研究院研发中心建            4,788.04              4,788.04          4,788.04   -
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              承诺投资         调整后投资金额实              截至 2022 年 12 月     账户
      募投项目
               金额           际投资金额                31 日累计使用金额         余额
设项目
       合计      36,138.27             25,529.19          25,529.19
  公司于 2022 年 11 月 25 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目“耳机及配件生
产线技术升级改造及扩产项目”以及“电声研究院研发中心建设项目”结项，并
将募投项目节余募集资金 1,544.14 万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于
公司日常经营活动。
  公司于 2021 年 11 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第二十次会议，于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“现代
化电声产品生产基地建设项目”建设，并将该项目节余募集资金人民币 10,609.08
万元（不包括累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金进行现金管理产生的
收益并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永
久补充流动资金，用于与公司主营业务和未来产业布局相关的生产经营活动。
  公司前次募投项目存在延期和变更资金用途的情况，具体情况为：
  （1）公司于 2021 年 11 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投
资项目实施期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“耳机及配件生产线技
术升级改造及扩产项目”建设期进行调整，实施期限延长至 2023 年 4 月 30 日。
  （2）公司于 2021 年 11 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目
“现代化电声产品生产基地建设项目”建设，并将该项目节余募集资金人民币
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管理产生的收益并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余
额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务和未来产业布局相关的生产经
营活动。
  综上，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）
会认可的情形。公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金
已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在
通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。
   三、本次发行与前次发行时间间隔符合相关规定
  公司前次募集资金为首次公开发行股票的募集资金，根据广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2020]G14002210806
号），该募集资金于 2020 年 4 月 14 日到账，距离本次发行董事会决议日（即
  根据中国证监会《适用意见第 18 号》 第四条适用意见“上市公司申请增发、
配股、 向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发
生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
  因此，发行人前后两次发行时间间隔符合相关要求。
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                 第十节 声明
  一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
  全体董事签名：
    郭丽勤           郭荣祥              徐林浙
    赵晓明           陈立新              谌   龙
    肖    坤
  除董事以外的其他高级管理人员签名：
    于启胜           龚    峰           袁   宏
                            广东朝阳电子科技股份有限公司
                                  年    月   日
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  二、发行人审计委员会声明
  本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  审计委员会委员：
    赵晓明          陈立新                谌   龙
                           广东朝阳电子科技股份有限公司
                                年       月   日
广东朝阳电子科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  三、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东（盖章）：广东健溢投资有限责任公司
  法定代表人：
           郭丽勤
  实际控制人（签名）：
                 郭丽勤
                            广东朝阳电子科技股份有限公司
                                   年   月   日
广东朝阳电子科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  四、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
           杨智鹏
  保荐代表人：
           杜冬波                郭丽丽
  法定代表人：
           徐   春
                             国联民生证券承销保荐有限公司
                                    年   月   日
广东朝阳电子科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  五、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读广东朝阳电子科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。
  总经理：
         张明举
  董事长：
         徐   春
                           国联民生证券承销保荐有限公司
                                年   月   日
广东朝阳电子科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  六、律师事务所声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办律师：
    赵剑发                鲁莎莎             佟冠宜
  律师事务所负责人：
                 沈国权
                                 上海市锦天城律师事务所
                                   年     月   日
广东朝阳电子科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  七、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审
计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用
的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：
    朱   林          何建勇
  会计师事务所负责人：
                 吉争雄
                    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 年   月   日
广东朝阳电子科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  八、资信评级机构声明
  本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构
出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  经办资信评级人员签名：
    董   斌        曾繁泳
  资信评级机构负责人签名：
                 张剑文
                           中证鹏元资信评估股份有限公司
                                年   月   日
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  九、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
                           广东朝阳电子科技股份有限公司
                                年   月   日
广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     第十一节 备查文件
  一、备查文件
  除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为
  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期财务报告；
  （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （三）法律意见书及律师工作报告；
  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；
  （五）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
  （六）其他与本次发行有关的重要文件。
  二、查阅地点和查阅时间
  自 本 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 ， 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:00-11:00 ，
  （一）发行人：广东朝阳电子科技股份有限公司
  办公地址：东莞市企石镇旧围工业区
  联系人：袁宏
  电话：0769-86768336
  传真：0769-86760101
  （二）保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司
  办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
  联系人：杜冬波、郭丽丽
  电话：020-38927660
  传真：020-38927636
广东朝阳电子科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说
明书全文。
     广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                         附件一、专利技术
       截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的专利具体情况如下：
序                                       专利               有效     取得   他项
      权利人   专利号           专利名称                申请日
号                                       类别               期限     方式   权利
     广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                       专利                有效     取得   他项
      权利人   专利号           专利名称                申请日
号                                       类别                期限     方式   权利
     广东朝阳电子科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                           专利                有效     取得   他项
      权利人   专利号            专利名称                   申请日
号                                           类别                期限     方式   权利
     广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                        专利                有效     取得   他项
      权利人   专利号            专利名称                申请日
号                                        类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                        专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号           专利名称                申请日
号                                        类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                         专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号           专利名称                 申请日
号                                         类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                        专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号           专利名称                申请日
号                                        类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                         专利               有效     取得   他项
       权利人   专利号            专利名称                申请日
号                                         类别               期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                          专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号            专利名称                 申请日
号                                          类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                           专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号             专利名称                 申请日
号                                           类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                           专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号             专利名称                 申请日
号                                           类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                          专利                有效     取得   他项
       权利人    专利号           专利名称                 申请日
号                                          类别                期限     方式   权利
      飞达音响， 2019107                        发明                       原始
      星光影音   447254                        专利                       取得
                       基于 5.1 声道的视频片段情
                                设备
                       一种改写噪声与扫频处理的
                               系统
      广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                         专利                有效     取得   他项
       权利人    专利号           专利名称                申请日
号                                         类别                期限     方式   权利
      飞达音响， 2017107    一种可检测多个任意组合按       发明                       原始
      星光影音   446040     键的扫描检测电路及方法       专利                       取得
      广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                         专利               有效     取得   他项
       权利人   专利号            专利名称                申请日
号                                         类别               期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                       专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号          专利名称                申请日
号                                       类别                期限     方式   权利
      广东朝阳电子科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                         专利                有效     取得   他项
       权利人    专利号           专利名称                申请日
号                                         类别                期限     方式   权利
      飞达音响， 2021211                       实用                       原始
      星光影音   465154                       新型                       取得
      飞达音响， 2021301                       外观                       原始
      星光影音   185650                       设计                       取得
      广东朝阳电子科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                 专利                有效     取得   他项
       权利人   专利号              专利名称                      申请日
号                                                 类别                期限     方式   权利
             No0150                               外观                       原始
                                                  设计                       取得
             No0150                               外观                       原始
                                                  设计                       取得
             No0150                               外观                       原始
                                                  设计                       取得
        序号 362、364、365 至 374 项专利状态为等年费滞纳金。该等专利均非公司
      日常经营中使用的重要专利，如终止失效对公司影响较小。
        序号 279、288、358、375 项专利共有权属人为星光影音。星光影音已于 2023
      年 3 月 9 日注销，飞达音响为星光影音注销前的唯一股东，为其共有专利权利的
      承继人。因此，目前该等专利实际由飞达音响单独所有。
        序号 362 至 375 项专利存在专利权属证明上载明的权利人尚未由广州飞达音
      响股份有限公司（飞达音响前身）变更为飞达音响的情况，但飞达音响作为广州
      飞达音响股份有限公司权利义务的唯一承继者，该等专利权未更名的情况不影响
      飞达音响实际拥有该等专利权。
广东朝阳电子科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                    附件二、商标
     （一）境内注册商标
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 54 项境内注册商标，具体
情况如下：
                   权利                            国际   取得   他项
序号         商标            注册号        有效期限
                    人                            分类   方式   权利
                   朝阳                                 原始
                   科技                                 取得
                                   年 09 月 06 日
                   朝阳                                 原始
                   科技                                 取得
                                   年 06 月 06 日
                   朝阳                                 原始
                   科技                                 取得
                                   年 07 月 13 日
                   星联                                 原始
                   技术                                 取得
                                   年 02 月 13 日
                   星联                                 原始
                   技术                                 取得
                                   年 02 月 13 日
                   星联                                 原始
                   技术                                 取得
                                   年 10 月 13 日
                   星联                                 原始
                   技术                                 取得
                                   年 10 月 20 日
                   星联                                 原始
                   技术                                 取得
                                   年 10 月 20 日
                   星联                                 原始
                   技术                                 取得
                                   年 10 月 06 日
                   飞达                                 原始
                   音响                                 取得
                                   年 07 月 20 日
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 权利                             国际   取得   他项
序号     商标              注册号        有效期限
                  人                             分类   方式   权利
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 04 月 20 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 02 月 20 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 10 月 06 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 10 月 6 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 10 月 6 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 9 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 10 月 20 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 2 月 20 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 2 月 27 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 5 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 权利                             国际   取得   他项
序号     商标              注册号        有效期限
                  人                             分类   方式   权利
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                 飞达                                  继受
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
                 飞达                                  继受
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 27 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 27 日
                 飞达                                  继受
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 27 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 4 月 20 日
                 飞达                                  继受
                 音响                                  取得
                                 年 6 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 27 日
                 飞达                                  继受
                 音响                                  取得
                                 年 12 月 9 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 27 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 8 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
广东朝阳电子科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 权利                             国际   取得   他项
序号     商标              注册号        有效期限
                  人                             分类   方式   权利
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 1 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 5 月 13 日
                 飞达                                  原始
                 音响                                  取得
                                 年 10 月 6 日
                 飞达                                  继受
                 科技                                  取得
                                 年 2 月 20 日
                 飞达                                  继受
                 科技                                  取得
                                 年 2 月 20 日
                 飞达                                  继受
                 科技                                  取得
                                 年 6 月 20 日
                 飞达                                  继受
                 科技                                  取得
                                 年 4 月 27 日
                 飞达                                  继受
                 科技                                  取得
                                 年 2 月 27 日
                 东莞                                  原始
                 律笙                                  取得
                 东莞                                  原始
                 律笙                                  取得
                                 年 8 月 13 日
                 东莞                                  原始
                 律笙                                  取得
                                 年 8 月 13 日
                 东莞                                  原始
                 律笙                                  取得
                 东莞                                  原始
                 律笙                                  取得
                 东莞                                  原始
                 律笙                                  取得
                                 年 6 月 27 日
     广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       （二）境外注册商标
       截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 45 项境外注册商标，具体
     情况如下：
序              权利                                    国际   取得
        商标             注册号                 有效期限                注册地
号              人                                     分类   方式
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                     年 11 月 24 日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                        月 22 日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                     月4日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                         月4日
               飞达                                         继受
               音响                                         取得
                                     年 12 月 18 日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                        月 18 日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                         月4日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                         月4日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                         月5日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                     年 11 月 18 日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                     年 11 月 18 日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                     年 11 月 18 日
               飞达                                         原始
               音响                                         取得
                                     年 11 月 18 日
               飞达                                         原始   马德里国际
               音响                                         取得     注册
                                        月 18 日
     广东朝阳电子科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序               权利                                     国际   取得
           商标           注册号                  有效期限                注册地
号               人                                      分类   方式
                飞达                                          原始
                音响                                          取得
                                       年 11 月 18 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                       年 12 月 27 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                       年 10 月 13 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 14 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 25 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 23 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 17 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 26 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 31 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 18 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 14 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                           月6日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 31 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 31 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 18 日
                飞达                                          继受
                科技                                          取得
                                          月 12 日
     广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序             权利                                     国际   取得
        商标            注册号                  有效期限                注册地
号             人                                      分类   方式
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                        月 31 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                         月3日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                        月 18 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                        月 13 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                         月7日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                        月 22 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                        月 24 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                        月 24 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                        月 16 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                         月8日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                     年 12 月 19 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                         月2日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                     年 10 月 24 日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                         月3日
              飞达                                          继受
              科技                                          取得
                                     年 11 月 26 日
广东朝阳电子科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                        附件三、软件著作权
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的软件著作权具体情况如
下：
序                                                           取得   他项
         软件名称           权利人        登记号         登记日期
号                                                           方式   权利
     电池放电容量测试程                                              原始
     序                                                      取得
     蓝牙耳机成品 RF 测                                            原始
     试程序                                                    取得
     带照明及娱乐灯效的
                                                            原始
                                                            取得
     FEA-432]V1.0
     电子开发与生产数据
                                                            原始
                                                            取得
     AD 转 ERP 软件]V1.0
     高清视频无缝切换系                                              原始
     统软件 V1.0                                               取得
     视像跟踪会议系统软                                              原始
     件 V1.0                                                 取得
     无纸化交互式会议系                                              原始
     统软件 V1.0                                               取得
     交互式 AI 边缘计算                                            原始
     融合系统软件 V1.0                                            取得
     DSP 音频降噪系统软                                            原始
     件 V1.0                                                 取得
     DSP 音频处理系统软                                            原始
     件 V1.0                                                 取得
     产品安全自检系统软                                              原始
     件 V1.0                                                 取得
     IP 广播工作站系统软                                            受让
     件 V1.0                                                 取得
     数字卡拉 OK 合并式                                            受让
     功放软件 V1.0                                              取得
     数字音频解码器软件
                                                            原始
                                                            取得
     V1.0
     智能网络时序电源软
                                                            原始
                                                            取得
     V1.0
     IP 网络公共广播 App
                                                            原始
                                                            取得
     广播 App] V1.0
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
广东朝阳电子科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                           取得   他项
         软件名称           权利人        登记号         登记日期
号                                                           方式   权利
                                                            原始
                                                            取得
     飞达音响 FPA-8000
     校园智能广播系统                                               原始
     [简称：FPA-8000]                                          取得
     V1.0
     IP 广播寻呼台
     FNB-PM1000 软件                                          原始
     [简称：FNB-PM1000]                                        取得
     V1.0
     电影院低音增感增强                                              原始
     系统 V1.0                                                取得
     智能网络公共广播管                                              原始
     理服务器系统 V1.0                                            取得
     DIF-M2 控制软件[简                                          原始
     称：DIF-M2] V1.0                                         取得
     飞达野战影音智能点                                              原始
     播系统软件 V1.0                                             取得
     便携式音响（连队野                                              原始
     战）操作系统 V1.0                                            取得
     飞达灯光音响显示与                                              原始
     控制软件 V1.0                                              取得
     公共广播控制系统                                               原始
     V1.0                                                   取得
     数字影院交互式控制
     系统[简称：                                                 原始
     FCQA-8631 Cinema                                       取得
     Prcessor]V1.5
     新型嵌入式数字调音                                              原始
     台软件 V1.0                                               取得
     部队野战数字音响系                                              原始
     统 V1.0                                                 取得
     无线耳机生产线流程                                              原始
     终端操作软件 V1.0                                            取得
     智能蓝牙耳机连接测                                              原始
     试软件 V1,0                                               取得
     蓝牙耳机立体声配对                                              原始
     连接应用系统 V1.0                                            取得
     直流低电阻测试仪远
                                                            原始
                                                            取得
     V1.0
     蓝牙耳机降噪校对服                                              原始
     务管理软件 V1.0                                             取得
     点胶机工作流程监测                                              原始
     监管系统 V1.0                                              取得
    广东朝阳电子科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                        附件四、作品著作权
      截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的作品著作权具体情况如
    下：
序号    著作权人   作品名称              登记号             登记日期         取得方式   他项权利
             飞达音响
              术设计