北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
法律意见书
法律意见书
释 义
发行人、公司或 润贝航空科技股份有限公司，曾用名深圳市润贝航空科技股份有限
指
润贝航科 公司，或者根据上下文，亦包括其前身深圳市润贝化工有限公司
实际控制人 指 刘俊锋、张奇志及刘宇仑
嘉仑（海南）投资发展有限公司，曾用名深圳市嘉仑投资发展有限
嘉仑投资 指
公司
南昌飞宇企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳飞宇联盟企业
飞宇联盟 指
（有限合伙）、深圳市飞马联盟企业（有限合伙）
南昌飞航企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市飞航联盟有
飞航联盟 指
限合伙（有限合伙）
润和新材料 指 广东润和新材料科技有限公司
深圳航信 指 深圳市航信科技有限公司
海口润贝 指 润贝航空科技（海口）有限公司
海南润贝投资 指 润贝（海南）投资有限公司
龙南润贝新材
指 龙南市润贝新材料有限公司
料
润云新材料 指 深圳润云新材料企业（有限合伙）
广东润霄 指 广东润霄复合材料有限公司
海南航空资产 指 润贝（海南）航空资产运营有限公司
广州航空服务 指 润贝壹号（广州）航空服务有限公司
香港润航 指 润航（香港）有限公司
香港润贝 指 润贝航空（香港）有限公司
美国润贝 指 Lubair Aviation Co., Inc
香港润和 指 香港润和有限公司
润信国际 指 润信国际有限公司
杭州润贝 指 润贝新材料（杭州）有限公司，已于 2025 年 10 月 24 日注销
深圳航空新材 深圳市润贝航空新材料工程技术研究有限公司，已于 2025 年 1 月
指
料 15 日注销
上海润通达 指 上海润通达航空材料有限公司，已于 2024 年 10 月 10 日注销
广州分公司 指 润贝航空科技股份有限公司广州分公司
成都分公司 指 润贝航空科技股份有限公司成都分公司
上海分公司 指 润贝航空科技股份有限公司上海分公司
西安分公司 指 润贝航空科技股份有限公司西安分公司
北京分公司 指 润贝航空科技股份有限公司北京分公司
润贝航空科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
本次发行 指
券
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年
报告期初 指 2023 年 1 月 1 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特
律师工作报告 指
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书、 《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特
指
法律意见书 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ，本次发行的审计机构
法律意见书
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《润贝航空科技股份有限公司章程》
《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书》
天职国际出具的《内部控制审计报告》 （天职业字[2024]10595 号）、
《内部控制审
指 《内部控制审计报告》 （天职业字[2025]16277 号） 、《内部控制审计
计报告》
报告》（天职业字[2026]10049 号）
天职国际出具的 2023 年年度《审计报告》（天职业字[2024]10583
《审计报告》 指 号）、2024 年年度《审计报告》 （天职业字[2025]15913 号）
、2025 年
年度《审计报告》（天职业字[2026]9417 号）
《前次募集资
天职国际出具的《润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使用情
金使用情况鉴 指
况鉴证报告》
（天职业字[2026]5218 号）
证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
指
（证监发[2001]37 号）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委
指
务管理办法》 员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证券监督管理
指
务执业规则》 委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《审核关注要 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公
指
点》 司向不特定对象发行证券审核关注要点》 （2025 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
根据润贝航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，
本所接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券
《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、
法律业务执业规则》
规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法
规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日
之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行有关的
法律意见书
法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并得到发行人向本所律师作出的如下保证：即发行人已经提供了本所认为出具法
律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会、深交所的审核要求引用本法
律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对引用后的相关内容进行再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于发行人第二届董事会第二十三次会议全套文
件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；发行人 2026 年第一次
临时股东会全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议签
名册。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于<润贝航空
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
《关于<润贝
航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于<
润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告>的议案》
《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告>的议案》
《关于<润贝航空科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于<润贝航空科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于<润贝航空科技
股份有限公司未来三年（2026-2028）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股
东会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等议案，并提请股东会批准。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于<润贝航空科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
《关于<润贝航空
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于<润贝
航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的
议案》
《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
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资金运用可行性分析报告>的议案》
《关于<润贝航空科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告>的议案》
《关于<润贝航空科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于<润贝航空科技股份有
限公司未来三年（2026-2028）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东会授
权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等议案。
经核查，本所认为：
发行可转换公司债券的决议，股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容、有效期合法有效。
对象发行可转换公司债券的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件
的规定，合法有效。
《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需深交所审核并经中国
证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
发行人工商登记资料；相关主管部门出具的合规证明、公司及控股子公司的公共
信用报告；本法律意见书之“四、发行人的设立”、
“七、发行人的股本及演变”、
“八、发行人的业务”、
“十、发行人的主要财产”、
“十五、发行人董事、高级管
理人员等人员及其变化”部分查验的其他文件。
经核查，本所认为：
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发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市。
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范
性文件规定的本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，
对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了
审查。本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人报告期初至今的历次股
东会、董事会等会议文件；发行人董事、高级管理人员分别签署的调查表；《润
贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；发行人出具
的声明、确认及/或承诺；相关主管部门出具的合规证明、公司及控股子公司的公
共信用报告；本法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资格”、
“五、发行人
的独立性”、
“九、关联交易及同业竞争”、
“十一、发行人的重大债权债务”、
“十
六、发行人的税务和政府补助”、
“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他
文件。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券，发行人本次
发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
的规定。
会、薪酬与考核委员会以及战略委员会三个董事会专门委员会，建立了独立董事、
董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机
构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》
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第十五条第一款第（一）项的规定。
公司所有者的净利润分别为 9,236.3904 万元、8,852.4569 万元和 18,387.9018 万
元，最近三年平均可分配利润为 12,158.9164 万元，参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
用，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券
持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
的规定，因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的要求。
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在《证券法》第十七条规定
的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
下：
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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（3） 发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度的资产负债率分别为 8.01%、
经营活动产生的现金流量净额分别为 461.1634 万元、4,631.1199 万元、22,127.5223
万元，发行人现金流量正常。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
（4） 发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项
的规定。
下：
（1） 发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3） 发行人制定、修订和完善了《公司章程》、股东会议事规则、董事会议
事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则以及董事会各专门委员会实施
细则等治理制度体系，明确了股东会、董事会、管理层和审计委员会在决策、执
行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营
机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发
行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准
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无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5） 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6） 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十条第（二）项规定的情形。
（7） 发行人及其控股股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理
办法》第十条第（四）项规定的情形。
（1） 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求
（2） 发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）款的要求。
（3） 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
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重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规
定。
付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行公司债券的情形。
办法》第十五条的要求。
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由公司
股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要
求。
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十
二条的要求。
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权
公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范
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性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人工商登记资料及相关股东会（创立大会）
会议文件；发行人设立相关的审计报告、验资报告、资产评估报告等。
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签署的协议符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商
变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
本所律师对发行人的主要办公、经营场所进行了实地走访，并查验了包括但
不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及报告期内的股东会、董事
会等会议文件；发行人的公告资料；发行人出具的声明、确认及/或承诺；发行人
高级管理人员及财务人员的劳动合同、员工花名册；本法律意见书之“九、关联
交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”、
“十四、发行人股东会、董事会等
议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文件。
经核查，本所认为：
（一）发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具
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有独立面向市场自主经营的能力。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在具有重
大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，
发行人具有独立性。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人股份登记机构提供的证券持有人名册
及查询资料；发行人主要股东、控股股东现行有效的营业执照、公司章程；发行
人实际控制人的身份证明文件并检索国家企业信用信息公示系统的相关公开信
息。
（一）发行人的前 10 名股东
截至2025年12月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－广发价值
领先混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－广发睿毅领先
混合型证券投资基金
中国工商银行－广发聚富开放式证券投
资基金
广发基金－招商银行－广发基金英睿价
值尊享集合资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－广发多策
略灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－广发睿合混合
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－金信转型创新
金
（二）发行人的控股股东
截至 2025 年 12 月 31 日，嘉仑（海南）投资发展有限公司持有公司 70,315,140
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股，占公司总股本的 61.08%，为公司控股股东。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2025 年 12 月 31 日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东
为刘俊锋。
（四）发行人实际控制人
截至2025年12月31日，嘉仑投资持有发行人61.08%的股权，为发行人的控股
股东；刘俊锋及其配偶张奇志、子女刘宇仑通过嘉仑投资和直接持股合计能控制
发行人不低于65.00%的股权，且刘俊锋一直担任发行人的执行董事/董事长，刘
宇仑自2020年8月起担任发行人的董事，该三人依其持股及任职能够对发行人股
东会决议、董事和高级管理人员的选任以及发展战略和经营决策产生重大影响，
故发行人的实际控制人为刘俊锋、张奇志及刘宇仑。
经核查，本所认为：
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，不存在持有发行人 5%以上股份的股东所
持发行人股份进行质押或被冻结的情形。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的工商注册登记材料；发行人
股本变动涉及的股东（大）会等会议文件；发行人首发上市及上市后的相关公告
文件。
经核查，本所认为：
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
（二）发行人设立后历次股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人的部分业务经营合同；发行人现行有效
的《营业执照》及《公司章程》；发行人分支机构、控股子公司现行有效的营业
执照、章程；发行人及控股子公司的工商登记资料；会计师出具的《审计报告》、
发行人报告期内的年度报告；政府相关部门证明文件、业务资质证书等；相关主
管部门出具的合规证明文件、公司及控股子公司的公共信用报告；境外律师就发
行人境外子公司出具的法律意见书。
经核查，本所认为：
发行人及其分支机构、控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人半年度报告、年度报告等公告文件；发
行人提供的说明、关联法人网络核查文件；发行人董事、高级管理人员等人员签
署的调查表；发行人关联交易相关文件；发行人的《公司章程》《独立董事工作
制度》
《关联交易管理制度》等；发行人控股股东/实际控制人出具的《关于避免
法律意见书
同业竞争的承诺函》
《关于规范关联交易的承诺函》；会计师出具的《审计报告》。
（一）发行人的关联方
报告期初至今，发行人的主要关联方包括：
(1) 发行人实际控制人及其他直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然
人：刘俊锋、张奇志及刘宇仑。
(2) 发行人的现任及报告期内的董事会成员、高级管理人员及原监事：刘俊
锋、刘宇仑、徐烁华、高木锐、刘迅、陈杰、刘振国、王泽宇、于松松、杨槐、
周维、田野、欧瑞云、彭春辉、赵淑琴。
(3) 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织即嘉仑投资的董事、监事
和高级管理人员：刘俊锋、刘樱樱、刘宇仑及林少芝。
(4) 前述(1)和(2)项所示关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
(1) 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织即发行人的控股股东：嘉
仑投资。
(2) 持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人：无。
(3) 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业控
股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
与关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其者他组织：海南嘉仑
智科科技有限公司、香港嘉睿信投资有限公司、深圳嘉睿信实业发展有限公司、
成都市简创电子科技有限公司、成都市宇诚电子科技有限公司、香港嘉材有限公
法律意见书
司、润材实业（上海）有限公司、科贝有限公司、爱琳发展有限公司、爱琳理典
电子研究（深圳）有限公司、深圳市同济实业有限公司、香港恒安盛有限公司、
深圳市径湖实业发展有限公司、上海鼎客径孚实业有限公司、香港和路明国际贸
易有限公司、中康科技有限公司、香港揭东新亨同乡联谊会有限公司、深圳市径
岩实业发展有限公司、香港嘉睿和有限公司、深圳市嘉睿材管理发展有限公司、
深圳市嘉睿贝物业管理发展有限公司、上海嘉睿材物业管理发展有限公司、上海
嘉睿贝物业管理发展有限公司、香港嘉睿明有限公司、深圳市嘉睿明物业管理发
展有限公司、嘉睿岩物业管理发展（深圳）有限公司、深圳市建业新材料化工科
技有限公司、深圳市水淼印实业有限公司、乐达供应链（深圳）有限公司、宜兴
维新科技有限公司、宁波维柔电子科技有限公司、宁波维创柔性电子技术有限公
司、西安维创柔性电子科技有限公司。
发行人实际控制人刘俊锋之姐妹的配偶王荣光直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳博润丰商贸有限公司、深圳市亿荣投资发展有限公司等。
发行人独立董事刘迅及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳新同方私募证券基金管理有限公司、深圳新同方阳明咨询有限公司、新
同方资产管理有限公司（为香港公司）等。
发行人独立董事陈杰及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳市启承财税管理咨询有限公司、深圳市共创合投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市龙启投资发展有限公司、惠州市万科房地产有限公司等。
(4) 发行人控股子公司：①存续的子公司：润和新材料、深圳航信、海口润
贝、龙南润贝新材料、润云新材料、广东润霄、海南润贝投资、海南航空资产、
广州航空服务、香港润和、润信国际、香港润航、香港润贝、美国润贝；②报告
期内注销的子公司：润贝新材料、杭州润贝、上海润通达。
法律意见书
根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系的法人或者其他组
织：重庆飞之宇企业管理有限公司、飞宇联盟、重庆宇之航企业管理有限公司、
飞航联盟。
（二）关联交易
报告期内，发行人涉及关联交易为向董事、监事和高级管理人员支付薪酬及
接受关联方提供担保。
经核查，本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度
的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。报告期内，发行人涉及
的关联交易为无偿接受关联方担保，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
发行人的控股股东、实际控制人已就规范及避免关联交易事项在上市前做出
了不可撤销的承诺。
（三）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及发行人控股股东、实际控制
人控制的其他企业未与发行人从事相同或相似的业务，与发行人不存在具有重大
不利影响的同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项在上市前做出了不可
撤销的承诺。
（四）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充
分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《不动产权证书》
《建
法律意见书
设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等文件；发
行人及其控股子公司的《房屋租赁合同》及相关产权证书文件、建设工程规划许
可证等文件；政府主管部门出具的证明文件；发行人及其控股子公司的商标注册
证书、专利证书、计算机软件著作权证书等权属证明文件；发行人及其控股子公
司的固定资产明细清单、抽查重大设备的采购合同和发票；会计师出具的《审计
报告》；发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；境外律师事
务所就发行人境外子公司出具的法律意见书；发行人出具的声明、确认及/或承
诺。
经核查，本所认为：
重大设备及对外投资形成的股权等，除律师工作报告已披露的情形外，发行人合
法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人重大业务合同；发行人及其控股子公司
相关借款合同、担保合同等协议；境外律师事务所就发行人境外子公司出具的法
律意见书；会计师出具的《审计报告》；本法律意见书之“九、关联交易及同业
竞争”、
“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产”部分查验
的其他文件。
经核查，本所认为：
关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合
法律意见书
同的履行不存在法律上的障碍。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2025 年 12 月 31 日，不
存在关联方非法占用发行人资金的情形。
生。
十二、 发行人重大资产变动及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、各子公司工商资料、本法律
意见书之“七、发行人的股本及演变”、
“十、发行人的主要财产”等查验的文件。
经核查，本所认为：
（一） 发行人整体变更设立至今没有合并、分立、出售或收购重大资产的行
为。除律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”披露的情形外，发行人
整体变更设立至今没有其他增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人在本次发行中没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》；发行人工商
注册登记备案的全套文件；发行人相关公告文件；本法律意见书之“十四、发行
人股东会、董事会等议事规则及规范运作”部分核查的文件。
经核查，本所认为：
法律意见书
《证券法》
《上市公司章程指引》以及相关规范性
文件的规定。
了修订。
十四、 发行人股东会、董事会等议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人最近三年的历次股东会、董事会
等会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议决议、会议记录、表决票、会议
签名册等文件。
经核查，本所认为：
发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股
东会、董事会的召开、决议内容及签署均真实、有效；发行人报告期内股东会和
董事会的历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、高级管理人员等人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人工商注册登记备案全套文件；发行人最
近三年的股东会、董事会等会议文件；发行人董事、高级管理人员等人员的身份
证明文件；发行人董事、高级管理人员等人员分别填写的调查表；发行人的相关
公告文件。
经核查，本所认为：
规范性文件以及《公司章程》的规定。
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
法律意见书
律程序。
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务和政府补助
本所律师查验了包括但不限于发行人控股子公司的《高新技术企业证书》；
发行人报告期的年度报告、半年度报告等公告文件；境外律师出具的法律意见书；
会计师出具的《审计报告》；发行人的政府补助入账凭证及政策依据文件；发行
人及其控股子公司主管税务机关出具的证明。
经核查，本所认为：
文件的要求，报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、
有效。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的半年度报告、年度报告等公告文
件；发行人的产品质量控制文件、生产管理文件；境外律师事务所就境外子公司
出具的法律意见书；公司及控股子公司获取的合规证明文件；发行人出具的声明、
确认及/或承诺文件。
经核查，本所认为：
（一）发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）报告期内，发行人无因违反有关环境保护、产品质量、技术监督、安
全生产的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《润贝航空科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《润贝航空科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《募集说明书》；发行人拟
投资项目的投资项目备案登记；发行人关于本次发行的董事会、股东会会议文件。
经核查，本所认为：
五条的规定。
于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，已经公司股东会批准，除就新设立的香
港全资子公司实施本项目相关的境外投资相关手续正在办理外，已取得项目备案
文件，本次募投项目不涉及需要取得土地、环保等审批、批准或备案的情形，募
集资金的运用合法、合规，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
控股股东、实际控制人产生新增重大不利影响的同业竞争或影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
市公司募集资金监管规则》第七条的规定。
十九、 发行人业务发展目标
法律意见书
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书之“八、发行人的业务”查验的
相关文件；发行人的年度报告；发行人出具的相关说明。
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于发行人境内案件的案卷材料等；境外律师出具
的法律意见书；相关主管部门对发行人及其子公司的行政处罚决定书；发行人及
其 子 公 司 获 取 的 合 规 证 明 文 件 ； 核 查 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
各地行政主管部门官方网站等相关网站；发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员出具的声明、确认及/或承诺文件。
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结
的或可预见的且可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的重大行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。报告期内，发行人控股股东及实际控
制人不存在受到重大行政处罚的情况，亦不存在被中国证监会行政处罚或采取监
管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（四）报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情
况，亦不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所
法律意见书
公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情况。
中国证监会湖北监管局于 2026 年 3 月 12 日作出“〔2026〕47 号”《湖北证
监局关于对王泽宇采取责令改正行政监管措施的决定》，认为王泽宇作为天风证
券股份有限公司的证券分析师，对天风证券个别研究报告制作和发布不规范的问
题负有责任，对王泽宇采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信
档案。前述行政监管措施不属于刑事处罚或行政处罚，所涉行为不构成重大违法
行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》
及其摘要不致因引用相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》的要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表
意见的事项进行了核查，核查意见详见《律师工作报告》。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司
股东会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项
无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规的规定；本次发行尚需获得深交所
审核通过并报证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱 强
经办律师：
钟 婷
年 月 日
